2026-07-28 AGCM C12293 - F2I SGR/COMPAGNIA FERROVIARIA ITALIANA Provvedimento n. 28251 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 27 maggio 2020; SENTITO il Relatore, Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la Legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTO l’articolo 103, comma 1, del D.L. 17 marzo 2020, n. 18, recante “Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all’emergenza epidemiologica da COVID-19”, così come modificato dall’articolo 37 del D.L. 8 aprile 2020, n. 23; VISTA la “Comunicazione sull’interpretazione dell’articolo 103 del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18, così come modificato dall’articolo 37 del decreto legge 8 aprile 2020, n. 23, approvata dal Collegio dell’Autorità nelle sedute del 1° aprile e del 10 aprile 2020”; VISTA la comunicazione della società F2I SGR S.p.A. pervenuta in data 29 aprile 2020, integrata in data 12 maggio 2020; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. F2I SGR S.p.A. (nel seguito ‘F2I’) è una società di gestione del risparmio che attualmente gestisce tre fondi di investimento alternativo mobiliare di tipo chiuso: F2I – Secondo Fondo Italiano per le infrastrutture (nel seguito ‘Secondo Fondo’); F2I – Terzo Fondo per le infrastrutture (nel seguito ‘Terzo Fondo’); Fondo ANIA F2I (nel seguito ‘Fondo ANIA’), istituito nel dicembre 2019. La strategia di investimento dei fondi gestiti da F2I è volta ad assicurare l’efficienza della gestione industriale e finanziaria, nonché lo sviluppo delle partecipazioni acquisite nei più importanti settori infrastrutturali tra cui aeroporti, autostrade, distribuzione del gas, servizi idrici, TLC, energie rinnovabili, servizi pubblici locali e infrastrutture sociali. Per quanto di interesse nella presente operazione di concentrazione, rileva come F2I, ed in particolare il Terzo Fondo, gestisca alcuni terminal nel porto di Carrara. Il capitale sociale di F2I è posseduto da numerosi soggetti, nessuno dei quali esercita il controllo esclusivo o in forma congiunta. Nel 2018, il fatturato realizzato in Italia da F2I è stato, al livello consolidato, pari a circa [2-3]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro. 2. Compagnia Ferroviaria Italiana S.p.A. - CFI (nel seguito ‘CFI’) - è una società che opera nel trasporto ferroviario merci per il settore siderurgico, automotive, dei prodotti chimici e delle merci pericolose. Oltre al trasporto merci su treno, tramite le società controllate CFI Intermodal S.r.l. e Manutenzioni Ferroviarie S.r.l., CFI svolge attività di trasporto intermodale e le connesse attività di manutenzione e riparazione di veicoli ferroviari. Nel 2018, il fatturato complessivamente realizzato in Italia da CFI è stato pari a [31-100] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione di concentrazione notificata consiste nell’acquisizione del controllo esclusivo su CFI da parte di F2I, in nome, per conto e nell’interesse del Fondo ANIA, attraverso l’acquisto del 92,5% del capitale sociale di CFI, attualmente detenuto da Guido Bernardini S.r.l., Icaria S.p.A., Nikel S.r.l. e una persona fisica. A seguito dell’operazione, quest’ultima deterrà la restante parte del capitale sociale di CFI. L’operazione prevede degli obblighi di non concorrenza, per un periodo di 30 mesi, in capo ai venditori Guido Bernardini S.r.l., Icaria S.p.A. e Nikel S.r.l. rispetto alle attività svolte da CFI e CFI Intermodal S.r.l.. L’ampiezza geografica degli obblighi di non concorrenza si estende, oltre al territorio italiano, anche agli altri Stati membri dell’Unione Europea e della Svizzera. Infine, la persona fisica in possesso del 7,5% del capitale di CFI, per la durata delle cariche rivestite in CFI1[NOTE:2:[In base al Contratto di Amministrazione, la persona fisica, socio di minoranza, si impegna a esercitare i poteri di amministratore delegato di CFI e di amministratore unico delle sue controllate CFI Intermodal S.r.l. e Società manutenzioni Ferroviarie S.r.l. fino al 31 dicembre 2022. Alla scadenza potrà decidere se rinnovare o meno tali cariche. ]], e ad eccezione degli attuali incarichi svolti presso le associazioni Fercargo e Confetra, non potrà svolgere, senza previa autorizzazione di CFI, alcun altro tipo di prestazione lavorativa per società diverse da CFI e le società da questa controllate, anche se in favore di società non in concorrenza con CFI. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della Legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della Legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 504 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. 5. Il patto di non concorrenza sopra descritto costituisce una restrizione direttamente connessa e necessaria alla realizzazione dell’operazione, in quanto strettamente funzionale alla salvaguardia del valore dell’azienda acquisita. In particolare, nel caso di specie, gli impegni assunti dai venditori vanno a beneficio dell’acquirente e rispondono all’esigenza di garantire a quest’ultimo il trasferimento dell’effettivo valore della società oggetto di acquisizione, a condizione che tale patto abbia una durata limitata nel tempo, non eccedente comunque il periodo di tre anni, e che tale patto sia limitato all’ambito merceologico e geografico in cui l’impresa acquisita ha finora esercitato la propria attività2[NOTE:3:[Si veda la “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni” (2005/C 56/03), par. 22.]]. 6. Quanto alla clausola concernente l’esclusiva delle prestazioni lavorative del futuro azionista di minoranza, non essendo la stessa funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, nella misura in cui la persona fisica era e sarà ancora azionista di CFI, non può considerarsi restrizione accessoria alla concentrazione e non costituisce, pertanto, oggetto della presente valutazione3[NOTE:4:[Si veda la “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni” (2005/C 56/03), par.17.]]. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’operazione interessa il trasporto ferroviario di merci considerato sia singolarmente che nell’ambito del più ampio contesto del trasporto intermodale di merci. 8. Con riferimento al trasporto ferroviario di merci, una compiuta definizione del mercato merceologico non può prescindere dalla tipologia di merce trasportata, dai costi di trasporto, nonché dai tempi di consegna e dalla dislocazione geografica dei clienti serviti, che possono rendere, in specifici casi, il servizio sostituibile con altre modalità di trasporto (prevalentemente via strada, ma anche via acqua o via aerea). Inoltre, nella prassi decisionale della Commissione si rinviene una possibile ulteriore suddivisione del trasporto ferroviario merci in “traffico treno completo” - ovvero treni interi allestiti per un solo cliente, che collegano un singolo punto di origine ad un singolo punto di destinazione - e “traffico treno diffuso” - ovvero treni assemblati per più clienti che hanno la medesima regione di destinazione, che vengono trasportati in aree di smistamento per essere poi divisi in singoli vagoni destinati a raggiungere il cliente presso la destinazione finale4[NOTE:5:[Si veda al riguardo, M.5096 – RCA/MAV CARGO e caso M.4746 Deutsche Bahn/EWS.]]. Secondo i precedenti della Commissione europea5[NOTE:6:[Si veda, al riguardo, M1056 – Stinnes/BTL e M1405 – TNT Post Group/Jet Services.]], il trasporto ferroviario di merci può essere, infine, ulteriormente segmentato a seconda della destinazione finale delle merci trasportate, ossia trasporto a corto raggio, se la destinazione è all’interno del territorio nazionale di partenza, oppure a lungo raggio, se oltre confine. 9. Con riguardo al trasporto intermodale, esso ha per oggetto il trasporto delle merci, normalmente a mezzo container, da punto a punto su lunghe distanze. L’organizzazione di questa tipologia di trasporto si caratterizza per l’utilizzo di diverse modalità (navale, stradale, ferroviaria), per l’esecuzione integrata del coordinamento tra i diversi mezzi impiegati e per la gestione di punti di smistamento. 10. In particolare, CFI è attiva a livello nazionale nell’offerta di servizi di i) trasporto “traffico treno completo” e ii) trasporto intermodale, oltre che nell’offerta di attività logistiche legate alla movimentazione dei treni. In virtù del fatto che F2I sarà attiva per la prima volta in questi settori ad esito dell’operazione, non risulta necessario stabilire con precisione i confini merceologici e geografici di ciascun mercato rilevante, in quanto la valutazione non muterebbe. 11. Secondo i dati forniti dalla parte, a CFI è attribuibile un volume di affari in valore e volume (treni/km), per l’anno 2018, pari a circa il [5-10%], a fronte della presenza nel settore di operatori di primaria rilevanza sia nazionali che internazionali. 12. La Parte evidenzia, inoltre, una marginale presenza di F2I, tramite il Terzo Fondo, nel mercato a monte dell’offerta di servizi portuali, in particolare nel porto commerciale di Marina di Carrara, con una quota in termini di volumi movimentati pari a circa l’1%, non suscettibile pertanto di sollevare preoccupazioni di tipo concorrenziale a livello di integrazione verticale con l’attività di trasporto ferroviario di merci svolta da CFI. 13. Tenuto conto del fatto che, sotto il profilo orizzontale, la concentrazione dà luogo alla mera sostituzione di un operatore con un altro e che, sotto il profilo verticale, si osserva un esiguo livello di integrazione tra le Parti, l’operazione non risulta suscettibile di alterare le dinamiche concorrenziali nei mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporti, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza sia accessorio alla presente operazione nei soli limiti merceologici e geografici sopra descritti, riservandosi l’Autorità di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, se il suddetto patto si realizzi oltre i limiti ivi indicati; RITENUTO, infine, che clausola di esclusiva delle prestazioni lavorative del futuro azionista di minoranza non costituisca oggetto della presente delibera in quanto non accessorio all’operazione di concentrazione in esame, e che l’Autorità, pertanto, si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, la suddetta clausola; DELIBERA di non avviare l’istruttoria ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministero dello Sviluppo economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.