2026-07-28 AGCM C12473 - GRUPPO TITAGARH-AGENZIA NAZIONALE PER L’ATTRAZIONE DEGLI INVESTIMENTI E LO SVILUPPO D’IMPRESA/TITAGARH FIREMA Provvedimento n. 30282 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 4 agosto 2022; SENTITO il Relatore Professore Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione dell’Agenzia Nazionale per l’attrazione degli investimenti e lo sviluppo d’impresa S.p.A. e di Titagarh Bridges & International Private Limited, Titagarh Wagons Limited e Shivaliks Mercantile Private Limited, pervenuta in data 27 luglio 2022; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Agenzia Nazionale per l’attrazione degli investimenti e lo sviluppo d’impresa S.p.A. (Invitalia) è un’agenzia governativa di diritto italiano, che agisce su mandato del Governo nazionale per accrescere la competitività del Paese e per sostenerne i settori strategici per lo sviluppo, svolgendo in particolare attività finanziarie al fine dello sviluppo del sistema produttivo italiano e della sua progettualità, anche territoriale. Invitalia è una società a totale partecipazione pubblica il cui capitale è interamente detenuto dal Ministero dell’economia e delle finanze. Nel 2021 Invitalia ha realizzato a livello mondiale un fatturato consolidato pari a circa [700-1.000]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni]] milioni di euro, interamente realizzati in Italia. 2. Le società Titagarh Bridges & International Private Limited (TBIPL), Shivaliks Mercantile Private Limited (SM) e Titagarh Wagons Limited (TWL) fanno parte, direttamente o indirettamente, del gruppo Titagarh (di seguito gruppo Titagarh), gruppo attivo in India nella produzione di materiale rotabile, compresi treni e metropolitane, nonché nella progettazione e realizzazione di vagoni merci. Il Gruppo Titagarh opera in Italia (ed in Europa) esclusivamente attraverso le attività della società Titagarh Firema S.p.A., di cui detiene il 100% del capitale sociale. Nel 2021 il gruppo Titagarh ha realizzato un fatturato a livello mondiale pari a circa [100-511] milioni di euro di cui circa [31-100] milioni di euro in Unione Europea, interamente realizzati in Italia attraverso Firema. 3. La società su cui verrà acquisito il controllo congiunto, Titagarh Firema S.p.A. (di seguito Firema), opera principalmente nel mercato italiano e nel segmento dei treni per il servizio regionale con convogli elettrici a composizione bloccata, elettrotreni a composizione bloccata per servizi Commuter e Metropolitane leggere e pesanti. Firema svolge inoltre attività di manutenzione, intesa come insieme di attività atte a mantenere il materiale rotabile in uno stato di funzionamento ottimale, che rappresenta un’attività ancillare ai contratti di progettazione e produzione di materiale rotabile. Firema svolge anche attività di re-ingegnerizzazione e/o revisione di rotabili esistenti, volta al miglioramento della qualità e/o dell’allungamento della vita utile dei treni; tali attività tuttavia non costituiscono il suo core business. Il capitale sociale della Target è ad oggi posseduto dal gruppo Titagarh direttamente (87,65%) e indirettamente mediante la società Shivaliks Mercantile Private Limited (12,35%) la quale è comunque riconducibile alla stessa famiglia Chowdhary che controlla il gruppo Titagarh. Nel 2021 Firema ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa [31-100] milioni di euro, di cui circa [31-100] milioni di euro per vendite nell’Unione Europea, interamente realizzate in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione notificata ha per oggetto l’acquisizione del controllo congiunto su Firema da parte di Invitalia e del Gruppo Titagarh. In particolare, posto che attualmente Firema è controllata in via esclusiva dal Gruppo Titagarh, l’Operazione comporterà, per il Gruppo Titagarh, il passaggio dal controllo esclusivo a una situazione di controllo congiunto sulla stessa Firema, insieme con Invitalia. 5. In data 20 luglio 2022, TBIPL, SM, TWL, Invitalia, Firema e Hawk – Eye DMCC (“Hawk”) hanno sottoscritto un accordo di investimento (“Accordo”) avente ad oggetto l’investimento da parte di TWL, Invitalia e di Hawk nel capitale sociale di Firema. In estrema sintesi, l’Operazione sarà strutturata in due aumenti di capitale successivi, il primo verrà sottoscritto da TWL, mentre il secondo da Invitalia e Hawk. Ad esito di tali operazioni il capitale sociale di Firema sarà suddiviso in azioni di categoria A, B, C e D e sarà detenuto per il 56,06% dal gruppo Titagarh (TBIPL 45,15% azioni A, SM 6,36% azioni D e TWL 4,55% azioni A), per il 30,3% da Invitalia (azioni B) e per il restante 13,64% da Hawk (azioni C). 6. La governance post operazione sarà regolata dall’Accordo e dal nuovo statuto della società che prevede un consiglio di amministrazione composto da 7 membri di cui 4 nominati dal gruppo Titagarh, 2 da Invitalia e 1 da Hawk. Contestualmente sono previsti diritti di veto a favore di Invitalia con riferimento a: - eventuali modifiche o integrazioni del business plan e del budget annuale di Firema di volta in volta vigente, - investimenti non espressamente contemplati nel budget annuale che superino determinate soglie di rilevanza; - assunzione di personale con funzione di quadro o superiore che abbiano una RAL superiore a una determinata soglia di rilevanza; - sottoscrizione di accordi strategici di joint venture, costituzione di società o altre simili operazioni dirette a realizzare iniziative imprenditoriali strategiche con terzi. 7. Con riguardo all’assemblea, è previsto che la stessa deliberi secondo le maggioranze di legge, fatta eccezione per le delibere concernenti alcune materie riservate (tra cui nomina dei revisori legali e approvazioni di operazioni straordinarie) che potranno essere realizzate solo con il voto favorevole di Invitalia. 8. L’Accordo conferisce, inoltre, importanti prerogative ad Invitalia tra cui la nomina di figure manageriali di rilievo di Firema, che dovrà avvenire previa concertazione con il gruppo Titagarh, e la nomina del Chief Restructuration Officer di Firema che avrà importanti poteri di partecipazione agli organi direttivi di Firema nonché di controllo dell’attività. 9. Da quanto sopra emerge che, da un lato, il Gruppo Titagarh (considerando anche SM) sarà il principale azionista di Firema e avrà la maggioranza negli organi di amministrazione della società. Dall’altro lato, Invitalia avrà dei diritti di veto sulle decisioni strategiche di Firema (e.g., modifiche al budget e business plan, nonché nomina del senior management), tale da assicurarle il controllo congiunto su Firema. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 10. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 11. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 517 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato rilevante 12. Da un punto vista merceologico, in considerazione dell’attività della Target, l’operazione interessa i mercati i) della fornitura di materiale rotabile ferroviario, tranviario e filoviario e ii) dei servizi di manutenzione del materiale rotabile. In base ai precedenti dell’Autorità1[NOTE:2:[Decisione dell’Autorità del 15 marzo 2022, C12433 - HITACHI RAIL STS/RAMO DI AZIENDA DI ALSTOM, in Boll. 12/2022.]], con riferimento al mercato della fornitura di materiale rotabile ferroviario e filoviario, si deve ritenere che in linea con le recenti decisioni comunitarie in materia2[NOTE:3:[Decisione della Commissione europea M9779 Alstom/Bombardier Transportation.]], l’attività di progettazione e commercializzazione dei treni regionali ed intercity (c.d. mainline rolling stock) nonché del materiale rotabile per le linee urbane (metro, tram e metrotranvia) costituisca un mercato distinto rispetto a quello della progettazione e commercializzazione di treni ad alta velocità (compresa tra i 250 e i 299 km/orari) e altissima velocità ( uguale o superiore a 300 km/orari). Nel caso in esame, ad ogni modo, l’esatta definizione del mercato del prodotto può essere lasciata aperta in quanto, considerata l’assenza di sovrapposizioni con Invitalia, la valutazione degli effetti dell’operazione non muterebbe. 13. La dimensione geografica del mercato della produzione e commercializzazione di materiale rotabile diverso da quello ad alta e altissima velocità (mainline), in base ai precedenti della Commissione3[NOTE:4:[Decisione della Commissione europea M9779 Alstom/Bombardier Transportation.]], è stato ritenuto di probabile dimensione nazionale mentre, con riferimento alle linee urbane, lo stesso è stato ritenuto di dimensione sovranazionale. Anche la definizione del mercato geografico può comunque essere lasciata aperta in quanto pur considerando la definizione più ristretta (nel caso di specie relativa al territorio nazionale), la valutazione degli effetti dell’operazione non muterebbe. 14. Con riferimento ai servizi di manutenzione del materiale rotabile, lo stesso individua l’insieme delle attività atte a mantenere il materiale rotabile in uno stato di funzionamento ottimale ivi incluse le attività di riparazione e sostituzione delle componenti e delle parti di ricambio dei treni e le attività di manutenzione che comportano un miglioramento della qualità e/o del ciclo di vita dei treni. Gli operatori del trasporto ferroviario possono acquistare i servizi di manutenzione dal produttore del materiale rotabile (cd. Original Equipment Manufacturer o OEM), svolgere i servizi di manutenzione autonomamente o rivolgersi ad operatori terzi non OEM. Il mercato dei servizi di manutenzione potrebbe essere segmentato in base alla tipologia e al grado di complessità dell’attività di manutenzione (leggera, pesante e migliorativa). Nel caso in esame, non è tuttavia necessario pervenire ad una esatta definizione del mercato rilevante del prodotto, considerato che la valutazione degli effetti dell’operazione non ne risulterebbe comunque influenzata. 15. La dimensione geografica del mercato dei servizi di manutenzione del materiale rotabile è tendenzialmente nazionale o al più coincidente con il territorio europeo (Spazio Economico Europeo, Svizzera e Regno Unito). L’esatta definizione geografica del mercato può essere tuttavia, anche in questo caso, lasciata aperta in quanto non è idonea ad incidere sulla valutazione concorrenziale dell’operazione. Effetti dell’operazione 16. Nei mercati sopra indicati la Target detiene, in entrambi, una quota non superiore al [1-5%], mentre Invitalia non è attiva né direttamente né indirettamente in detti mercati né in mercati posti a monte o a valle. Il gruppo Titagarh, già controllante esclusivo di Firema, è attivo solamente in India fatta eccezione per le attività di Firema. 17. In virtù di quanto considerato, si ritiene che nei mercati di riferimento, l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale dello stesso. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sul mercato interessato, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.