2026-07-28 AGCM C12211 - RHENUS SE & CO./CESPED Provvedimento n. 27500 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 10 gennaio 2019; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione delle società Rhenus SE & Co. KG, Cesped S.p.A. e Ecosystem S.r.l., pervenuta in data 20 dicembre 2018 e integrata in date 28 dicembre 2018 e 4 gennaio 2019; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Rhenus SE & Co. KG (di seguito “Rhenus”) è una società di diritto tedesco che controlla l’omonimo gruppo attivo in tutti gli ambiti della logistica (di seguito “il Gruppo Rhenus”). Il Gruppo Rhenus è operativo, tramite le proprie società, nelle attività di logistica via trasporto marittimo, fluviale, ferroviario, aereo e su gomma, sia a corto che a lungo raggio, nonché nelle attività di logistica legate allo stoccaggio, magazzinaggio, gestione dei resi e delle procedure doganali. Rhenus è attivo anche nella attività di spedizione delle merci (via mare, aerea o via terra e offre servizi quali sdoganamenti, operazioni di transito, depositi, rispedizioni). Il Gruppo Rhenus costituisce una delle tre divisioni del Gruppo Rethmann, attivo anche nei settori del riciclaggio e smaltimento di rifiuti, della produzione carburanti alternativi, dei servizi di approvvigionamento idrico e del trattamento delle acque reflue e nella produzione di beni di consumo e di prodotti alimentari per animali. Il fatturato consolidato realizzato complessivamente a livello mondiale dal gruppo Rhenus nel 2017è stato pari a circa [4-5] 1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui solo [100-495] milioni di euro in Italia. Il fatturato realizzato a livello mondiale dall’intero gruppo Rethmann è stato, nel 2017, pari a circa [14-15] miliardi di euro, di cui [100-495] milioni di euro in Italia. 2. Cesped S.p.A. ( di seguito “Cesped”) è una società attiva nel settore delle spedizioni nazionali e internazionali di merci via mare, aerea o via terra e offre servizi quali sdoganamenti, operazioni di transito, depositi, rispedizioni. Cesped opera inoltre nell’ambito della logistica e della gestione di magazzini per conto di terzi. Cesped è soggetta al controllo di Ecosystem S.r.l. (di seguito “Ecosystem”), una società holding che detiene il 66% delle quote di partecipazione. Le quote di partecipazione minoritaria sono detenute da persone fisiche. Cesped esercita il controllo esclusivo su alcune società (il cui insieme costituisce un gruppo, di seguito indicato come “il Gruppo Cesped”). Esse sono: Cesped Poland Sp.z.o.o., società di diritto polacco; Cesped Romania S.r.l., società di diritto rumeno; Nuova Transports S.p.A. e Delta Mare S.r.l., società di diritto italiano, quest’ultime acquisite nel corso del 2018. Cesped ha realizzato nel 2017 un fatturato consolidato pari a circa [100-495] milioni di euro, di cui [100-495] in Italia. Le due società di recente acquisizione, la Nuova Transports S.p.A. e la Delta Mare S.r.l., hanno realizzato fatturati rispettivamente pari a circa [30-100] e [1-10] nel 2017, in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione consiste nell’acquisizione del controllo esclusivo di Cesped e delle società da essa controllate da parte di Rhenus, e verrà realizzata attraverso l’acquisizione della totalità delle quote di partecipazione societaria di Cesped, detenute, all’atto dell’operazione, da Ecosystem e da persone fisiche. 4. Il contratto di acquisto prevede un patto di non concorrenza, relativo alle attività delle imprese oggetto di acquisizione, a carico delle persone fisiche che all’atto della compravendita detengono quote di partecipazione di Ecosystem e di Cesped, valido in Italia per un periodo di [1-3] anni decorrenti dalla chiusura dell’operazione. Esso inoltre prevede condizioni similari a carico dei parenti di dette persone fisiche – entro il primo grado di parentela – per un periodo di [1-3] anni. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, in quanto finalizzata all’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 6. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto, al momento della notifica, il fatturato totale realizzato a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è superiore alla soglia di 495 milioni di euro ed il fatturato totale realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è superiore a 30 milioni di euro. 7. Il patto di non concorrenza descritto in precedenza costituisce una restrizione direttamente connessa e necessaria alla realizzazione dell’operazione, nella misura in cui esso è strettamente funzionale alla salvaguardia del valore dell’azienda acquisita, incluso l’avviamento, e gli obblighi ivi previsti: ( sono riferiti ad attività nei mercati - del prodotto e geografico - interessati dalla presente operazione; ( si limitano ad una durata massima [1-3] anni; ( sono circoscritti ad un ambito geografico in cui la società oggetto di acquisizione svolge le attività oggetto della cessione2[NOTE:2:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005, paragrafi 18 e seguenti.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti 8. In considerazione delle attività svolte dall’impresa oggetto di acquisizione, la presente operazione interessa: a) il mercato dei servizi logistici integrati; b) il mercato dei servizi di spedizione merci. a) Il mercato dei servizi logistici integrati 9. Il mercato dei servizi logistici integrati consiste nell’organizzazione della movimentazione dai fornitori fino ai clienti finali e lo stoccaggio di materie prime e prodotti finiti, assicurando la massima efficienza a tale flusso dal luogo di origine a quello di destinazione. Tali servizi vengono resi sia nelle fasi iniziali, intermedie e finali del ciclo produttivo (cd. logistica inbound), sia nella successiva fase della distribuzione dei prodotti finiti (cd. logistica outbound). Caratteristica del mercato è quella di considerare la molteplicità dei servizi richiesti dal cliente come un prodotto unitario, integrando tra loro le attività di programmazione, sviluppo e controllo del flusso di movimentazione dei beni3[NOTE:3:[Cfr. provv. n. 26084 del 21 giugno 2016 C12055 - Imi Fondi Chiusi Società di Gestione del Risparmio/Trasporti Romagna, para. 9 in Boll. 24/2016; cfr., inter alia, provv. n. 22570 del 28 giugno 2011, C11110 - Cavalierfin/Dispensa Logistics; provv. n. 21275 del 16 giugno 2011 in Boll. 26/2011; C10620 - Granarolo/Zeroquattro; provv. n. 14839 del 4 novembre 2005 C7250 - Transport Frigorifiques Europeens/Cavalierfin in Boll. 44/2005.]] 10. Da un punto di vista geografico, il mercato rilevante come sopra individuato è da ritenersi di dimensione nazionale. Infatti, la domanda dei servizi di logistica integrata proviene prevalentemente da operatori italiani che si rivolgono a imprese operanti sul territorio nazionale e i servizi riguardano la movimentazione di merci sul territorio nazionale4[NOTE:4:[Cfr. provv. n. 26084 del 21 giugno 2016 C12055 - Imi Fondi Chiusi Società di Gestione del Risparmio/Trasporti Romagna, in Boll. 24/2016.]]. b) Il mercato dei servizi di spedizione merci 11. Il mercato dei servizi di spedizione merci consiste nell’organizzazione del trasporto di articoli (ivi incluse, eventualmente, attività quali lo sdoganamento, il deposito e i servizi a terra) per conto di clienti e secondo le loro esigenze. Essa è stata qualificata dalla Commissione Europea5[NOTE:5:[Cfr. COMP/M.5496, RCA/MAV Cargo del 25 novembre 2008.]] come servizio diverso da quello di trasporto, in quanto la spedizione implica, oltre al trasporto, la realizzazione di attività organizzative ed accessorie6[NOTE:6:[Cfr. provv. n. 24086 del 28 novembre 2012, C11823 - Jsc Russian Railways/Gefco, para. 4 in Boll. 48/2012.]]. 12. In particolare, l’attività degli spedizionieri consiste nell’organizzazione della spedizione di merci (c.d. freight forwarding), sia sotto il profilo delle necessarie pratiche amministrative che dello spostamento fisico delle merci. Essa, pertanto, si rivolge alla clientela costituita dai soggetti che hanno bisogno di trasportare delle merci e si distingue dal trasporto veloce di piccoli carichi, che rientra nel servizio di corriere espresso. Le spedizioni di merci possono avvenire per via aerea, per mare, per terra o con modalità mista. Inoltre, tali spedizioni possono essere domestiche ovvero internazionali. Infine, esse possono essere costituite da carichi completi o collettame (cd groupage). Per la realizzazione del proprio servizio, lo spedizioniere si avvale prevalentemente di soggetti terzi, fornitori di servizi che, per lo stesso, costituiscono input produttivi. In particolare, lo spedizioniere: i) incarica un vettore che esegue il trasporto fisico della merce; ii) se necessario, si affida ad un operatore di logistica per la gestione di un’area di raccolta e smistamento; iii) e, nel caso di spedizioni internazionali, spesso incarica un corrispondente estero della realizzazione di parte del servizio, ovvero quanto meno della consegna o del ritiro della merce sul territorio estero. In taluni casi, lo spedizioniere realizza in proprio tutti questi servizi. Tuttavia, nella maggior parte delle situazioni, l’attività di trasporto è svolta da vettori terzi e lo spedizioniere di fatto non dispone di flotte di mezzi pesanti per il trasporto7[NOTE:7:[Cfr. provv. n. 22521 del 15 giugno 2011, I722- Logistica Internazionale, in Boll. 24/2011.]]. 13. In ragione del fatto che le spedizioni possono diversificarsi per modalità di trasporto (via terra, mare e aereo), la prassi consolidata considera altresì una suddivisione del mercato rilevante a seconda del fatto che la spedizione venga effettuata via terra, via mare o per via aerea8[NOTE:8:[Cfr. COMP/M.4786, Deutsche Bahn/Transfesa, del 18 marzo 2008; caso COMP/M.5096, RCA/ Mav Cargo del 25 novembre 2008; provv. n. 22521 del 15 giugno 2011, I722- Logistica Internazionale, in Boll. 24/2011.]]. 14. Dal punto di vista dell’estensione geografica, il mercato rilevante, come sopra individuato, è da ritenersi di dimensione nazionale9[NOTE:9:[In particolare, la Commissione distingue normalmente l’ambito nazionale da quello internazionale. Ciò premesso, si rileva che tali mercati possono ritenersi di dimensione nazionale, in considerazione dei differenti costi per effettuare i servizi nei vari Stati membri e dell’esistenza di barriere amministrative e regolamentari, in particolare in materia di trasporto e sicurezza (provv. n. 24086 del 28 novembre 2012, C11823 - Jsc Russian Railways/Gefco, in Boll. 48/2012).]]. Effetti dell’operazione 15. Per quanto concerne il mercato rilevante dei servizi logistici integrati, secondo i dati forniti dalle parti, relativi al 2017, il Gruppo Cesped detiene una quota di mercato infinitesimale, tale da non alterare, a seguito dell’operazione, la quota di mercato detenuta da Rhenus, pari a circa il [1-5%]. 16. Per quanto concerne il mercato rilevante dei servizi di spedizione di merci, il Gruppo Cesped detiene una quota di mercato pari al [1-5%] su base nazionale10[NOTE:10:[Rispettivamente pari a circa il [1-5%] delle spedizioni via terra, il [1-5%] delle spedizioni via aerea e il [1-5%] delle spedizioni via mare]], mentre Rhenus ha una quota di mercato pari a circa il [1-5%]11[NOTE:11:[Rispettivamente pari a circa il [1-5%] delle spedizioni via terra, il [1-5%] delle spedizioni via aerea, e [inferiore all’1%] delle spedizioni via mare.]]. Ad esito della concentrazione, la quota di mercato totale che Rhenus verrebbe a detenere è pari a circa il [5-10%], così diversificata: circa il [5-10%] delle spedizioni via terra, circa il [1-5%] delle spedizioni aeree e circa il [1-5%] delle spedizioni via mare. 17. Per quanto concerne possibili eventuali effetti verticali derivanti dall’operazione, l’acquisizione della quota di mercato di Cesped nel mercato dei servizi di spedizioni di merci non appare suscettibile di aumentare in maniera rilevante la quota di mercato di Rhenus nel mercato nazionale dei servizi di logistica integrata al punto di produrre effetti distortivi della concorrenza. 18. In virtù di quanto considerato, si ritiene quindi che nei mercati rilevanti l’operazione notificata non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale degli stessi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza tra le parti siano direttamente connessi e necessari all’operazione di concentrazione nei soli limiti temporali, territoriali e di oggetto della presente operazione e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, che il suddetto patto che si realizzi oltre il tempo, l’ambito geografico e l’oggetto ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.