2026-07-28 AGCM C12297 - BPER/RAMO DI AZIENDA DI UBI Provvedimento n. 28327 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 4 agosto 2020; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione di BPER Banca S.p.A., pervenuta in data 22 maggio 2020; VISTA la richiesta di informazioni inviata in data 16 giugno 2020, con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la successiva comunicazione di BPER Banca S.p.A. pervenuta in data 30 giugno 2020; VISTO il parere dell’IVASS, pervenuto in data 28 luglio 2020; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. BPER Banca S.p.A. (di seguito, anche “BPER”) è una società quotata alla Borsa di Milano, a capo dell’omonimo gruppo bancario attivo nell’offerta di servizi e prodotti bancari, finanziari e assicurativi, ad azionariato diffuso1[NOTE:1:[I principali azionisti di BPER sono: (i) Fondazione di Sardegna (circa 10%); (ii) Gruppo Unipol (circa 19%) e (iii) Dimensional Fund Advisors LP (4,72%). La restante parte del capitale sociale è diffusa e non risultano altri azionisti che detengono quote di capitale sociale in misura al 3% dello stesso. ]]. BPER opera essenzialmente nel settore bancario tradizionale (raccolta del risparmio ed erogazione del credito), nonché nella distribuzione di prodotti assicurativi (vita e danni), e, in misura minore, nell’investment banking, nel settore del risparmio gestito (attraverso fondi comuni di investimento, gestione di patrimoni individuali e prodotti della previdenza complementare), nel mercato del risparmio amministrato, nel credito al consumo, nel factoring e leasing e nei servizi di pagamento. Il gruppo BPER è presente in quasi tutte le regioni italiane con circa 1.350 filiali. Il fatturato realizzato, interamente in Italia, da BPER nel 2019, ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, è stato pari a circa [7-8]*[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro. 2. Oggetto di acquisizione è un ramo d’azienda costituito da [circa 500] filiali, la gran parte delle quali allo stato opera come filiale del Gruppo UBI – Unione Banche Italiane S.p.A. (di seguito, anche “Ramo di Azienda UBI”). In particolare, il Ramo di Azienda UBI è costituito dall’insieme dei contratti con la clientela, dei rapporti di lavoro e dei contratti di locazione di pertinenza di ciascuna filiale ed è attivo nel settore bancario tradizionale (raccolta del risparmio ed erogazione del credito), nonché nella distribuzione di prodotti assicurativi (vita e danni), nel settore del risparmio gestito (attraverso fondi comuni di investimento, gestione di patrimoni individuali e prodotti della previdenza complementare), nel mercato del risparmio amministrato, nel credito al consumo e nei servizi di pagamento. Il fatturato realizzato dal Ramo di Azienda UBI è stato stimato, conformemente all’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, superiore a [2-3] miliardi di euro. II. L’OPERAZIONE 3. L’operazione in esame consiste nell’acquisizione, da parte di BPER, del controllo esclusivo del Ramo di Azienda UBI, come sopra descritto. Tale operazione si inserisce nell’ambito dell’Offerta Pubblica di Scambio promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A. (di seguito, anche “ISP”) sul capitale sociale di UBI – Unione di Banche Italiane S.p.A. (di seguito, anche “UBI”). In particolare, la cessione dei suddetti sportelli è realizzata da ISP al fine di dare attuazione ad una parte delle misure imposte dall’Autorità con il provvedimento del 14 luglio 2020, di autorizzazione condizionata dell’operazione di concentrazione Intesa Sanpaolo S.p.A./UBI-Unione di Banche Italiane S.p.A.. In particolare, BPER ha sottoscritto con ISP un contratto, da ultimo emendato in data 15 giugno 2020, finalizzato all’acquisto di [circa 500] sportelli. L’operazione potenzierà la rete di BPER tanto per l’attività svolta nel settore bancario (raccolta e impieghi) quanto per il collocamento di prodotti del risparmio amministrato, del risparmio gestito e del settore assicurativo. 4. In base a quanto dichiarato dalle Parti, l’operazione prevede altresì le seguenti restrizioni accessorie: i) ISP si impegna a evitare che, rispetto al Ramo di Azienda UBI, siano poste in essere attività di migrazione verso le strutture operative del gruppo ISP o di rebranding delle filiali con denominazione che si riferisca a società del Gruppo ISP; ii) BPER si impegna a non utilizzare ditta, denominazione sociale, insegna, marchi, simboli, nomi a dominio ed altri segni distintivi di UBI o a quest’ultima riconducibili e a far sì che qualsiasi insegna o simbolo di quest’ultima sia rimosso dai locali di ciascuna filiale trasferita entro e non oltre 90 giorni lavorativi successivi alla data del trasferimento, fermo l’obbligo per BPER di esporre, fin dalla data di trasferimento, cartelli idonei a dare avviso alla clientela del subentro della titolarità della filiale stessa. III. QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di una parte d’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge (come modificato dall’articolo 1, comma 177, della legge 4 agosto 2017, n. 124, in vigore dal 29 agosto 2017), in quanto il fatturato totale, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 504 milioni di euro, e il fatturato realizzato individualmente, a livello nazionale, da almeno due di esse è superiore a 31 milioni di euro. Inoltre, l’operazione non ha dimensione comunitaria ai sensi dell’articolo 1 del citato Regolamento CE n. 139/2004, in quanto ciascuna delle Parti realizza più di due terzi del proprio fatturato totale nell’UE all’interno di un unico Stato dell’UE (l’Italia). 6. Per quel che concerne le restrizioni accessorie sopra descritte, occorre evidenziare che, quella sub i) rientra tra le misure imposte dall’Autorità a ISP con il provvedimento del 14 luglio 2020, di autorizzazione condizionata dell’operazione di concentrazione ISP/UBI ed è pertanto necessaria alla realizzazione della presente operazione; quella sub ii), non costituisce una restrizione direttamente connessa e necessaria alla realizzazione dell’operazione, in quanto è posta a carico dell’acquirente e non ha la funzione di tutelare l’avviamento. IV. IL PARERE DELL’IVASS 7. Con parere pervenuto in data 28 luglio 2020, l’IVASS non ha rilevato nell’operazione la sussistenza di elementi in grado di alterare l’equilibrio concorrenziale dei mercati della distribuzione assicurativa nei mercati vita e danni. V. VALUTAZIONE 8. L’operazione in esame interessa una pluralità di mercati ricompresi nei settori bancario tradizionale, del risparmio gestito, del risparmio amministrato, assicurativo, del credito al consumo, degli strumenti di pagamento e assicurativi. 1) Attività bancaria tradizionale a) Mercato della raccolta bancaria 9. Il mercato della raccolta bancaria identifica l’insieme della raccolta diretta bancaria da clientela ordinaria mediante conti correnti liberi e vincolati, depositi a risparmio, buoni fruttiferi, nonché certificati di deposito. In tale definizione del mercato della raccolta non è compresa la raccolta postale, in quanto sulla base delle analisi svolte in passato dall’Autorità è emerso come per i consumatori i servizi erogati da Poste Italiane nel settore della raccolta non siano pienamente sostituibili con quelli erogati dalle banche tradizionali, sebbene si debba ritenere che gli stessi esercitino comunque una qualche forma di pressione concorrenziale2[NOTE:3:[Cfr. procedimento C12231 - BPER Banca/Unipol Banca, in Boll. 29/2019 e procedimento C12138 - Cassa Centrale Raiffeisen dell'Alto Adige/Gruppo Bancario Cooperativo delle Casse Raiffeisen, in Boll. 22/2018.]]. 10. In considerazione della scarsa mobilità dal lato della domanda, il mercato della raccolta bancaria ha rilevanza territoriale locale, che, di prassi, l’Autorità ha ritenuto corrispondere in prima approssimazione ai confini provinciali, svolgendo, ove lo screening preliminare effettuato su base provinciale lo rendesse opportuno, un’analisi anche a livello di bacini di utenza (cd. catchment area)3[NOTE:4:[Cfr. procedimento C12231 - BPER Banca/Unipol Banca, in Boll. 29/2019 e procedimento C12138 - Cassa Centrale Raiffeisen dell'Alto Adige/Gruppo Bancario Cooperativo delle Casse Raiffeisen in Boll. 22/2018.]]. 11. Con specifico riguardo a tale mercato, ma anche con riferimento agli altri mercati bancari, le informazioni acquisite in occasione delle più recenti istruttorie di concentrazione svolte dall’Autorità nel settore bancario4[NOTE:5:[Cfr. nota precedente.]] hanno evidenziato come l’attività bancaria online non sia esattamente riconducibile al mercato in esame. Tuttavia, è stata registrata una pressione concorrenziale sugli operatori bancari tradizionali da parte delle banche online, in quanto una porzione non trascurabile della popolazione – specialmente nelle fasce più giovani e con più elevato livello di istruzione/reddito – si rivolgerebbe a queste ultime a fronte di un aumento generalizzato dei prezzi dei conti correnti tradizionali. 12. Inoltre, si rappresenta che, secondo la prassi dell’Autorità5[NOTE:6:[Cfr. ex multis procedimento C12231 - BPER Banca/Unipol Banca, in Boll. 29/2019; procedimento C12138 - Cassa Centrale Raiffeisen dell'Alto Adige/Gruppo Bancario Cooperativo delle Casse Raiffeisen in Boll. 22/2018.]], le quote di mercato della raccolta e degli impieghi sono calcolate usando i dati rilevati sulla base del criterio “localizzazione sportello”, che appare rappresentare in modo appropriato la capacità degli operatori di esercitare il proprio potere di mercato nei confronti della domanda; ciò vale, in particolare, con riferimento ai mercati bancari aventi dimensione locale (mercati della raccolta, degli impieghi a famiglie consumatrici e degli impieghi a famiglie produttrici e a piccole imprese). Infatti, come già accertato dall’Autorità, dal punto di vista del consumatore, anche considerata la volontà e/o necessità per l’utenza di mantenere un rapporto con lo sportello, la competizione tra le banche si realizza a livello locale, in termini di capacità di attrarre i clienti nelle proprie filiali dislocate sul territorio6[NOTE:7:[Cfr. procedimento C12138 Cassa Centrale Raiffeisen dell'Alto Adige/Gruppo Bancario Cooperativo delle Casse Raiffeisen, in Boll. 22/2018 in cui sono riportati anche i risultati di un’indagine ad hoc sui mercati bancari, realizzata dall’Autorità e somministrata a un campione rappresentativo di consumatori da una società di ricerche di mercato.]]. 13. Nel caso di specie, le Parti verranno a detenere una posizione post merger nel mercato della raccolta inferiore al 25% nella maggiorparte delle Province, ad eccezione della provincia di Varese (dove la quota resterà in ogni caso inferiore al 30% e, in particolare, pari a circa il [25-30%]7[NOTE:8:[Stime dell’AGCM su dati Banca d’Italia (2019).]]) e della provincia di Crotone (con una quota pari al [35-40%]). Con precipuo riguardo a quest’ultima provincia, occorre osservare che il contributo del Ramo di Azienda UBI è pari solamente a circa il [1-5%] e [omissis]. A ciò si aggiunga che nella provincia di Crotone sono presenti qualificati concorrenti quali, ad esempio, BNL (con una quota di circa il [20-25%]) e ICCREA (con una quota di circa il [10-15%]), oltre che ISP (con una quota di circa il [20-25%]). 14. Considerato quanto sopra, si ritiene che l’operazione non sia idonea a determinare effetti ostativi alle dinamiche concorrenziali nei mercati della raccolta. b) Mercati degli impieghi 15. Nell’ambito degli impieghi sono compresi, nelle diverse e possibili forme tecniche, il credito a breve, medio e a lungo termine. Dal punto di vista della domanda, gli impieghi possono essere distinti in base alla tipologia di soggetti a favore dei quali vengono effettuati, e segnatamente: (i) famiglie consumatrici; (ii) famiglie produttrici-imprese di piccole dimensioni; (iii) imprese di medie e grandi dimensioni; e (iv) enti pubblici. Queste diverse categorie di soggetti, infatti, esprimono differenti esigenze di finanziamento, in relazione alle quali le banche offrono prodotti/servizi diversificati, e costituiscono, per tali ragioni, altrettanti mercati del prodotto rilevanti. 16. Le diverse forme di domanda espressa sembrano caratterizzate anche da differenze in termini di mobilità e, quindi, di disponibilità a sostituire l’offerta attraverso la ricerca di altri impieghi su aree geografiche più o meno ampie. In particolare, i mercati degli impieghi alle famiglie e alle piccole imprese presentano una dimensione territoriale locale, che nella prassi dell’Autorità è stata valutata in prima approssimazione a livello provinciale, svolgendo, ove opportuno ed in analogia con la raccolta bancaria, anche un’analisi a livello di catchment area. Diversamente, i mercati degli impieghi alle imprese di medie e grandi dimensioni appaiono avere una dimensione regionale mentre il mercato degli impieghi agli enti pubblici appare avere una dimensione tendenzialmente nazionale. Nel caso in esame, le Parti operano in tutti i mercati degli impieghi elencati. Impieghi alle famiglie consumatrici e impieghi alle famiglie produttrici-imprese di piccole dimensioni 17. Nei mercati degli impieghi alle famiglie consumatrici e alle famiglie produttrici-imprese di piccole dimensioni, nella maggior parte delle Province interessate, l’entità post merger deterrà quote inferiori al 25%8[NOTE:9:[Stime dell’AGCM su dati Banca d’Italia (2019).]], ad eccezione della provincia di Crotone, sia nel mercato degli impieghi alle famiglie consumatrici (con una quota pari a circa il [25-30%]), sia nel mercato degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese (con una quota pari a circa il [30-35%]), e della provincia di Cosenza per il solo mercato degli impieghi alle famiglie produttrici-piccole imprese (con una quota pari a circa il [25-30%]). In nessuna delle Province la quota post merger risulterà superiore al 35%. 18. Pertanto, in considerazione della contenuta quota di mercato post merger che le Parti verranno a detenere, nonché della presenza di qualificati concorrenti, l’operazione in esame non appare idonea a sollevare criticità concorrenziali nei mercati degli impieghi alle famiglie consumatrici e degli impieghi alle famiglie produttrici-imprese di piccole dimensioni. Impieghi alle imprese medio-grandi 19. Come anticipato, il mercato degli impieghi alle imprese medio-grandi ha dimensione territoriale, valutata in prima approssimazione a livello regionale, data la maggiore mobilità di tali soggetti rispetto ai precedenti segmenti della domanda. Tale definizione della dimensione geografica è stata confermata anche da recenti approfondimenti svolti dall’Autorità9[NOTE:10:[Cfr. da ultimo procedimento C12231 - BPER Banca/Unipol Banca, in Boll. 29/2019 e procedimento C12287 - Intesa Sanpaolo/UBI Banca – Unione di Banche Italiane, in Boll. 29/2020.]], che hanno ribadito come sussista una prassi di mercato, quasi univoca, nel non adottare una politica di pricing a livello nazionale, ma nel riconoscere ampie possibilità di deroga, all’interno del territorio nazionale, per lo meno a livello regionale10[NOTE:11:[Analogamente, nella definizione e valutazione di tale mercato è stata confermata la bontà del ricorso al criterio c.d. “localizzazione sportello” per il calcolo delle masse erogate dalle banche alle imprese di medie e grandi dimensioni.]]. 20. Nei mercati così definiti, le Parti verranno a detenere quote post merger inferiori al 20% in tutte le regioni in cui esse operano; in particolare, le quote congiunte risulteranno superiori al 15% nelle sole regioni della Calabria (circa [15-20%]), dell’Abruzzo (circa [15-20%]) e del Molise (circa [15-20%])11[NOTE:12:[Dati forniti da BPER.]]. 21. In ragione della contenuta quota di mercato detenuta dalle Parti a seguito della presente operazione, considerata anche la presenza di numerosi e qualificati concorrenti, non appaiono sussistere i presupposti per ritenere che, nel mercato degli impieghi alle imprese medio-grandi, l’operazione possa dare luogo a preoccupazioni di natura concorrenziale. Impieghi agli enti pubblici 22. In relazione al mercato degli impieghi agli enti pubblici, alla luce degli approfondimenti svolti di recente dall’Autorità12[NOTE:13:[Cfr. procedimento C12231 - BPER Banca/Unipol Banca, in Boll. 29/2019 e procedimento C12287 - Intesa Sanpaolo/UBI Banca – Unione di Banche Italiane, in Boll. 29/2020.]], è possibile ritenere che tale mercato abbia un’estensione geografica tendenzialmente nazionale, fermo restando che, data l’eterogeneità degli enti pubblici (per natura e dimensioni), in talune specifiche circostanze potrebbe doversi ricorrere a un’individuazione più ristretta dell’ambito geografico interessato. 23. Inoltre, nel corso di tali approfondimenti è stato verificato che Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (di seguito, anche “CDP”) ha assunto un ruolo crescente sia nei servizi di cassa/tesoreria13[NOTE:14:[In particolare, le modalità di affidamento tipiche dei servizi di tesoreria, tramite gara, inducono a ritenere che tale segmento del mercato degli impieghi abbia tendenzialmente un’estensione geografica nazionale. Tali considerazioni in ordine all’estensione del mercato valgono anche per quanto riguarda gli enti locali di minori dimensioni, posto che dagli approfondimenti svolti è emerso che questi possono rivolgersi direttamente a CDP, la quale opera sulla base di condizioni trasparenti e omogenee.]], sia nei finanziamenti a medio-lungo termine, che rappresentano le due forme di impieghi alle quali è tradizionalmente riconducibile la domanda di finanziamento degli enti pubblici14[NOTE:15:[Per quanto riguarda i servizi di finanziamento a medio-lungo termine, da diversi anni le modifiche al quadro normativo che disciplina il finanziamento degli enti pubblici e la crisi del sistema bancario hanno concorso nel determinare una riduzione complessiva dei flussi di finanziamento erogati dal sistema delle banche agli enti pubblici; al contempo CDP ha assunto un ruolo crescente nell’offerta di finanziamenti, rendendo così le proprie condizioni economiche sempre più un punto di riferimento per il mercato, peraltro anch’esso assoggettato a specifici limiti normativi. Il sistema delle banche e CDP operano, in tale ambito, nel rispetto di regole comuni a entrambi i canali di credito, anche per quanto riguarda i casi e le modalità di ricorso all’indebitamento.]]. 24. Ciò considerato, al fine di integrare il ruolo di CDP nell’analisi del posizionamento di mercato degli operatori attivi negli impieghi agli enti pubblici, in ragione del fatto che l’unico sportello fisico di CDP è situato nel Lazio, è stato adottato il criterio della “residenza controparte”. Poiché, nel caso di specie, le quote di mercato congiunte delle Parti a livello nazionale, tenuto conto anche del ruolo di CDP, si posizionano su un valore [inferiore all’1%], in tale mercato l’operazione non appare sollevare criticità di natura concorrenziale. Anche ove non si considerasse CDP quale concorrente effettivo degli operatori bancari tradizionali (ricorrendo quindi al criterio “localizzazione sportello”), si evidenzia che il posizionamento a livello nazionale dell’entità post merger sarebbe pari a circa il [1-5%]. Pertanto, con riferimento a tale mercato, l’operazione non appare determinare significativi ostacoli alla concorrenza. 2) Mercato del risparmio amministrato 25. I servizi del risparmio amministrato ricomprendono l’attività di raccolta, trasmissione e negoziazione di ordini in strumenti finanziari per conto di un investitore che ha effettuato il conferimento di singoli ordini ai medesimi intermediari. L’erogazione dei servizi relativi al mercato del risparmio amministrato risulta strettamente legata con l’attività bancaria tradizionale e, in particolare, con il mercato della raccolta bancaria, in considerazione dell’elevata correlazione tra la detenzione di un conto corrente e di un conto titoli presso il medesimo istituto bancario15[NOTE:16:[Si veda, in proposito, il procedimento C8660 – Unicredito Italiano/Capitalia, in Boll. 33/2007.]]. Il mercato del risparmio amministrato ha dimensione provinciale, vista la limitata disponibilità alla mobilità da parte della clientela finale. 26. Data la stretta connessione che sussiste tra risparmio amministrato e raccolta, come evidenziata poc’anzi, è possibile sostenere che qualora un soggetto necessiti di servizi di risparmio amministrato e debba quindi aprire un conto titoli, questi ricorra alla banca presso la quale ha già un conto corrente bancario. 27. In tale mercato, le Parti sono attive in diverse Province, con una quota di mercato che, sulla base delle informazioni fornite, è assimilabile a quella detenuta nei mercati della raccolta. Per questa ragione, e vista la stretta connessione che sussiste tra il risparmio amministrato e la raccolta, anche per tali mercati valgono le considerazioni sopra svolte in merito ai mercati della raccolta interessati, alle quali si rinvia. 3) Settore del risparmio gestito 28. Nell’ambito del settore del risparmio gestito sono ricomprese diverse attività, che corrispondono a distinti mercati del prodotto e che sono connesse alla: (i) gestione di fondi comuni d’investimento mobiliare; (ii) gestione su base individuale di patrimoni mobiliari (GPM) e in fondi (GPF); e (iii) gestione di prodotti della previdenza complementare. 29. Inoltre, i servizi offerti nell’ambito del risparmio gestito hanno tipicamente una fase della gestione a monte e una fase della distribuzione a valle, ciascuna delle quali porta a individuare mercati distinti lungo la filiera, sia in termini geografici che di prodotto. La fase della produzione, secondo prassi costante dell’Autorità, ha una dimensione geografica nazionale, essendo di norma centralizzata e omogenea su tutto il territorio italiano. Per quanto riguarda il mercato della distribuzione, invece, considerando la ridotta mobilità della domanda, la dimensione geografica è stata per prassi definita dall’Autorità, in prima approssimazione, a livello provinciale; con riferimento al settore previdenziale, sussistono differenze tra i fondi pensione negoziali, i fondi pensione aperti e i PIP che possono influire sulla definizione del mercato geografico, il quale può avere un’estensione più ampia, tendenzialmente nazionale, ma, pure in funzione dalla rilevanza delle adesioni individuali, può richiedere uno screening esteso anche ad aree locali di minor dimensione16[NOTE:17:[Cfr. inter alia procedimento C10053 - Società Cattolica di Assicurazione/BCC Vita, in Boll. 24/2009.]]. 30. Tale definizione merceologica è stata confermata anche da recenti approfondimenti svolti dall’Autorità17[NOTE:18:[Cfr., da ultimo, procedimento C12231 - BPER Banca/Unipol Banca, in Boll. 29/2019 e procedimento 12287- Intesa Sanpaolo/UBI Banca – Unione di Banche Italiane, in Boll. 29/2020.]], che hanno ribadito come sussistano ancora differenze nelle modalità di distribuzione e nei canali distributivi dei prodotti che rientrano nel risparmio gestito tali da confermare la sussistenza di differenti mercati del prodotto18[NOTE:19:[Analogamente, nella definizione e valutazione di tale mercato è stata confermata la bontà del ricorso al criterio c.d. “localizzazione sportello” per il calcolo delle masse erogate dalle banche alle imprese di medie e grandi dimensioni.]]. 31. Nel caso di specie, in base alle informazioni fornite dalle Parti, l’operazione determinerà sovrapposizioni orizzontali solo nella fase distributiva, dal momento che il Ramo di Azienda oggetto di acquisizione non è attivo nella produzione di alcuno dei prodotti che rientrano nel settore del risparmio gestito. 32. In particolare, per quel che concerne la gestione dei fondi comuni di investimento, si rappresenta che un fondo è un patrimonio autonomo, suddiviso in quote, di pertinenza di una pluralità di partecipanti, gestito in monte. Come anticipato, l’attività connessa ai fondi comuni di investimento presenta due fasi che individuano due mercati distinti: la produzione e la distribuzione; tuttavia nel caso di specie, viene in rilievo unicamente la fase distributiva posto che il Ramo di Azienda non è attivo nella fase produttiva. 33. Diversamente, la gestione su base individuale di patrimoni mobiliari (GPM) è un’attività svolta da banche, da imprese di investimento e da società di gestione del risparmio, sulla base di un incarico conferito dal cliente. Rispetto alle gestioni collettive, il patrimonio di ogni cliente resta distinto da quello degli altri. Le gestioni patrimoniali in fondi (GPF) hanno, inoltre, la peculiarità che le disponibilità finanziarie del cliente sono investite in quote di fondi comuni d’investimento. Le GPF sono assimilate alle gestioni collettive anche se, dal punto di vista contrattuale, hanno un elemento in comune con le gestioni individuali, potendo il cliente richiedere al gestore di modificare la composizione del portafoglio, sempre, tuttavia, scegliendo tra quote di fondi comuni. 34. Infine, la previdenza integrativa ha l’obiettivo di soddisfare l’esigenza di reddito dei lavoratori nella fase del loro pensionamento. Tale finalità viene perseguita in Italia attraverso una struttura previdenziale basata su due diverse modalità di intervento: (i) la previdenza obbligatoria; (ii) la previdenza complementare, realizzata attraverso il ricorso ai fondi pensione negoziali (o chiusi), fondi pensione aperti e polizze individuali pensionistiche (PIP). Come anticipato, sussistono differenze tra i fondi pensione negoziali, i fondi pensione aperti e i PIP che possono influire sulla definizione del mercato geografico. In particolare, i fondi pensione negoziali sono istituiti per singola azienda o gruppi di aziende, per categorie di lavoratori, talvolta per raggruppamento territoriale; essi sono oggetto di un contratto collettivo nazionale, oppure di accordi o regolamenti aziendali e sono gestiti, sulla base dei contributi, da SGR, compagnie di assicurazione o banche. I fondi pensione aperti, invece, sono istituiti e gestiti direttamente da banche, società di assicurazione e SGR e possono essere sia ad adesione collettiva (come i fondi negoziali) che individuale. Infine, i PIP sono contratti di previdenza complementare ad adesione individuale. 35. In questo contesto, le Parti sono attive, solo a livello distributivo, in diverse Province, con una quota di mercato che, sulla base delle informazioni fornite, è assimilabile a quella detenuta nei mercati della raccolta. Per questa ragione, e vista la stretta connessione che sussiste tra i mercati del risparmio gestito e la raccolta, che costituisce un driver di riferimento fondamentale per gli operatori, al fine di apprezzare il posizionamento delle Parti, risulta possibile utilizzare come proxy le quote relative ai mercati della raccolta, alle cui valutazioni si rinvia. 4) Altri mercati creditizi e sistemi di pagamento a) Mercato del credito al consumo 36. L’operazione interessa, altresì, il settore del credito al consumo, che ha per oggetto la concessione di credito sotto forma di dilazione di pagamento, di finanziamento o di altra analoga forma di facilitazione a favore di una persona fisica che agisce per scopi estranei all’attività imprenditoriale o professionale svolta. 37. Secondo il consolidato orientamento dell’Autorità, all’interno del settore del credito al consumo è possibile distinguere due tipologie di finanziamenti: (i) il credito diretto, erogato nella forma di prestito personale senza vincolo di destinazione, e (ii) il credito finalizzato, ossia destinato all’acquisto di beni specifici (autoveicoli, motocicli, mobili, etc.). Tali due tipologie di credito al consumo presentano differenze sostanziali quanto a servizio prestato, modalità di collocamento del finanziamento e relative condizioni commerciali, e rapporto tra domanda e offerta; pertanto, come già affermato dall’Autorità, è possibile considerarli quali due segmenti, se non proprio quali due mercati, diversi tra loro, in ragione del servizio prestato e delle relative condizioni commerciali19[NOTE:20:[Cfr., tra gli altri, procedimento C8660 – Unicredito Italiano/Capitalia, in Boll. 33/2007; procedimento C10702 – ICCREA Holding/Soluzio Consumer Credit, in Boll. 38/2010; procedimento C10854 –Société des Paiments Pass/Carrefour Servizi Finanziari, in Boll. 49/2010; procedimento C12063 - Santander Consumer Bank/Ramo di azienda di Accedo, in Boll. 29/2016.]]. 38. Quanto al credito al consumo diretto, elemento peculiare è il contatto diretto tra finanziatore e consumatore, che dà vita ad un rapporto bilaterale. In tale ambito sono ricompresi i finanziamenti effettuati principalmente attraverso prestiti personali, mediante carte di credito revolving (vale a dire, carte utilizzabili presso tutti i negozi convenzionati, cui è associata una linea di credito che consente di rateizzare i pagamenti a fronte dell’impegno del cliente di restituire gli importi sulla base di una rata minima mensile concordata), nonché quelli mediante cessione del quinto dello stipendio. Sotto il profilo geografico, la dimensione del mercato del credito al consumo diretto è locale ed è tipicamente circoscritta ai confini regionali. 39. Il credito al consumo finalizzato, invece, è caratterizzato dall’erogazione di un finanziamento basata su un rapporto trilaterale tra la banca (o società finanziaria specializzata), il cliente e il dealer convenzionato. Il credito finalizzato include i finanziamenti per l’acquisto di diverse tipologie di beni e/o servizi e, convenzionalmente, si distingue tra credito finalizzato all’acquisto di autoveicoli e credito finalizzato all’acquisto di altri beni o servizi. La dimensione geografica del mercato del credito al consumo finalizzato è nazionale, in considerazione dell’omogeneità delle caratteristiche di produzione e commercializzazione dei servizi in parola sull’intero territorio nazionale. 40. Nel caso di specie, occorre osservare che, sulla base delle informazioni trasmesse, il Ramo di Azienda opera unicamente nel credito al consumo diretto e, pertanto, gli effetti dell’operazione saranno esaminati solo in tale mercato. In particolare, nei mercati regionali in cui vi è sovrapposizione, le Parti verranno a detenere una quota post merger sempre inferiore al 15%. 41. In definitiva, stante il posizionamento che le Parti verranno a detenere e anche in virtù della presenza di numerosi ed importanti concorrenti, si ritiene che l’operazione non sollevi preoccupazioni nel mercato del credito al consumo ai sensi della normativa sul controllo delle concentrazioni. b) Mercati dei servizi di pagamento 42. Ulteriore settore interessato dall’operazione è quello degli strumenti di pagamento tramite carte. Nell’ambito del settore delle carte di pagamento in passato l’Autorità ha individuato tre distinti mercati: il mercato dell’emissione di carte (i.e. card issuing), quello del convenzionamento degli esercenti (i.e. merchant acquiring) e quello del processing operativo ed informatico (i.e. processing). All’interno di tali mercati l’Autorità ha distinto tra carte di credito e carte di debito, ciascuna delle quali individuata come un diverso mercato rilevante. 43. L’attività di emissione può essere svolta sia dalla stessa banca collocatrice delle carte sia da parte di un soggetto terzo, con il quale la banca collocatrice ha un accordo commerciale. In quest’ultimo caso, la banca effettua soltanto l’attività di collocamento presso la clientela finale delle carte di credito. Lo stesso avviene per l’attività di convenzionamento degli esercenti (acquiring). La prestazione dei servizi di emissione e gestione carta e di convenzionamento degli esercenti comporta il pagamento di costi tra gli operatori che vengono generalmente riversati sulla clientela finale. 44. Con precipuo riguardo alle carte di debito, si rappresenta come esse rientrano nei sistemi di pagamento, con la peculiarità di avere unicamente la funzione di pagamento, tra l’altro con un limite di spesa di solito molto contenuto. L’addebitamento sul conto corrente coincide di norma con la data in cui è avvenuta l’operazione di pagamento, a garanzia dei pagamenti futuri. 45. L’ambito geografico può essere definito quantomeno di livello nazionale in ragione dell’omogeneità delle condizioni di offerta dell’insieme dei descritti servizi sul territorio nazionale. 46. Sul punto, si rileva come, in ragione del posizionamento sul mercato delle parti, la valutazione della presente operazione non appare sollevare criticità di natura antitrust. Infatti, per quel che concerne sia le carte di credito sia le carte di debito, dalle stime fornite da BPER risulta che l’entità post merger avrà una quota di mercato inferiore al [5-10%]. 47. Considerata le esigue quote di mercato post merger, nonché la presenza di numerosi e qualificati concorrenti, non si ritiene che l’operazione sia idonea ad incidere in misura significativa sulle dinamiche concorrenziali dei mercati interessati. 5) Mercati assicurativi 48. Con riferimento ai mercati dell’assicurazione vita e danni, per consolidato orientamento dell’Autorità, ciascun ramo dei comparti assicurativi vita e danni rappresenta un distinto mercato. Tale distinzione rispetto ai singoli rami assicurativi si fonda, principalmente, sull’oggetto del servizio reso, sui rischi assunti e sull’obiettivo di copertura assicurativa espresso dalla domanda di ogni singolo ramo. Inoltre, i mercati assicurativi danni e vita sono distinti, ciascuno, tra fase produttiva, avente dimensione geografica nazionale, e fase distributiva che si caratterizza per la sua dimensione locale, considerata in prima approssimazione provinciale secondo prassi dell’Autorità. 49. Sia BPER che il Ramo di Azienda UBI sono attivi unicamente nella fase della distribuzione dei prodotti assicurativi, sia del settore vita, sia del settore danni. 50. In proposito, si osserva che l’entità post merger verrà a detenere una quota superiore al 15%, sia nella distribuzione dei rami vita che dei rami danni, nella sola provincia di Varese, con una quota congiunta pari, rispettivamente, a circa il [15-20%] e al [20-25%]20[NOTE:21:[Dati forniti da BPER.]]. Pertanto, viste le quote di mercato congiunte, si ritiene che l’operazione non sia idonea a modificare, in modo significativo, l’assetto concorrenziale in nessuno dei mercati che rientrano nel settore assicurativo. 51. Alla luce delle considerazioni che precedono, stante l’assenza di sostanziali sovrapposizioni di natura orizzontale, nonché di possibili criticità concorrenziali di carattere verticale, l’operazione non appare determinare alternazioni significative nella struttura concorrenziale dei mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che la clausola di cui al punto sub ii) sopra descritta non può essere considerata accessoria alla presente operazione e che l’Autorità si riserva di valutarla, laddove sussistano i presupposti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.