2026-09-04 AGCM C12732 - SPOON BRANDS-CIRFOOD RETAIL/ANTICA FOCACCERIA Provvedimento n. 31616 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 1° luglio 2025; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione delle società Spoon Brands S.r.l. e Cirfood Retail S.r.l., pervenuta in data 6 giugno 2025; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Spoon Brands S.r.l. (di seguito, “SB”, C.F. 13641930964) è una società italiana appartenente al gruppo Spoon, al cui vertice sono poste le società Essebi S.p.A. e Iverna Holding S.A.; in particolare, SB è la società del gruppo dedicata all’apertura, costituzione, gestione, conduzione, acquisto, vendita, affitto di ristoranti e altri esercizi di somministrazione al pubblico di prodotti alimentari (i brand allo stato gestiti dal gruppo sono Milos Greek Food e Kentucky Fried Chicken, quest’ultimo con gestione prevalentemente affidata in franchising a soggetti indipendenti). Il fatturato complessivo realizzato nel 2023 dal gruppo Spoon è stato pari a [35-100]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro, di cui [35-100] milioni per vendite realizzate nell’Unione europea, nello specifico in Italia. 2. Cirfood Retail S.r.l. (di seguito, “CR”, C.F. 02814690356) è una società italiana parte del gruppo Cirfood attivo principalmente nel settore del catering e della ristorazione commerciale, in quest’ultimo caso gestendo in particolare marchi quali Kalamaro Piadinaro, Poormanger e Antica Focacceria San Francesco. Il fatturato complessivo realizzato nel 2023 dal gruppo Cirfood è stato pari a [582-700] milioni di euro, derivante da vendite realizzate interamente nell’Unione europea (di cui [100-582] milioni in Italia). 3. Antica Focacceria S.r.l. (di seguito, “AF”, C.F. 02876490356) è una società di diritto italiano che svolge attività di ristorazione commerciale tramite ristoranti a marchio omonimo situati in diverse province italiane; nel perimetro della presente operazione, rientrano solo sei di questi esercizi commerciali (in particolare siti nelle città di Milano, Torino, Palermo, Firenze e Roma, in quest’ultimo caso con due esercizi), in quanto prima dell’operazione stessa gli altri punti vendita verranno chiusi. L’intero capitale sociale di AF, che da parte sua non controlla alcuna società, è allo stato detenuto da CR. Nel corso del 2023, AF ha realizzato, interamente in Italia, un fatturato complessivo pari a [1-10] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comunicata (di seguito, “Operazione”) consiste nell’acquisizione, da parte di SB e di CR, del controllo congiunto di AF, attualmente controllata in via esclusiva dalla stessa CR; in particolare, ciò avverrà tramite la costituzione di una newco, partecipata al 60% e 40%, rispettivamente, da SB e CR, che andrà a detenere l’intero capitale sociale di AF. 5. La situazione di controllo congiunto discende dai patti parasociali inerenti alla governance di newco e di AF: in particolare, due dei tre componenti del Consiglio di Amministrazione di newco (compreso l’Amministratore delegato) saranno designati da SB, mentre il terzo (Presidente del Consiglio di Amministrazione) da CR; AF sarà, invece, gestita da un Amministratore unico nominato da SB; in tutti i predetti casi, comunque, i nominativi scelti da una parte dovranno essere preventivamente condivisi con l’altra parte. Inoltre, verrà richiesto il voto favorevole dell’amministratore nominato da CR per le delibere del Consiglio di Amministrazione di newco che comprendono, in particolare, qualsiasi modifica e aggiornamento del business plan e del budget annuale di AF, nonché per l’approvazione e la modifica di qualsiasi successivo business plan e budget annuale. In ulteriore aggiunta, in sede assembleare, per alcune materie riservate all’esclusiva competenza dell’Assemblea dei soci di newco (quali fusioni, messa in liquidazione, modifiche statutarie, insolvenza, titoli di debito, compensi degli amministratori, distribuzione dei dividendi) sarà richiesto il voto favorevole di CR. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’Operazione costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di una impresa. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 582 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro1[NOTE:2:[Cfr. provvedimento n. 31088 del 24 marzo 2025 “Rivalutazione soglie fatturato ex articolo 16, comma 1, della legge n. 287/90”, in Bollettino n. 11/2025.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE a) Il mercato rilevante 7. Da un punto vista merceologico, il settore interessato dall’Operazione è quello in cui opera la società AF oggetto di acquisizione, ossia la somministrazione al pubblico di alimenti e bevande (ristorazione commerciale). 8. In accordo ai precedenti dell’Autorità2[NOTE:3:[Cfr., da ultimo, C12604 - Cvc Capital Partners Sicav-Fis/Gruppo La Piadineria, in Bollettino n. 11/2024.]], la ristorazione commerciale consiste nell’attività di somministrazione al pubblico di alimenti e bevande e include diverse tipologie di esercizi commerciali: dal semplice bar, in grado di servire solo bevande e dolciumi, agli esercizi in grado di offrire anche un servizio di ristorazione veloce (snack-bar, fast-food, pizzerie al taglio, self-service, take-away, ecc.), sino ai più tradizionali ristoranti con servizio al tavolo, come nel caso di AF. Il settore della ristorazione commerciale è caratterizzato in generale da un’elevata frammentazione dell’offerta e da un’ampia varietà di soluzioni organizzative, rese possibili, tra l’altro, da una larga presenza di imprese a carattere familiare. A ogni modo, nel caso di specie non risulta necessario addivenire a una precisa delimitazione merceologica del mercato, stabilendo in particolare se i bar e gli esercizi adibiti al servizio di ristorazione veloce identifichino un ambito distinto rispetto a quello della ristorazione tradizionale ovvero se entrambi facciano parte del più ampio ambito della ristorazione commerciale, atteso che la valutazione concorrenziale dell’Operazione non cambierebbe. 9. Dal punto di vista della dimensione geografica, in considerazione dei comportamenti di acquisto dei consumatori e, in particolare, dell’importanza da questi attribuita alla prossimità dei punti di ristoro, l’ambito geografico di riferimento ha una dimensione locale, in prima approssimazione provinciale. Anche in questo caso, per i medesimi anzidetti motivi, non risultano necessari ulteriori approfondimenti in merito alla dimensione geografica del mercato. b) Effetti dell’Operazione 10. L’Operazione non risulta idonea a produrre effetti di natura concorrenziale, stante in primis la trascurabile incidenza di tutte le Parti coinvolte (SB, CR e AF), le cui quote di mercato risultano ampiamente inferiori all’1%, e ciò con riferimento sia alle cinque province direttamente coinvolte (Roma, Milano, Torino, Firenze e Palermo) che all’intero territorio nazionale. Inoltre, il contesto di mercato, come detto, risulta particolarmente frammentato e dinamico con riferimento agli esercizi commerciali concorrenti. 11. Vale, infine, considerare come una delle due Parti acquirenti il controllo congiunto, ossia CR, già in precedenza esercitava il controllo esclusivo sulla società target. 12. Alla luce delle considerazioni che precedono, dunque, l’Operazione non appare idonea a determinare alterazioni significative nella struttura concorrenziale nel mercato rilevante. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.