2026-07-28 AGCM C12351 - F2I PORTI/MARTERNERI Provvedimento n. 28576 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 16 febbraio2021; SENTITO il Relatore Professore Michele Ainis; VISTA la Legge 10 ottobre 1990 n. 287; VISTA la comunicazione della società F2i SGR S.p.A. pervenuta in data 19 gennaio 2021, con integrazioni pervenute in data 26 gennaio 2021; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. F2i SGR S.p.A. (nel seguito ‘F2i’) è una società di gestione del risparmio che attualmente gestisce tre fondi di investimento alternativo mobiliare di tipo chiuso: F2i – Secondo Fondo Italiano per le Infrastrutture (nel seguito ‘Secondo Fondo’); il Terzo Fondo; il Fondo ANIA-F2i (nel seguito ‘Fondo ANIA’). La strategia di investimento dei fondi gestiti da F2i è volta ad assicurare l’efficienza della gestione industriale e finanziaria nonché lo sviluppo delle partecipazioni acquisite nei più importanti settori infrastrutturali tra cui aeroporti, autostrade, distribuzione del gas, servizi idrici, TLC, energie rinnovabili, servizi pubblici locali e infrastrutture sociali. Per quanto di interesse nella presente operazione di concentrazione, il Terzo Fondo gestisce la società F2i Porti S.r.l. (nel seguito ‘F2i Porti’), che a sua volta controlla F2i Holding Portuale S.p.A. (nel seguito ‘FHP’), holding di partecipazioni avente a oggetto l’assunzione e gestione di partecipazioni, sia dirette che indirette, in imprese attive nel settore dei terminal portuali. FHP, controllando le società Porto di Carrara S.p.A., Transped S.r.l., Multiservice S.r.l. e SO.RI.MA. S.r.l., gestisce quattro terminal nei porti di Carrara, Marghera e Chioggia. Tra le società presenti nel portafoglio di F2i rileva altresì Compagnia Ferroviaria Italiana S.p.A. - CFI (nel seguito ‘CFI’), attiva nel trasporto merci ferroviario. Il capitale sociale di F2i è posseduto da numerosi soggetti, nessuno dei quali esercita il controllo esclusivo o in forma congiunta. Nel 2019, il fatturato realizzato in Italia da F2i è stato, al livello consolidato, pari a circa [2-3]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni]] miliardi di euro. 2. MarterNeri S.p.A. (nel seguito ‘MarterNeri’ o la ‘target’) è un operatore logistico portuale basato nei porti di Livorno e Monfalcone (GO). MarterNeri è attiva nella fornitura di servizi portuali e di movimentazione di merci, che ricomprendono i servizi di imbarco e sbarco, nonché deposito e stoccaggio merci. La società presta altresì servizi di spedizione e fornisce servizi di agenzia marittima per gli armatori. MarterNeri detiene la totalità del capitale di RES Immobiliare S.p.A., che possiede alcune proprietà immobiliari utilizzate per il deposito e lo stoccaggio dei beni nell’area portuale di Monfalcone, e di Silos e Magazzini del Tirreno S.r.l., che detiene in concessione un’area nel porto di Livorno utilizzata per la movimentazione e stoccaggio di prodotti agroalimentari. Nel 2019, il fatturato complessivamente realizzato in Italia da MarterNeri e dalle società controllate è stato pari a [31-100] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione di concentrazione notificata consiste nell’acquisizione del controllo esclusivo di MarterNeri, e delle società da questa controllate, da parte di FHP che, tramite veicolo societario costituito ad hoc, acquisterà il 100% del capitale della target. Al perfezionamento dell’operazione di concentrazione, la totalità del capitale di MarterNeri sarà detenuto da FHP, controllata al 100% da F2i Porti, che a sua volta sarà controllata dal Fondo ANIA, con una quota pari al 54,8%, e partecipata dal Terzo Fondo, con una quota di minoranza qualificata pari al 42,2%. Sia il Fondo ANIA che il Terzo Fondo sono istituiti e gestiti da F2i. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della Legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della Legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetto all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 504 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE I mercati rilevanti a) I servizi di movimentazione portuale di merci 5. Secondo la prassi consolidata1[NOTE:2:[Cfr. C12255 – Marinvest – Gruppo Messina/Ignazio Messina & C—Ro-Ro-Italia, provv. n. 27917 del 25 settembre 2019; C12225 – Terminal Investment Limited/CSM Italia-Gate, provv. n. 27845 del 17 luglio 2019; C10853 – Merit Corporation – Yildirin Holding/CMA CGM, provv. 21971 del 22 dicembre 2010.]], nel settore dei servizi di movimentazione portuale di merci la definizione del mercato rilevante si basa sul tipo di traffico merci movimentate nei terminal portuali coinvolti, in considerazione delle differenti caratteristiche della domanda e delle specifiche attività portuali richieste per movimentare le diverse tipologie di carichi. Nello specifico, i servizi di movimentazione portuale merci, consistenti nelle attività di carico, scarico, stoccaggio e movimentazione di terra, dipendono dalla tipologia di carichi interessati, rispetto ai quali possono essere individuati i seguenti segmenti di attività: merci in container; merci movimentate attraverso imbarcazioni Ro-Ro2[NOTE:3:[Con il termine Ro-Ro (Roll-on, Roll-off) si intendono imbarcazioni per il trasporto di autoveicoli, in cui i veicoli entrano ed escono dall’imbarcazione senza l’ausilio di gru o elevatori.]]; merci alla rinfusa, rispetto a cui è possibile distinguere tra merci solide e liquide (c.d. ‘bulk ‘e ‘liquid bulk’). Tenuto conto delle attività in sovrapposizione della Parti, è possibile distinguere i mercati rilevanti dei servizi di movimentazione delle merci in container e alla rinfusa di tipo solido (bulk). 6. La definizione del mercato geografico rilevante nelle operazioni portuali relative alla movimentazione di merci tiene conto di una molteplicità di fattori che possono influenzare la scelta del porto da parte degli operatori che ricorrono a tali servizi. Tali fattori sono riconducibili a: i) la destinazione/provenienza della merce; ii) la lunghezza della tratta terrestre pre-imbarco e post-sbarco; iii) la qualità delle infrastrutture di trasporto terrestre e dei raccordi con il porto; iv) il prezzo complessivo del transito portuale; v) l’efficienza e l’affidabilità dello scalo portuale; vi) i tempi necessari per le operazioni di scambio nei centri intermodali. Dalla considerazione dell’insieme di tali fattori si determina la possibilità che due o più porti possano essere considerati sostituti tra loro. 7. Nelle precedenti decisioni, sia l’Autorità sia la Commissione Europea hanno ritenuto che, in linea di massima, possono ritenersi sostituibili tra loro porti che, nell’ambito dello stesso tipo di traffico merci, rientrino in un medesimo bacino d’utenza (c.d. ‘catchment area’), definito assegnando come misura indicativa un raggio – a partire dal singolo porto – di circa 200-300 Km3[NOTE:4:[Cfr. C12255 – Marinvest – Gruppo Messina/Ignazio Messina & C—Ro-Ro-Italia, provv. n. 27917 del 25 settembre 2019]]. In relazione ai servizi di trasbordo (transhipment) dei trasporti marittimi di container di alto mare, precedenti nazionali e comunitari hanno ritenuto che la dimensione geografica del mercato sia più ampia rispetto a una catchment area di 200-300 km, in quanto la scelta del porto dipende dalla sua posizione più o meno favorevole rispetto alle rotte transoceaniche. Nello specifico, i porti del Mediterraneo rappresentano un mercato geografico distinto alla luce delle loro capacità e caratteristiche dei fondali4[NOTE:5:[Cfr. C12225 – Terminal Investment Limited/CSM Italia-Gate, provv. n. 27845 del 17 luglio 2019; M8594 – Cosco Shipping/OOIL, decisione della Commissione Europea del 5 dicembre 2017, §20 “[…] for transhipment traffic, Mediterranean ports constitute a separate market recognising that this market may be divided into smaller geographic markets”.]]; tale ampiezza, tuttavia, non esclude la possibilità di individuare bacini d’utenza più ristretti. 8. Nella sua prassi decisionale concernente i porti nazionali, l’Autorità ha individuato un primo bacino d’utenza corrispondente ai porti localizzati nel Nord Italia, ossia i porti di Genova, La Spezia, Savona-Vado, Livorno, Piombino, Venezia (che include Marghera e Chioggia), Monfalcone, Carrara, Civitavecchia, Trieste e Ravenna5[NOTE:6:[Cfr. C8638 – BBI Europe Holdings/Estate, provv. n 17121 del 19 luglio 2007.]]. In altri precedenti il mercato geografico rilevante è stato ulteriormente circoscritto, individuando una catchment area riconducibile ai soli porti del Nord Ovest, ossia i porti di Genova, La Spezia, Livorno e Savona-Vado, Carrara, Piombino e Civitavecchia6[NOTE:7:[Cfr. C12255 – Marinvest – Gruppo Messina/Ignazio Messina & C—Ro-Ro-Italia, provv. n. 27917 del 25 settembre 2019.]]. Quanto alle Parti coinvolte nella presente operazione, MarterNeri svolge le proprie attività di movimentazione merci presso i porti di Livorno e Monfalcone, mentre F2i in quelli di Carrara, Marghera e Chioggia. Pertanto, in considerazione delle attività svolte dalle Parti risulta possibile individuare, in primo luogo, il bacino d’utenza corrispondente ai porti del Nord Italia mentre, volendo circoscrivere ulteriormente la dimensione geografica del mercato, rilevano delle catchment area più ristrette: i porti del Nord Ovest; i porti del Nord Est (Ravenna, Venezia – che include Chioggia e Marghera, Monfalcone e Trieste); i porti del Nord Est-Allargato (che ricomprende anche i porti di Fiume e Capodistria, distanti 50-100 km da quello di Monfalcone). Nel caso di specie, non appare necessario procedere all’esatta definizione del perimetro geografico del mercato rilevante in quanto l’esito della valutazione non muterebbe anche considerando le catchment area più ristrette, ossia quelle relative ai porti del Nord Ovest e del Nord Est. b) I servizi di spedizione merci 9. Il mercato dei servizi di spedizione merci consiste nell’organizzazione del trasporto di beni (ivi incluse, eventualmente, attività quali lo sdoganamento, il deposito e i servizi a terra) per conto di clienti e secondo le loro esigenze. Essa è stata qualificata dalla prassi nazionale7[NOTE:8:[Cfr. C12211 – Rhenus Se & Co/Cesped, provv. n. 27500 del 10 gennaio 2019.]] e comunitaria8[NOTE:9:[Cfr. M5496 - RCA/MAV Cargo, decisione della Commissione Europea del 25 novembre 2008.]] come servizio diverso da quello di trasporto, in quanto la spedizione implica, oltre al trasporto, la realizzazione di attività organizzative ed accessorie9[NOTE:10:[Cfr. C11823 - Jsc Russian Railways/Gefco, provv. n. 24086 del 28 novembre 2012.]]. In particolare, l’attività degli spedizionieri consiste nell’organizzazione della spedizione di merci (c.d. freight forwarding), sia sotto il profilo delle necessarie pratiche amministrative che dello spostamento fisico delle merci. Essa, pertanto, si rivolge alla clientela costituita dai soggetti che hanno bisogno di trasportare delle merci, e si distingue dal trasporto veloce di piccoli carichi, che rientra nel servizio di corriere espresso. Le spedizioni di merci possono avvenire per via aerea, per mare, per terra o con modalità mista. Inoltre, tali spedizioni possono essere domestiche ovvero internazionali. Infine, esse possono essere costituite da carichi completi o collettame (c.d. ‘groupage’). Per la realizzazione del proprio servizio, lo spedizioniere si avvale prevalentemente di soggetti terzi, fornitori di servizi collocati lungo la filiera che, per lo stesso, costituiscono input produttivi. In particolare, lo spedizioniere: i) incarica un vettore che esegue il trasporto fisico della merce; ii) se necessario, si affida ad un operatore di logistica per la gestione di un’area di raccolta e smistamento; iii) e, nel caso di spedizioni internazionali, spesso incarica un corrispondente estero della realizzazione di parte del servizio, ovvero quanto meno della consegna o del ritiro della merce sul territorio estero. In taluni casi, lo spedizioniere realizza in proprio tutti questi servizi. Tuttavia, nella maggior parte delle situazioni, l’attività di trasporto è svolta da vettori terzi e lo spedizioniere di fatto non dispone di flotte di mezzi pesanti per il trasporto10[NOTE:11:[Cfr. Cfr. I722- Logistica Internazionale, provv. n. 22521 del 15 giugno 2011.]]. Considerando che le spedizioni possono diversificarsi per modalità di trasporto (via terra, mare e aereo), la prassi consolidata considera altresì una segmentazione del mercato rilevante rispetto alla modalità con cui viene effettuata la spedizione (via terra, via mare, via aerea)11[NOTE:12:[Cfr., ex multis, M4786 - Deutsche Bahn/Transfesa, decisione della Commissione Europea del 18 marzo 2008; M5096 - RCA/ Mav Cargo, decisione della Commissione Europea del 25 novembre 2008; I722- Logistica Internazionale, provv. n. 22521 del 15 giugno 2011.]]. 10. Dal punto di vista dell’estensione geografica il descritto mercato dei servizi di spedizione merci può ritenersi di dimensione nazionale. 11. Le attività delle Parti nel mercato della spedizione merci appaiono marginali in quanto sia F2i che MarterNeri non offrono servizi di spedizione e logistica strutturati su scala nazionale, bensì offrono soluzioni di spedizione (via terra e via mare) che interessano esclusivamente i porti di Livorno e Monfalcone, oltre al porto di Carrara. Ad ogni modo, in assenza di sovrapposizioni di rilievo tra le Parti, non appare necessario nel caso di specie adottare una definizione puntuale dell’ampiezza merceologica e geografica di tale mercato, posto che ciò non muterebbe l’esito della valutazione. c) I servizi di agenzia marittima 12. I servizi di agenzia marittima consistono in attività di supporto e consulenza all’armatore nei porti di approdo e di un insieme di operazioni – quali la ricezione o la consegna delle merci, le operazioni di imbarco e sbarco passeggeri, l’acquisizione dei noli e la conclusione di contratti di trasporto per merci e passeggeri, con rilascio dei relativi documenti – che, per la loro complessità, non possono essere efficientemente svolte dal comandante della nave12[NOTE:13:[Cfr. C1083 – Merit Corporations-Yildrin Holding/CMA CGM, provv. n 211971 del 22 dicembre 2010.]]. 13. La dimensione geografica del mercato rilevante dei servizi di agenzia marittima è da ritenersi di ampiezza circoscritta al singolo porto. Infatti, gli agenti marittimi attivi in porti diversi non sono considerati sostituibili, in quanto le specifiche infrastrutture e le organizzazioni stabili di cui si dotano per svolgere la loro attività sono strettamente legate al porto in cui operano. 14. Stante la prassi concernente la definizione del mercato, nel caso di specie, le Parti erogano servizi di agenzia marittima su mercati geograficamente distinti, coincidenti con i porti in cui esercitano le rispettive attività. d) Il trasporto ferroviario merci 15. In considerazione dei legami verticali con gli altri servizi portuali descritti, l’operazione interessa il trasporto ferroviario di merci sia considerato singolarmente sia come una delle modalità di trasporto nell’ambito del più ampio trasporto intermodale di merci. In tale settore risulta attiva CFI, facente parte del portafoglio societario di F2i. Con riferimento al trasporto ferroviario di merci13[NOTE:14:[Cfr. C12293 – F2i/Compagnia Ferroviaria Italiana, provv. n. 28251 del 27 maggio 2020.]], una compiuta definizione del mercato merceologico non può prescindere dalla tipologia di merce trasportata, dai costi di trasporto, nonché dai tempi di consegna e dalla dislocazione geografica dei clienti serviti, che possono rendere, in specifici casi, il servizio sostituibile con altre modalità di trasporto (prevalentemente via strada, ma anche via acqua o via aerea). Inoltre, nella prassi decisionale della Commissione si rinviene una possibile ulteriore suddivisione del trasporto ferroviario merci in “traffico treno completo” - ovvero treni interi allestiti per un solo cliente, che collegano un singolo punto di origine ad un singolo punti di destinazione - e “traffico treno diffuso” - ovvero treni assemblati per più clienti che hanno la medesima regione di destinazione, che vengono trasportati in aree di smistamento per essere poi divisi in singoli vagoni destinati a raggiungere il cliente presso la destinazione finale14[NOTE:15:[Cfr. M5096 – RCA/MAV CARGO, decisione della Commissione Europea del 5 febbraio 2009, e M4746 Deutsche Bahn/EWS, decisione della Commissione Europea del 22 maggio 2008,]]. Secondo i precedenti della Commissione Europea15[NOTE:16:[Cfr. M1056 – Stinnes/BTL, decisione della Commissione Europea del 4 febbraio 1998 e M1405 – TNT Post Group/Jet Services, decisione della Commissione Europea del 15 febbraio 1999.]], il trasporto ferroviario di merci può essere, infine, ulteriormente segmentato a seconda della destinazione finale delle merci trasportate, ossia trasporto a corto raggio, se la destinazione è all’interno del territorio nazionale di partenza, oppure a lungo raggio, se oltre confine. 16. Con riguardo al trasporto intermodale, esso ha per oggetto il trasporto delle merci, normalmente a mezzo container, da punto a punto su lunghe distanze. L’organizzazione di questa tipologia di trasporto si caratterizza per l’utilizzo di diverse modalità (navale, stradale, ferroviaria), per l’esecuzione integrata del coordinamento tra i diversi mezzi impiegati e per la gestione di punti di smistamento. 17. In particolare, CFI è attiva a livello nazionale nell’offerta di servizi di i) trasporto “traffico treno completo” e ii) trasporto intermodale, oltre che nell’offerta di attività logistiche legate alla movimentazione dei treni. In virtù delle esigue sovrapposizioni riscontrabili sui mercati verticalmente collegati, non risulta necessario stabilire con precisione i confini merceologici e geografici dei differenti segmenti del mercato rilevante, in quanto la valutazione non muterebbe. Gli effetti dell’operazione a) Effetti orizzontali 18. Ad esito dell’operazione di concentrazione si realizzerà una sovrapposizione orizzontale nell’offerta di servizi della movimentazione portuale di merci e, nello specifico, nei mercati della movimentazione delle merci in container nonché in quelle alla rinfusa solide (solid bulk). In tali mercati, F2i è attiva nei porti di Carrara, Marghera e Chioggia, mentre MarterNeri in quelli di Livorno e Monfalcone. Considerando il bacino geografico d’utenza più esteso, ossia corrispondente ai porti del Nord Italia, le Parti raggiungono, con dati 2019, una quota di mercato post-merger intorno al [1-5%] e al [10-15%] rispettivamente per le merci in container e per le solid bulk. Considerando catchment area più circoscritte, le quote di mercato congiunte, sempre con dati del 2019, raggiungono valori pari al [1-5%] (merci in containeir) e al [1-5%] (solid bulk) nel bacino relativo ai porti del Nord Ovest, dove si collocano il porto di Livorno (MarterNeri) e Carrara (F2i). Nel bacino d’utenza del Nord Est, dove sono collocati i porti di Monfalcone (MarterNeri) e quelli di Marghera e Chioggia (F2i) le quote congiunte (dati 2019) sono rispettivamente pari al [5-10%] e al [10-15%] per le merci in container e per le solid bulk, con degli incrementi nelle quote post-merger al massimo pari al [1-5%]. Prendendo come riferimento la catchment area del Nord Est-Allargato, tali quote di mercato scendono al [1-5%] e al [10-15%]. 19. Alla luce dell’entità delle quote di mercato post-merger, nonché dei limitati incrementi delle suddette quote derivanti dall’operazione, si ritiene che la stessa appaia non idonea ad alterare la struttura concorrenziale dei mercati rilevanti della movimentazione portuale di merci. 20. Con riguardo al mercato dei servizi di spedizione merci, avente dimensione geografica nazionale, le Parti registrano, ad esito dell’operazione, sovrapposizioni del tutto marginali, detenendo quote congiunte post-merger, calcolate su dati del 2019, inferiori all’1%. Per tali ragioni, anche nel mercato rilevante della spedizione di merci l’operazione non appare idonea a sollevare criticità concorrenziali. 21. Nel mercato dei servizi di agenzia marittima, la cui dimensione geografica coincide generalmente con i singoli porti, non si registra alcuna sovrapposizione tra le Parti, in quanto attive in mercati geografici distinti. Pertanto, l’operazione non determina preoccupazioni di natura concorrenziale neanche nel mercato dei servizi di agenzia marittima. b) Effetti verticali 22. Sotto il profilo dell’integrazione verticale, rileva osservare che i servizi portuali erogati dalle Parti si collocano, lungo la filiera produttiva, a monte rispetto ai servizi di trasporto ferroviario merci offerti da CFI, società controllata da F2i. Secondo i dati forniti dalle Parti, a CFI è riconducibile una quota di mercato pari, per l’anno 2019, al [5-10%] in termini di volume d’affari. Pertanto, il carattere limitato delle quote nei mercati verticalmente collegati è tale da non sollevare preoccupazioni di natura concorrenziale legate a potenziali effetti di esclusione del mercato o discriminazione a danno di operatori attivi lungo la filiera. 23. In conclusione, l’operazione di concentrazione non appare idonea a produrre effetti anticoncorrenziali in nessuno dei mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della Legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della Legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministero dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.