2026-07-28 AGCM C12027 - ALPERIA/HYDROS-SEL EDISON Provvedimento n. 25860 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 3 febbraio 2016; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società Alperia S.p.A., pervenuta il 7 gennaio 2016; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Alperia S.p.A. (di seguito, Alperia) è una società holding a capo dell’omonimo gruppo, operante nei settori della produzione di energia elettrica da risorse idroelettriche, fotovoltaiche e biomasse, nella trasmissione di energia elettrica, nella distribuzione e vendita di energia elettrica e gas naturale e nella fornitura di calore tramite la gestione di impianti di teleriscaldamento, nella gestione di impianti di illuminazione pubblica, nella commercializzazione di certificati verdi e nella fornitura di servizi e consulenza nell’ambito dell’efficienza energetica. Alperia è controllata congiuntamente dalla Provincia Autonoma di Bolzano, dal Comune di Bolzano e dal Comune di Merano. Il gruppo Alperia risulta dalla recente fusione dei gruppi in precedenza controllati rispettivamente da SEL S.p.A. (“SEL”) e da Azienda Energetica S.p.A. (“AE”) 1[NOTE:1:[Tale concentrazione è stata autorizzata con condizioni dall’Autorità con il provvedimento n. 25550 del 15 luglio 2015. Cfr. C11990 – Società Elettrica Altoatesina/Azienda Energetica, 15 luglio 2015, in Boll. 26/2015.]]. I fatturati consolidati realizzati nel 2014 in Italia dai due gruppi concentratisi in Alperia ammontano, rispettivamente, a circa [492-700]2[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro per il gruppo SEL e a circa [700-1.000] milioni di euro per il gruppo AE. 2. Oggetto di acquisizione sono le quote di partecipazione detenute da Edison S.p.A. (“Edison”) nelle società Hydros S.r.l. (“Hydros”) e Sel Edison S.p.A. (“Sel Edison”). A seguito di tale acquisizione, Alperia si troverà a detenere la maggioranza assoluta delle azioni di entrambe le società. 3. Hydros è una società attiva nella produzione e vendita all’ingrosso di energia elettrica, attraverso la gestione di sette centrali idroelettriche site in Trentino Alto-Adige ed è controllata congiuntamente da Alperia ed Edison, società che detengono rispettivamente il 60% e il 40% del capitale sociale ma che, in ragione dello statuto della società - nonché di un patto parasociale vigente fino al 31 dicembre 2015 - sono entrambe provviste di un diritto di veto per le principali decisioni di natura commerciale. Il fatturato realizzato in Italia da Hydros nel 2014 ammonta a circa [49-100] milioni di euro. 4. Sel Edison è una società attiva nella produzione e vendita all’ingrosso di energia elettrica, tramite la gestione di due centrali idroelettriche site in Trentino Alto-Adige. Essa è posseduta al 42% da Edison, al 35% da Alperia, al 15% da Selfin S.r.l. (“Selfin”) e all’8% da 12 Comuni della Val Venosta. Tuttavia, in virtù di patti parasociali e previsioni statutarie, essa è controllata congiuntamente da Alperia e Edison3[NOTE:3:[Un patto parasociale in vigore tra SEL (attualmente Alperia) e Selfin prevede che le due società votino in modo conforme e che, in assenza di accordo, prevalga il parere di Alperia. Inoltre, lo Statuto di Sel Edison prevede che le deliberazioni assembleari avvengano con il 74% dei voti. Pertanto, Sel Edison risulta controllata congiuntamente da Edison e da Alperia.]]. Nel corso del 2014, Sel Edison ha realizzato in Italia un fatturato pari a circa [10-49] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 5. La comunicazione in esame riguarda l’acquisizione da parte di Alperia del controllo esclusivo di Hydros e di Sel Edison, tramite l’acquisto delle quote di partecipazione in tali società attualmente detenute da Edison. In particolare, ad esito dell’operazione Alperia verrebbe a detenere il 100% del capitale di Hydros e il 77% del capitale di Sel Edison. 6. L’acquisizione da parte di Alperia delle partecipazioni di Edison in Sel Edison è condizionato all’effettivo acquisto da parte della stessa Alperia delle partecipazioni di Edison in Hydros, e viceversa. A fronte di tali cessioni, è previsto il trasferimento da Alperia a Edison dell’intero capitale sociale della società di nuova costituzione Cellina Energy S.r.l.. 7. Nel contesto dell’operazione sono stati sottoscritti dei contratti di somministrazione di energia in favore di Edison da parte di Hydros e Sel Edison, in virtù dei quali si stabilisce che queste ultime conferiranno a Edison gran parte dell’energia prodotta a un prezzo prefissato. I suddetti contratti prevedono tuttavia una progressiva diminuzione nel tempo della quantità di energia conferita ad Edison e hanno una durata massima di tre anni. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 8. L’operazione in esame costituisce una concentrazione unica realizzata attraverso operazioni interdipendenti, collegate da un vincolo giuridico di condizionalità reciproca4[NOTE:4:[Cfr. paragrafi 38 e seguenti della Comunicazione 2008/C 95/01, in G.U.C.E. del 16 aprile 2008.]]. Essa, in quanto comporta il passaggio da controllo congiunto a controllo esclusivo di Alperia su due imprese, attraverso acquisizioni tra loro collegate da un vincolo di interdipendenza, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/90. 9. L’operazione rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 492 milioni di euro e in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dai rami d’azienda dei quali è prevista l’acquisizione è stato superiore a 49 milioni di euro. 10. I contratti di somministrazione di energia da parte di Hydros e Sel Edison nei confronti di Edison costituiscono una restrizione accessoria all’operazione, in quanto rispondono all’esigenza per le Parti di mantenere, per un periodo limitato e transitorio pari a un massimo di tre anni, la continuità di fornitura e approvvigionamento preesistenti5[NOTE:5:[Cfr. paragrafi 32 e seguenti della Comunicazione della Commissione 2005/C 56/03 in G.U.C.E. del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti e gli effetti dell’operazione I mercati rilevanti 11. Hydros e Sel Edison gestiscono, rispettivamente, sette e due centrali idroelettriche a grande derivazione site in Trentino Alto-Adige. La lista degli impianti gestiti in concessione da tali società e le caratteristiche degli stessi è riportata nelle seguenti tabelle (cfr. Tabella 1 e Tabella 2). Tabella 1 – Concessioni idroelettriche di grande derivazione gestite da Hydros Tabella 2 – Concessioni idroelettriche di grande derivazione gestite da Sel Edison 12. La concentrazione in esame riguarda pertanto le attività di produzione e vendita all’ingrosso di energia elettrica. In particolare, i mercati rilevanti potenzialmente interessati dall’operazione sono: i) il mercato dell’approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica nella macrozona nord; ii) il mercato dei servizi di dispacciamento nella macrozona nord; e iii) i mercati delle gare per le concessioni di grandi derivazioni d’acqua per uso idroelettrico. 13. In base alla prassi dell’Autorità, il mercato all’ingrosso dell’energia elettrica è costituito dall’insieme dei contratti di compravendita di energia elettrica stipulati da un lato da operatori che dispongono di fonti primarie di energia (generazione nazionale e importazioni) e dall’altro dai grandi clienti, dai grossisti e dall’Acquirente Unico. Esso include tanto gli scambi conclusi nel mercato centralizzato dell’energia, che quelli che avvengono al di fuori di quest’ultimo, tramite contrattazioni bilaterali tra operatori6[NOTE:6:[Cfr. C11990 – Società Elettrica Altoatesina/Azienda Energetica, 15 luglio 2015, in Boll. n. 26/15, C11969 – SEL Società Idroelettrica Altoatesina/SE Hydropower, 4 dicembre 2014, in Boll. n. 49/14, C11866 – Erg/IP Maestrale Investments, 9 gennaio 2013, in Boll. n. 03/13.]]. 14. Il mercato dei servizi di dispacciamento include l’insieme dei servizi acquistati da Terna per: i) l’approvvigionamento delle risorse necessarie a costituire i margini di riserva; ii) la risoluzione delle congestioni a programma; iii) il mantenimento di adeguati profili di tensione sulla rete. Tale mercato è articolato in due fasi, quella di programmazione (c.d. MSD ex-ante) e quella in tempo reale (MB). Nella prassi dell’Autorità, tali fasi sono state considerate unitariamente, sebbene non si sia esclusa la possibilità, ove possibile, di operare una distinzione7[NOTE:7:[Cfr. C11549 – A2A/EDIPOWER, 11 aprile 2012, in Boll. n. 15/12 e C9599 – A2A/Ramo d’azienda di E.On Italia Produzione, 4 settembre 2008, in Boll. n. 33/08.]]. Ad ogni modo, gli effetti della presente operazione risulterebbero marginali anche senza prendere una posizione specifica su tale punto. 15. La dimensione geografica di tali mercati è sovraregionale. In entrambi i casi l’operazione comunicata, avendo ad oggetto società che gestiscono impianti di produzione idroelettrica situati in Trentino Alto-Adige, interessa la macroarea del Nord Italia. 16. L’operazione comunicata interessa inoltre i mercati delle future gare per le concessioni idroelettriche. Ai sensi della normativa vigente8[NOTE:8:[Cfr. art. 12 del D.Lgs. n. 79/99, come modificato dall’art. 37 del D.L. 22 giugno 2012, n. 83.]], infatti, la gestione delle concessioni di grande derivazione idroelettrica viene affidata mediante gare indette cinque anni prima la scadenza della concessione in vigore. In tal senso, l’Autorità ha recentemente individuato i mercati delle gare per l’aggiudicazione delle concessioni di grande derivazione d’acqua per uso idroelettrico in scadenza in un orizzonte temporale futuro di 10 anni9[NOTE:9:[Cfr. C11990 – Società Elettrica Altoatesina/Azienda Energetica, 15 luglio 2015, in Boll. n. 26/15.]]. 17. La dimensione geografica di tali mercati corrisponde a ciascuna singola gara considerata, in ragione delle caratteristiche e dei vincoli competitivi specifici che caratterizzano ciascuna concessione. 18. In riferimento all’operazione in esame, le gare che identificano dei mercati rilevanti corrispondono a quelle per la gestione dei seguenti impianti, attualmente gestiti da Hydros e Sel Edison: - Barbano-Ponte Gardena (scadenza 25 novembre 2019); - Marlengo (scadenza 31 dicembre 2017); - Brunico-Valdaora (scadenza 31 dicembre 2017); - Prati di Vizze (scadenza 31 dicembre 2017); - Premesa (scadenza 29 novembre 2020); - Curon (scadenza 15 luglio 2020). Gli effetti dell’operazione 19. Gli effetti dell’operazione nei mercati della produzione e vendita all’ingrosso di energia elettrica e dei servizi di dispacciamento sono del tutto trascurabili, in quanto in nessuno di essi si raggiungono, a seguito della concentrazione, quote di mercato cumulate che superino il 10%. Va peraltro considerato che Alperia detiene già il controllo congiunto di Hydros e Sel Edison e quindi delle relative attività produttive. 20. Per quanto concerne i mercati delle gare per le concessioni, si rileva in primo luogo come la presente operazione, comportando il mero passaggio da controllo congiunto a controllo esclusivo, non modifica l’assetto concorrenziale dei mercati delle future gare. Nel caso di specie, l’uscita di Edison dalla compagine di Hydros e Sel Edison, non è infatti in alcun modo idonea a pregiudicare la concorrenza potenziale nelle future gare per la gestione degli impianti in questione. Al contrario Edison, una volta che abbia cessato di essere socio del gruppo Alperia nelle società Hydros e Sel Edison e titolare, insieme a tale gruppo, delle attuali gestioni, potrebbe costituire un nuovo qualificato concorrente per le future procedure di affidamento della gestione di tali impianti. 21. Ad ogni modo, si ricorda che l’Autorità ha di recente analizzato tutte le concessioni interessate dalla presente operazione nell’ambito del procedimento C11990, concludendo per l’assenza di significative problematicità concorrenziali in relazione alle relative gare di affidamento. In particolare, in quella occasione l’Autorità ha ritenuto che il principale elemento in grado di assicurare la contendibilità delle future procedure di assegnazione delle concessioni idroelettriche consiste nelle modalità di svolgimento di tali procedure10[NOTE:10:[In tal senso, nel caso citato l’Autorità ha osservato in primo luogo come la Provincia Autonoma di Bolzano, nella sua veste di stazione appaltante, applicherà in pieno la normativa nazionale di riferimento. La Provincia ha inoltre previsto l’ulteriore garanzia consistente nella nomina di un collegio di esperti esterni indipendenti, i quali forniranno un parere tecnico sulle procedure di aggiudicazione, che sarà reso accessibile ai terzi. Tale elemento è stato valutato positivamente dall’Autorità, in quanto contribuirebbe ad assicurare la massima trasparenza e partecipazione alle gare. ]]. 22. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a determinare la costituzione di una posizione dominante o a modificare in misura significativa le condizioni di concorrenza in nessuno dei mercati rilevanti considerati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che i contratti di vendita di energia stipulati tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l'Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i contratti che si realizzassero oltre il tempo e con modalità diverse rispetto a quelli ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.