2026-09-04 AGCM C12701 - IDDA-VECOM-PERSONA FISICA/SICER Provvedimento n. 31457 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA dell’11 febbraio 2025; SENTITO il Relatore, Saverio Valentino; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione da parte di Idda S.r.l., Vecom S.r.l. e Giuliano Ferrari, pervenuta in data 24 gennaio 2025; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Idda S.r.l. (di seguito, “Idda”) è una società controllata da Ardian France S.A. (di seguito, “Ardian”), società di diritto francese attiva a livello globale nella gestione di fondi di investimento. Il capitale sociale di Ardian è detenuto quasi interamente (99,9%) da Ardian Holding S.A.S. (di seguito, “Gruppo Ardian”), il cui capitale sociale è distribuito tra numerosi soci di minoranza, nessuno dei quali detiene, individualmente o insieme ad altri, il controllo esclusivo o congiunto della società. Nel 2023, il Gruppo Ardian ha realizzato un fatturato mondiale di circa [20-30]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui [2-3] miliardi di euro conseguiti in Italia. 2. Vecom S.r.l. (di seguito, “Vecom”) è una holding che detiene partecipazioni in altre società, il cui capitale sociale è riconducibile a persone fisiche. In particolare, il 75,3% del capitale sociale di Vecom è detenuto da [G.P.], mentre la restante parte è detenuta da un’altra persona fisica. Il fatturato realizzato da Vecom nel 2023 è stato complessivamente pari a [inferiore a 1 milione di] euro, ed è stato interamente conseguito in Italia. 3. Il dott. [G.F.] partecipa all’operazione in esame in qualità di persona fisica. 4. Sicer S.p.A. (di seguito, “Sicer” o “Target”) è una società attiva nella progettazione, produzione e distribuzione di vari materiali per la decorazione ceramica. Sicer, anche tramite le proprie società controllate, è presente in numerosi distretti ceramici a livello globale, con sedi produttive e/o commerciali in Polonia, Spagna, India, Indonesia, Messico, Stati Uniti e Turchia. I prodotti offerti da Sicer includono fritte, smalti, graniglie, inchiostri e altri prodotti per le superfici ceramiche sia industriali che artistiche. Il capitale sociale di Sicer è attualmente detenuto per il 65% da Ali 1 Dem S.r.l., per il 24% da Vecom, per il 10% da [G.F.] e, per la restante parte, da [M.E.]. Nel 2023, la Target ha realizzato un fatturato mondiale pari a circa [100-532] milioni di euro, di cui [32-100] milioni di euro conseguiti in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata (di seguito, “Operazione”) consiste nell’acquisizione del controllo congiunto di Sicer da parte di Idda, Vecom e [G.F.], tramite una società veicolo denominata Gea S.r.l. (BidCo). In particolare, il capitale sociale di BidCo, a esito dell’Operazione, sarà così ripartito: (i) Idda deterrà il 49,09%; (ii) Vecom il 35,1%; (iii) [G.F.] deterrà il 15,01% e (iv) [M.E.] deterrà il restante 0,8%. Inoltre, relativamente alla composizione del consiglio di Amministrazione della Target e alle sue deliberazioni, il Patto Parasociale stipulato tra le Parti prevede che [omissis]. 6. L’Operazione è regolata da un contratto che prevede che, entro dodici mesi dal suo perfezionamento, sarà altresì realizzata un’operazione di fusione inversa per incorporazione di BidCo in Sicer. 7. L’Operazione prevede anche alcune restrizioni accessorie. In particolare, ai sensi del Patto Parasociale stipulato tra le Parti, Vecom, [G.P.], [G.F.] e [M.E.] si obbligano, per tutta la durata del patto, pari a cinque anni, rinnovabili per ulteriori cinque anni, a [omissis]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 8. L’Operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 567 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. 9. Il patto di non concorrenza e non sollecitazione sopra descritto può essere considerato direttamente connesso alla realizzazione dell’Operazione e a essa necessario per la durata dell’impresa comune solamente per quanto riguarda coloro che controlleranno congiuntamente, direttamente o indirettamente, la Target e nella misura in cui ne mantengano il controllo1[NOTE:2:[Cfr. “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03)”, in G.U.C.E. del 5 marzo 2005, par. 36-41.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE IV.1 I mercati del prodotto e geografico interessati 10. In ragione delle attività svolte dalla Target, l’Operazione interessa il settore dell’industria ceramica. All’interno di tale settore, alla luce dell’orientamento nazionale e comunitario2[NOTE:3:[Cfr. C3014 - Johnson Matthey/Cookson Group, provvedimento n. 5750 del 5 marzo 1998, in Bollettino n. 10/1998; a livello comunitario si veda la decisione della Commissione europea M.10603 - Carlyle/Altaida del 18 marzo 2022.]], è possibile individuare diversi mercati del prodotto: - mercato di fritte e smalti per la ceramica. - mercato dei coloranti per smalti. - mercato degli inchiostri digitali. - mercato delle graniglie, lustri, serigrafie. - mercato delle decorazioni in metalli preziosi. 11. Dal punto di vista geografico, in ragione del predetto orientamento nazionale e comunitario, i mercati del prodotto sopra individuati risultano avere una dimensione geografica nazionale, salvo contesti specifici che potrebbero motivare l’ampliamento del perimetro a un livello europeo. In ogni caso, l’esatta definizione del mercato geografico può essere lasciata aperta in quanto gli effetti dell’Operazione non muterebbero. V. EFFETTI DELL’OPERAZIONE 12. L’Operazione non genera sovrapposizioni orizzontali né relazioni verticali. In particolare, si rappresenta che l’acquirente (Gruppo Ardian) non è attivo nella produzione e commercio di smalti, coloranti, inchiostri, fritte e graniglie per l’industria ceramica e nelle decorazioni in metalli preziosi - mercati nei quali opera la Target - né è attiva in mercati posti a monte o a valle. Pertanto, l’Operazione comporta la sostituzione di un operatore con un altro e non produce mutamenti della struttura concorrenziale. 13. In ogni caso, le quote detenute dalla Target, nel 2023, nei mercati rilevanti individuati, dove il Gruppo Ardian non è attivo, sono le seguenti: - nel mercato di fritte e smalti per la ceramica la quota di mercato nazionale detenuta da Sicer è pari a circa il [10-15%], mentre a livello del SEE risulta pari a circa il [5-10%]; - nel mercato dei coloranti per smalti la quota di mercato detenuta da Sicer, sia a livello nazionale che a livello del SEE, risulta inferiore all’1%, - nel mercato degli inchiostri digitali la quota di mercato nazionale detenuta da Sicer risulta pari al [20-25%], mentre a livello del SEE risulta pari a circa il [10-15%], - nel mercato delle graniglie, lustri, serigrafie la quota di mercato nazionale detenuta da Sicer è pari a circa il [20-25%], mentre a livello del SEE risulta pari a circa il [5-10%]; - nel mercato delle decorazioni in metalli preziosi la quota di mercato detenuta da Sicer, sia a livello nazionale che a livello del SEE, risulta inferiore all’1%. 14. Peraltro, nei mercati individuati sono presenti numerosi e qualificati concorrenti di dimensioni ed expertise significative. 15. Alla luce delle considerazioni che precedono, l’Operazione non appare, quindi, idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che le descritte clausole di non concorrenza e di non sollecitazione possono ritenersi accessorie all’Operazione nei soli limiti indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, le suddette clausole che si dovessero realizzare oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.