2026-07-28 AGCM C12433 - HITACHI RAIL STS/RAMO DI AZIENDA DI ALSTOM Provvedimento n. 30064 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 15 marzo 2022; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione di Hitachi Rail STS S.p.A., pervenuta in data 18 febbraio 2022; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Hitachi Rail STS S.p.A. (di seguito, Hitachi Rail Italia) è una società interamente controllata da Hitachi Rail Ltd (di seguito, Hitachi Rail), attiva nella progettazione, costruzione, vendita, messa in esercizio e manutenzione di materiale rotabile, sistemi di trasporto ferroviario e metropolitano e di segnalamento ferroviario. Hitachi Rail Italia ha, in particolare, sviluppato, prodotto e commercializzato, in consorzio con Bombardier Transportation (Investment) UK Limited (di seguito, Bombardier), la piattaforma relativa al materiale rotabile ad altissima velocità, denominata Zefiro V3001[NOTE:1:[A partire dal 2010, il materiale rotabile Zefiro V300 è stato commercializzato dal consorzio Hitachi Rail Italia/Bombardier a Trenitalia (in esito all’aggiudicazione di due gare, rispettivamente, nel 2010 e nel 2019; nel 2014 è stato altresì aggiudicato al consorzio un contratto full service manutentivo) e, successivamente, a ILSA (un consorzio spagnolo di cui Trenitalia ha acquistato il controllo congiunto nel 2020; la relativa gara è stata aggiudicata nel 2020). In Italia il nome commerciale dei treni Zefiro 300 utilizzati da Trenitalia è Frecciarossa 1000. ]]. Hitachi Rail è a sua volta interamente controllata da Hitachi Ltd, società di diritto giapponese al vertice del gruppo Hitachi. Il gruppo Hitachi ha realizzato nel 20212[NOTE:2:[Esercizio chiuso al 31 marzo 2021.]] un fatturato mondiale di 70,6 miliardi di euro, di cui [8-9]*[NOTE:3:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro per vendite nell’Unione Europea e circa [2-3] miliardi di euro per vendite in Italia. 2. Oggetto di acquisizione è un ramo d’azienda costituito da un’organizzazione di persone, mezzi, contratti e risorse, ivi inclusi alcuni diritti di proprietà intellettuale e know-how, funzionale alla progettazione, allo sviluppo, alla produzione, alla fabbricazione, al collaudo, alla messa in servizio, all'assistenza (incluse, ma non solo, tutte le attività relative a manutenzione preventiva, manutenzione correttiva, manutenzione predittiva, revisioni, retrofit, rimessa a nuovo, revamping, vendita di pezzi di ricambio e riparazioni, assistenza tecnica, ecc.) e alla commercializzazione ad operatori ferroviari, del treno EMU (Electrical Multiple Unit) ad altissima velocità, basato sull'esistente ETR 1000 secondo la configurazione delle revisioni TSI 2019 (compresi tutti i loro componenti), noto come Zefiro V300 (di seguito, Ramo d’Azienda Business V300). Il Ramo d’Azienza Business V300 è attualmente controllato da Alstom S.A. (di seguito, Alstom), che ne ha acquisito la proprietà da Bombardier in esito all’operazione di concentrazione comunitaria M.9779 – Alstom/Bombardier Transportation, autorizzata con rimedi con decisione del 31 luglio 2020. Il fatturato del Ramo d’Azienda Business V300 nel 20213[NOTE:4:[Esercizio chiuso al 31 marzo 2021.]], interamente realizzato in Italia, è stato pari a circa [31-100] milioni di euro. II. L’OPERAZIONE 3. L’operazione consiste nell’acquisizione da parte del gruppo Hitachi, per il tramite di Hitachi Rail Italia, del Ramo d’Azienza Business V300, attualmente controllato da Alstom. 4. L’operazione si inserisce nel contesto dell’attuazione da parte di Alstom di uno dei rimedi cui è subordinata l’autorizzazione della concentrazione comunitaria M.9779 – Alstom/Bombardier Transportation4[NOTE:5:[Cfr. la decisione comunitaria sul caso M.9779 – Alstom / Bombardier Transportation, del 31 luglio 2020.]]. Il rimedio in questione prevede, in particolare, la cessione da parte di Alstom di un ramo d’azienda (ex Bombardier) costituito da un’organizzazione di persone, mezzi, contratti e risorse, funzionale a consentire ad Hitachi (individuato quale remedy taker) di operare in modo autonomo nella produzione, commercializzazione e nell’ulteriore sviluppo della piattaforma Zefiro V300. 5. Le Parti hanno sottoscritto delle clausole di non concorrenza, contenute nel Framework Agreement che regola l’operazione, in base alle quali: i) per [1-3] anni dalla data di perfezionamento dell’operazione, Alstom non potrà svolgere, direttamente o indirettamente, atti in concorrenza con il Business V300 limitatamente ai soli clienti verso cui il Business V300 realizza attualmente un fatturato (i Clienti); ii) per [1-5] anni a partire dalla data di perfezionamento dell’Operazione, Alstom si impegna a far sì che a) tutte le società facenti parte del gruppo Alstom supportino e cooperino su base esclusiva con Hitachi Rail Italia con riferimento a qualsivoglia gara, richiesta di offrire e/o altre attività richieste dai Clienti e relative alla produzione, assistenza e manutenzione di treni EMU ad altissima velocità, b) senza che Alstom possa provvedervi autonomamente e/o congiuntamente con terze parti; iii) per un periodo di 30 mesi a partire dalla data di perfezionamento dell’operazione Alstom si impegna a) a far sì che tutte le società facenti parte del gruppo Alstom, se richieste da Hitachi Rail Italia, supportino e cooperino con Hitachi per permetterle di partecipare a future gare e/o di svolgere qualsiasi altra attività di o relativa alla produzione, assistenza e manutenzione dei treni EMU ad altissima velocità richiesta da qualsiasi soggetto diverso dai Clienti, b) con l’unico limite per Alstom di non poter utilizzare beni, passività o rapporti giuridici compresi o collegati al Business V3005[NOTE:6:[Hitachi Rail Italia e Alstom si sono date esplicitamente atto che le previsioni contenute nel FWA non limitano in qualsivoglia modo la possibilità per le società facenti del gruppo Alstom di essere attive nel segmento del materiale rotabile ad altissima velocità (con l’unica limitazione di non poter svolgere atti in concorrenza attraverso il Business V300), e di competere con Hitachi con riguardo alla generalità dei clienti (con l’unica limitazione di non poter svolgere atti in concorrenza verso i Clienti). ]]. 6. Il Framework Agreement prevede altresì la conclusione di appositi accordi tra le parti per regolare iv) la concessione in licenza di alcuni diritti di proprietà intellettuale e know-how e v) la fornitura di componenti e servizi, ritenuti necessari a consentire la progettazione, sviluppo, produzione, fabbricazione, collaudo, messa in servizio, e assistenza della piattaforma Zefiro V300. III. QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE 7. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di una parte d’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 8. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 511 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. Inoltre, l’Operazione non ha dimensione comunitaria ai sensi dell’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004 relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese, in quanto ciascuna delle Parti realizza più di due terzi del proprio fatturato totale nell’UE all’interno di un unico Stato dell’UE (l’Italia). 9. Le clausole di non concorrenza sopra descritte sono da ritenersi accessorie all’operazione in esame, in quanto volte a preservare il valore del ramo d’azienda e del know how e dei clienti acquisiti, limitatamente ai punti i) e ii), lettera b) e iii), lettera b) solo a condizione che le restrizioni in esame abbiano una durata limitata nel tempo, comunque non eccedente i tre anni6[NOTE:7:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005, §18 e ss.]]. Le restrizioni relative agli accordi di licenza di cui al punto iv) sono considerate accessorie all’operazione a condizione che non prevedano limitazioni territoriali di fabbricazione corrispondenti alla localizzazione delle attività cedute7[NOTE:8:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione, §27 e ss.]]. Gli accordi in materia di obblighi di acquisto e fornitura – di cui ai punti ii), lettera a), iii) lettera a), e v) - sono considerati accessori all’operazione solo per un periodo transitorio, non eccedente comunque i cinque anni e a condizione che non prevedano quantitativi illimitati o l’esclusiva o il conferimento dello status di fornitore o acquirente privilegiato8[NOTE:9:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione, §32 e ss.]]. IV. VALUTAZIONE 10. In base alle informazioni trasmesse dalle Parti, l’operazione determina sovrapposizioni di tipo orizzontale nel mercato della produzione e commercializzazione di materiale rotabile ad alta e altissima velocità e nel mercato dei servizi di manutenzione del materiale rotabile e interessa, a livello verticale, il mercato della progettazione e commercializzazione dei sistemi per la gestione degli scambi sulla rete ferroviaria (di seguito anche interlocking). a) Mercato della produzione e commercializzazione di materiale rotabile ad alta e altissima velocità 11. In linea con le recenti decisioni comunitarie in materia, si ritiene che l’attività di progettazione e commercializzazione dei treni ad alta velocità (compresa tra i 250 e i 299 km/orari) e altissima velocità (uguale o superiore a 300 km/orari) individui un mercato distinto rispetto alla progettazione e commercializzazione delle altre tipologie di treni. Il mercato della progettazione e commercializzazione dei treni ad alta e altissima velocità può inoltre essere segmentato, in base alla velocità, tra treni alta velocità e treni ad altissima velocità, anche in considerazione delle differenti specifiche tecniche dei treni e della limitata sostituibilità tra le due tipologie di materiale rotabile dal lato sia dell’offerta che della domanda (espressa dagli operatori del trasporto ferroviario)9[NOTE:10:[Cfr. la decisione comunitaria M9779 Alstom/Bombardier, §30 e ss. Cfr. anche la decisione comunitaria M8677 Siemens/Alstom.]]. Nel caso in esame, ad ogni modo, l’esatta definizione del mercato del prodotto può essere lasciata aperta in quanto, anche considerando la definizione più ristretta (nel caso di specie relativa ai treni ad altissima velocità riguardo ai quali l’operazione determina sovrapposizioni orizzontali), la valutazione degli effetti dell’operazione non muterebbe. 12. La dimensione geografica del mercato della produzione e commercializzazione di materiale rotabile ad alta e altissima velocità ricomprende quantomeno il territorio europeo (Spazio Economico Europeo, Svizzera e Regno Unito), in considerazione, tra l’altro, dell’omogeneità del contesto regolatorio e della progressiva adozione di standard tecnici omogenei, risultando potenzialmente estesa all’intero territorio mondiale (esclusi Cina, Corea del Sud e Giappone)10[NOTE:11:[Cfr. la decisione comunitaria M9779 Alstom/Bombardier, §189 e ss.]]. La definizione del mercato geografico può comunque essere lasciata aperta in quanto anche considerando la definizione più ristretta (nel caso di specie relativa al territorio europeo), la valutazione degli effetti dell’operazione non muterebbe. In particolare, poiché l’impresa acquirente opera solo nel segmento di mercato relativo al materiale rotabile ad altissima velocità e solo a livello europeo (attraverso la piattaforma Zefiro V300)11[NOTE:12:[Al di fuori del territorio europeo (Spazio Economico Europeo, Svizzera e Regno Unito) Hitachi non commercializza materiale rotabile ad alta e altissima velocità in paesi diversi da Cina, Giappone e Corea del Sud. ]], si valuteranno gli effetti dell’operazione con riguardo al segmento relativo all’altissima velocità a livello europeo. 13. La quota di mercato attribuibile ad Hitachi successivamente al completamento dell’operazione nel mercato europeo della produzione e commercializzazione del materiale ferroviario ad altissima velocità, è di circa il [25-30%] nel periodo 2017-2021 e di circa il [20-25%] nel periodo 2012-202112[NOTE:13:[Trattandosi di un mercato in cui le commesse cono attribuite ai diversi produttori in esito a procedure di gara poco frequenti e di valore elevato (bidding market), le quote di mercato sono calcolate sul complesso delle commesse aggiudicate negli ultimi 5 e 10 anni. Cfr. anche la decisione comunitaria M9779 Alstom/Bombardier, §274 e ss.]], a fronte di un incremento del [1-10%] circa, attribuibile al Ramo d’Azienda Business V300 oggetto di acquisizione. 14. Per effetto dell’operazione Hitachi diventerà, inoltre, un soggetto indipendente da Alstom (ex Bombardier) nella commercializzazione e nello sviluppo della piattaforma Zefiro V300, potendo anche partecipare in forma autonoma alle future gare d’appalto, in concorrenza con altri qualificati concorrenti, quali la stessa Alstom e Siemens. 15. Non si ritiene pertanto che l’operazione in esame sia idonea a incidere negativamente sulla concorrenza nel mercato della progettazione e commercializzazione dei treni ad alta e ad altissima velocità. b) Mercato dei servizi di manutenzione del materiale rotabile 16. I servizi di manutenzione del materiale rotabile individuano l’insieme di attività atte a mantenere il materiale rotabile in uno stato di funzionamento ottimale, ivi incluse le attività di riparazione e sostituzione delle componenti e delle parti di ricambio dei treni e le attività di manutenzione che comportano un miglioramento della qualità e/o del ciclo di vita dei treni (cd. refurbishment). Gli operatori del trasporto ferroviario possono acquistare i servizi di manutenzione dal produttore del materiale rotabile (cd. Original Equipment Manufacturer o OEM), svolgere i servizi di manutenzione autonomamente o rivolgersi ad operatori terzi non OEM. Il mercato dei servizi di manutenzione potrebbe essere segmentato in base alla tipologia e al grado di complessità dell’attività di manutenzione (leggera, pesante e migliorativa)13[NOTE:14:[Cfr. anche la decisione comunitaria sul caso M9779 Alstom/Bombardier, §175 e ss.]]. Nel caso in esame, non è tuttavia necessario pervenire ad una esatta definizione del mercato rilevante del prodotto, considerato che la valutazione degli effetti dell’operazione non ne risulterebbe comunque influenzata. 17. La dimensione geografica del mercato dei servizi di manutenzione del materiale rotabile è tendenzialmente nazionale o al più coincidente con il territorio europeo (Spazio Economico Europeo, Svizzera e Regno Unito)14[NOTE:15:[Cfr. anche la decisione comunitaria sul caso M9779 Alstom/Bombardier, §257-258.]]. L’esatta definizione geografica del mercato può essere tuttavia lasciata aperta in quanto non è idonea ad incidere sulla valutazione concorrenziale dell’operazione. 18. La quota di mercato attribuibile ad Hitachi successivamente al completamento dell’Operazione nel mercato dei servizi di manutenzione del materiale rotabile, in Italia nel 2021, è stimabile nel [25-30%] circa, con un incremento limitato del [1-5%], attribuibile al Ramo d’Azienza Business V30015[NOTE:16:[La quota di mercato è calcolata su un totale attività che non tiene conto dei servizi di manutenzione del materiale rotabile svolti in autoproduzione degli operatori del trasporto ferroviario.]], che effettua i servizi di manutenzione unicamente sulla piattaforma Zefiro V30016[NOTE:17:[Hitachi ha indicato che la quota di mercato attribuibile al gruppo a livello europeo è inferiore a quella riferita al solo mercato italiano, laddove anche la quota attribuibile a livello europeo al Ramo d’Azienza Business V300 risulterebbe inferiore al [1-5%].]]. 19. L’operazione in esame non appare quindi idonea ad incidere in misura significativa sulle condizioni di concorrenza del mercato dei servizi di manutenzione del materiale rotabile, nel quale operano anche altri qualificati concorrenti tra cui Faiveley, Knorr Bremse, SKF, ABB e Lucchini. c) Mercato della progettazione e commercializzazione dei sistemi di gestione degli scambi sulla rete ferroviaria (interlocking) 20. Gli elementi che compongono un sistema di segnalamento sulle reti ferroviarie sono tipicamente: i) i sistemi di gestione degli scambi o interlocking (si tratta del sistema generale di controllo che si occupa del distanziamento e dell’instradamento dei treni sulle linee ferroviarie), ii) i sistemi per il controllo dei treni installati lungo le linee ferroviarie (ATP wayside); iii) i sistemi di controllo dei treni installati a bordo del treno (ATP on board); e iv) i sistemi operativi e di controllo della rete ferroviaria (OCS, che operano ad un livello più alto dei sistemi di scambio e degli ATP). I sistemi di gestione degli scambi devono quindi interfacciarsi con quelli adiacenti o intersecanti e con gli altri sistemi di segnalamento come i sistemi ATP (wayside e on board) e OCS17[NOTE:18:[I moderni sistemi di gestione degli scambi sono sistemi computerizzati, basati su una combinazione di elementi sia hardware che software, che, in sintesi, (i) ricevono informazioni dai sensori posizionati lungo i binari; (ii) calcolano itinerari sicuri per i treni; (iii) controllano i dispositivi che spostano le rotaie agli incroci per permettere ai treni di trasferirsi da un binario all'altro; e (iv) rilasciano ai treni le autorizzazioni di movimento per permettere loro di viaggiare in sicurezza. Cfr. la decisione comunitaria M8677 Siemens-Alstom, §559 e ss.]]. Considerata l’importanza di assicurare l’interoperabilità tra le diverse componenti dei sistemi di segnalamento e tra sistemi di segnalamento, sia tra Paesi membri diversi che tra operatori diversi, è in corso a livello europeo un processo di armonizzazione e standardizzazione tecnologica che ha portato all’istituzione del sistema europeo di gestione del traffico ferroviario (ERTMS), il quale ha adottato lo standard ETCS (European Train Control System), con particolare riguardo ai sistemi ATP. EULYNX (European Initiative Linking Interlocking Subsystem) è invece un’iniziativa europea dei gestori di infrastrutture per standardizzare le interfacce tra i componenti dei sistemi di gestione degli scambi e tra i sistemi di gestione degli scambi e gli altri sottosistemi di segnalazione (per esempio gli ATP)18[NOTE:19:[Cfr. la decisione comunitaria M8677 Siemens-Alstom, §572 e ss.]]. L’adozione di standard tecnologici consente la piena interoperabilità tra i sistemi e il superamento dei cosiddetti sistemi “legacy” o autonomi. 21. Con riguardo alla dimensione del mercato sotto il profilo del prodotto, ciascuno degli elementi che compongono un sistema di segnalamento individua un mercato distinto. I sistemi di gestione degli scambi costituiscono, quindi, un mercato del prodotto separato rispetto agli altri elementi19[NOTE:20:[Cfr. anche la decisione comunitaria M9779 Alstom/Bombardier, §809 e ss.]]. 22. La circostanza che i sistemi di scambio adottati a livello nazionale siano ancora di tipo autonomo, ossia non standardizzati a livello europeo, comporta la presenza di condizioni di concorrenza tendenzialmente distinte a livello nazionale e l’individuazione di un mercato geografico limitato al territorio italiano20[NOTE:21:[Cfr. anche la decisione comunitaria M9779 Alstom/Bombardier, §832 e ss.]]. 23. Hitachi detiene nel mercato nazionale dei sistemi per la gestione degli scambi una quota di mercato di circa il [60-65%] nel periodo 2016-2021 e di circa il [55-60%] nel periodo 2012-202121[NOTE:22:[Cfr. anche la decisione comunitaria sul caso M9779 Alstom/Bombardier, §913, Tabella 33.]], superiore quindi alla soglia di attenzione del 25%. Non si ritiene, ad ogni modo, che l’operazione in esame sia idonea a determinare criticità concorrenziali di carattere verticale, con particolare riguardo alla interoperabilità tra i sistemi di gestione degli scambi di produzione Hitachi e i sistemi ATP installati sui treni ad alta e altissima velocità commercializzati da operatori terzi. Si è infatti considerato, da un lato, che i gestori della rete di trasporto ferroviario, nel caso di specie RFI S.p.A. - che rappresenta l’unico cliente di Hitachi nel mercato dell’alta e altissima velocità in Italia - hanno interesse ad acquisire sistemi di gestione degli scambi interoperabili, in particolare con i sistemi ATP di bordo e di terra conformi allo standard europeo ETCS; dall’altro, che a livello nazionale è già stata completata l’adozione sui treni ad alta e altissima velocità di sistemi ATP conformi allo standard europeo ETCS22[NOTE:23:[Cfr. il “Piano nazionale di implementazione di ERMTS di cui al punto 7.4.4 dell’Allegato al Regolamento (UE) 2016/919 della Commissione relativo alla specifica tecnica di interoperabilità per i sottosistemi “Controllo-Comando e Segnalamento” (STI CCS)”, Ministero delle Infrastrutture e della mobilità sostenibili, pubblicato il 14/07/2017.]] e che, a maggior ragione, anche gli eventuali futuri treni ad alta e altissima velocità acquisiti dagli operatori ferroviari (e i relativi ATP di bordo) dovranno soddisfare tale standard. 24. Alla luce delle considerazioni che precedono, stante l’assenza di sostanziali sovrapposizioni di natura orizzontale, nonché di possibili criticità concorrenziali di carattere verticale, l’operazione non appare determinare alterazioni significative nella struttura concorrenziale dei mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, inoltre, che i patti di non concorrenza e le clausole in materia di accordi di licenza e obblighi di fornitura stipulati tra le Parti sono accessori alla presente operazione nei limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, tali patti e clausole nella misura in cui si realizzino oltre il tempo e la portata materiale ivi indicate; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.