2026-07-28 AGCM C12140 - MALACALZA INVESTIMENTI/BANCA CARIGE Provvedimento n. 27096 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 21 marzo 2018; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Malacalza Investimenti S.r.l., pervenuta in data 22 dicembre 2017; VISTA la richiesta di informazioni, inviata in data 18 gennaio 2018, con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTE le informazioni aggiuntive della società Malacalza Investimenti S.r.l. pervenute in data 24 gennaio 2018; VISTO il parere dell’IVASS, pervenuto in data 16 marzo 2018, a seguito della richiesta ai sensi dell’articolo 20, comma 4, della legge 10 ottobre 1990, n. 287; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Malacalza Investimenti S.r.l. (di seguito, anche “Malacalza”) è una holding di partecipazioni finanziarie che attualmente detiene esclusivamente una partecipazione in Banca Carige S.p.A.. Il capitale sociale di Malacalza è ripartito tra Hofima S.p.A. (società interamente controllata da Davide Malacalza) che ne detiene il 48%, Mattia Malacalza che ne detiene il 48% e Vittorio Malacalza che ne detiene il 4%. In merito alla governance della società, le informazioni fornite dalla Parte, con particolare riguardo all’espressione di voto in seno alle Assemblee tenutesi dal 2013 al 2017, nonché al vincolo familiare stretto che lega i tre azionisti, appaiono sufficienti a ritenere, sulla base dei precedenti dell’Autorità1[NOTE:1:[Cfr., ad esempio, provv. 22634 del 19 luglio 2011 - C11138 - Pianoforte Holding/Inticom-Kuvera, provv. 15429 del 3 maggio 2006 - C7651 - Persone Fisiche/Finanziaria San Benedetto.]] ed in linea con quanto previsto dalla Commissione2[NOTE:2:[Cfr. la Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del regolamento CE n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni.]], che tali tre azionisti abbiano una comunanza di interessi idonea a determinarne il controllo congiunto di fatto su Malacalza. Nel 2016 Malacalza e le società controllate dai suoi azionisti hanno realizzato un fatturato complessivo pari a [100-492]*[NOTE:3:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni. ]] milioni di euro a livello mondiale, di cui [30-100] milioni di euro in Italia. 2. Banca Carige S.p.A. (di seguito, anche “Banca Carige”) è una società quotata alla Borsa di Milano, a capo dell’omonimo gruppo, attivo principalmente nel settore bancario, con una rete complessiva di 519 sportelli. Appartengono al gruppo, oltre a Banca Carige, Banca del Monte di Lucca S.p.A., Banca Cesare Ponti S.p.A., Cassa di Risparmio di Savona e Cassa di Risparmio di Carrara. Prima dell’aumento di capitale comunicato, il capitale sociale di Banca Carige era suddiviso tra numerosi soggetti, con Malacalza quale principale azionista, con una quota pari al 17,59%, e Compania Financiera Lonestar SA secondo azionista, con una quota pari a circa il 6%. Sulla base delle informazioni comunicate, essa non era soggetta al controllo di alcuna persona fisica o giuridica in ragione della dispersione del capitale sociale e dell’assenza di Patti Parasociali tra gli azionisti tali da conferire loro il controllo congiunto della stessa. Nel 2016 il Gruppo Carige ha realizzato interamente in Italia un fatturato, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90 (un decimo dell’attivo dello stato patrimoniale, esclusi i conti d’ordine), pari a 2.611 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata consiste nella sottoscrizione da parte di Malacalza di una parte delle azioni di Banca Carige oggetto di aumento di capitale. In data 28 settembre 2017, in conseguenza di una specifica richiesta formulata dalla BCE, nell’ambito del piano industriale 2017-2020, l’assemblea straordinaria di Banca Carige ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega per procedere ad un aumento del capitale sociale. Ad esito di tale aumento, che si è concluso a dicembre 2017, e di alcune ulteriori successive acquisizioni, allo stato, il capitale sociale di Banca Carige, per quel che concerne i suoi azionisti principali, è così mutato: Malacalza detiene il 20,63%, Compania Financiera Lonestar SA detiene il 9,08%, POP 12 S.a.r.l. detiene il 5,428%, S.G.A. S.p.A. detiene il 5,39% e Credito Fondiario S.p.A. detiene il 4,894%. La restante parte è ripartita tra numerosi azionisti minoritari. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’aumento di capitale comunicato, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di società, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90, nei limiti di quanto si dirà di seguito. 5. Secondo quanto indicato nella Comunicazione consolidata della Commissione n. 2008/C95/013[NOTE:4:[Cfr. la Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del regolamento CE n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni, par. 59.]], al fine di valutare, sulla base di elementi fattuali, la sussistenza in capo ad un azionista di minoranza del controllo esclusivo devono considerarsi alcuni elementi, quali, la sua partecipazione azionaria, i comportamenti di voto osservati in passato nell’assemblea degli azionisti, il ruolo e la posizione degli altri azionisti. 6. Nello specifico, occorre considerare che alle assemblee dei soci che hanno avuto luogo dal 2013 al 2017, ha partecipato in media il [30-35%] degli azionisti aventi diritto al voto. Tale dato varia di poco anche considerando le sole assemblee che hanno avuto ad oggetto la nomina, anche in sostituzione, dei componenti del Consiglio di amministrazione, a cui ha partecipato mediamente circa il [30-35%] degli azionisti aventi diritto di voto. 7. Pertanto, sulla base della partecipazione azionaria descritta e degli esiti delle precedenti assemblee e considerato che al momento, in base alle informazioni disponibili, non risultano in essere patti parasociali tra gli azionisti che interessano partecipazioni della Banca4[NOTE:5:[A tal fine Malacalza ha rappresentato di aver comunicato la disdetta del Patto Parasociale esistente con Fondazione Cassa di Risparmio di Genova e Imperia.]], è prevedibile che la quota di capitale sociale detenuta da Malacalza, pari al 20,639%, consenta a tale società di ottenere nelle future assemblee dei soci un numero di voti tale da garantirle la maggioranza dei voti. 8. Con riferimento all’unica assemblea degli ultimi cinque anni in cui il capitale sociale rappresentato ha superato il 40% degli azionisti aventi diritto di voto, si rileva che, in tale occasione, è stato rinnovato il Consiglio di Amministrazione e che dieci dei quindici amministratori nominati risultano espressione della Lista Malacalza, sulla quale sono confluiti anche i voti di altri azionisti rappresentanti il [1-5%] del capitale sociale. 9. In relazione ai recenti mutamenti della compagine sociale di Banca Carige, avvenuti nell’ambito dell’aumento del capitale sociale e a seguito dello stesso, si osserva che, allo stato, non è possibile prevedere la condotta dei soggetti nuovi entranti, titolari di partecipazioni rilevanti, in occasione delle future assemblee, né se gli stessi abbiano un interesse strategico o puramente finanziario nell’impresa. Alla luce degli elementi visti sopra, di conseguenza, è probabile che, allo stato, Malacalza abbia la maggioranza dei voti nell’assemblea degli azionisti e, pertanto, si può presumere che detenga il controllo esclusivo di fatto di Banca Carige. 10. Da ciò discende che l’aumento di capitale comunicato costituisce una concentrazione, rientrante nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge, è stato superiore a 492 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese è stato superiore a 30 milioni di euro. IV. IL PARERE DELL’IVASS 11. Con parere pervenuto in data 16 marzo 2018, l’IVASS non ha evidenziato nell’operazione la sussistenza di elementi idonei ad alterare l’equilibrio concorrenziale nei mercati assicurativi. V. VALUTAZIONI 12. Il Gruppo Carige è attivo in diversi mercati ricompresi nel settore bancario tradizionale (impieghi e raccolta), nonché nei settori del risparmio gestito, del credito al consumo, del leasing, del factoring, dei servizi di pagamento e della distribuzione assicurativa. In nessuno di tali mercati, tuttavia, si rilevano problematiche concorrenziali atteso che né Malacalza, né alcuna delle società controllate dai suoi azionisti, è attiva in alcuno di tali mercato. L’operazione comunicata, pertanto, nei limiti sopra indicati, appare neutra dal punto di vista concorrenziale. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sul mercato interessato, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.