2026-07-28 AGCM C12396 - CC BEVERAGES HOLDINGS II-COMPONENTI DELLA FAMIGLIA VERGNANO/CASA DEL CAFFÈ VERGNANO Provvedimento n. 29834 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 30 settembre 2021; SENTITO il Relatore Presidente, Roberto Rustichelli; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione effettuata dalle società CC Beverages Holding II B.V. e Casa del Caffè Vergnano S.p.A., pervenuta in data 2 settembre 2021; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. CC Beverages Holding II B.V. (di seguito anche CCH) è una società di diritto olandese, controllata dalla Coca Cola HBC AG (di seguito CCHBC), società di diritto svizzero quotata alla borsa di Londra e alla borsa di Atene. I principali azionisti di CCHBC sono The Coca Cola Company (di seguito TCCC) e Kar-Tess Holding, i quali ne detengono, ciascuno, il 23% del capitale azionario; il rimanente 54% del capitale è rappresentato da flottante. CCHBC è un imbottigliatore del c.d. “Coca Cola system”, nell’ambito del quale TCCC produce e vende ai propri imbottigliatori concentrati, preparati per bevande e sciroppi, oltre ad essere proprietaria e licenziante dei principali marchi utilizzati per produrre bevande analcoliche. CCHBC, in forza di un contratto di licenza con TCCC, imbottiglia e distribuisce bevande in sedici paesi dello SEE, oltre che nei territori di Nigeria, Russia e - dalla fine del 2021 – Egitto. Tale società distribuisce anche i prodotti di alcune altre importanti società di bevande, con marchi come Monster, Brown, Lucano, Campari, ecc. ed è proprietaria, o co-proprietaria con TCCC, di alcuni marchi di bevande. CCHBC opera in Italia mediante la propria controllata Coca-Cola HBC Italia S.r.l. Il fatturato a livello mondiale di CCHBC registrato nel 2020 è di circa 6 miliardi di euro, di cui circa [700-1.000]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro realizzati in Italia. 2. Casa del Caffè Vergnano S.p.A. (di seguito anche Caffè Vergnano o Target) è una società di diritto italiano di proprietà dell’omonima famiglia, che opera principalmente nella miscelazione, tostatura e confezionamento di caffè grezzo in grani, nella commercializzazione all’ingrosso e al dettaglio di caffè confezionato (in grani o macinato) e di capsule per macchine automatiche per il caffè. Essa controlla, tra l’altro, la società tedesca Caffè Vergnano GmbH e distribuisce i suoi prodotti in circa 90 paesi, tra i quali Francia, Germania, Polonia, Grecia, Russia e Stati Uniti. Nel 2020, la società ha realizzato un fatturato globale di circa 79 milioni di euro, di cui [31-100] milioni di euro in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’Operazione notificata consiste in un accordo tra le Parti (“Share and Purchase Agreement” o “S.p.A.”) in base al quale: i) CCH acquisirà il 30% del capitale di Caffè Vergnano dai componenti della Famiglia Vergnano, che ne detengono collettivamente il 100%1[NOTE:2:[Nel perimetro dell’Operazione è compresa la società interamente controllata dalla Target Caffè Vergnano GmbH.]]; ii) sarà stipulato un Accordo Quadro (“Framework Agreement”) volto a disciplinare la governance della Target, attribuendo diritti di veto all’azionista di minoranza su alcune decisioni strategiche; iii) sarà stipulato un Accordo di Distribuzione (“Master Distribution Agreement”) tra la Target e CCHBC. 4. Nel contesto dell’operazione è altresì previsto che gli azionisti della Caffè Vergnano e la società TCCC, per il tramite della sua controllata [omissis], si impegnino a concludere un separato accordo, sulla base del quale la controllata di TCCC, oppure un imbottigliatore autorizzato Coca Cola designato dalla stessa, potranno acquisire un’ulteriore quota del capitale sociale della Target, pari al [10-19%] (“Call Option”). In caso di esercizio del diritto di opzione, il [10-19%] verrà acquisito da [omissis], direttamente o tramite una controllata al 100%, oppure - previo consenso dei componenti della Famiglia Vergnano - da un imbottigliatore autorizzato Coca-Cola designato dalla stessa [omissis]. 5. L’obiettivo economico e strategico dell’Operazione è quello di favorire l’espansione internazionale della Target, combinandone il marchio e il know-how nei prodotti a base di caffè con la rete di distribuzione e marketing di CCHBC nei territori coperti dall’accordo di imbottigliamento con TCCC diversi dall’Italia (di seguito anche Territori CCHBC). Con riferimento al mercato italiano, le Parti hanno invece espressamente concordato che la distribuzione in Italia dei prodotti di Caffè Vergnano rimanga di esclusiva responsabilità di tale società. 6. Al perfezionamento dell’Operazione, l’azionista di minoranza CCH sarà in grado di esercitare il controllo congiunto su Caffè Vergnano in virtù delle seguenti previsioni del Framework Agreement: i) CCH avrà il diritto di designare il Direttore Finanziario (CFO) della Target, previa consultazione con i Venditori, ed avrà un ruolo consultivo con riferimento alla nomina e alla rimozione dell’Amministratore Delegato; ii) il Piano Industriale Strategico per l’estero dovrà indicare che la Target opererà in conformità al Contratto Quadro di Distribuzione (Master Distribution Agreement) che le Parti hanno concordato e allegato allo S.p.A.. Ogni modifica del Piano che determini uno scostamento rispetto alla strategia distributiva nei territori CCH delineata nel Contratto Quadro di Distribuzione dovrà essere concordata con CCH; iii) CCH avrà un diritto di veto su diverse decisioni del Consiglio di Amministrazione e dell’Assemblea dei Soci, tra le quali, oltre a quelle tipiche di protezione degli azionisti di minoranza, è compresa anche la stipula di contratti di vendita o distribuzione di prodotti della Target in qualsiasi Territorio CCHBC. 7. La previsione di una Call Option a favore di una controllata di TCCC, o di altra società di imbottigliamento autorizzata Coca Cola, pur non rientrando nel perimetro della presente operazione di concentrazione (trattandosi, al momento, di un evento di natura incerta che potrebbe in futuro determinare un’ulteriore modifica dell’attuale assetto di controllo), è un elemento idoneo a confermare la natura industriale, e non soltanto finanziaria, dell’acquisto del 30% da parte di CCH. Infatti, benché non sussistano rapporti formali di controllo tra TCCC e CCH, lo stesso Share and Purchase Agreement che regola l’intera operazione, nel disciplinare la governance della Target nell’ipotesi in cui il diritto di opzione venga effettivamente esercitato, identifica CCH e la controllata di TCCC come un unico blocco di azionisti (i titolari di azioni di tipo B), evidentemente legati da una convergenza di interessi derivante dalla comune appartenenza al sistema “Coca Cola”. 8. Infine, in base al Contratto Quadro di Distribuzione: i) CCH sarà distributore esclusivo dei prodotti di Caffè Vergnano nei Territori CCH e Caffè Vergnano si impegna a non distribuire direttamente o indirettamente i propri prodotti nei Territori CCH; ii) CCH non potrà svolgere attività connesse alla produzione, vendita e distribuzione nei Territori CCH di prodotti da caffe (in grani, confezionato o in capsule) di qualsiasi marchio di origine italiana, fatta eccezione per i prodotti da caffè a marchio Costa. Sono escluse da tali restrizioni le macchine per caffè. 9. Sulla base di quanto sostenuto dalle Parti, gli obblighi imposti a CCH e a Caffè Vergnano, in quanto circoscritti ai prodotti offerti dalla Target e geograficamente limitati ai territori in cui CCH è attiva, costituirebbero restrizioni direttamente connesse e accessorie all’operazione. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 10. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/90, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 511 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. 11. In relazione agli ulteriori patti stipulati tra le Parti, soltanto l’obbligo di non concorrenza di CCH nel settore dei prodotti da caffè - in cui opera l’impresa comune Caffè Vergnano - appare direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione comunicata, nella misura in cui esso rispecchia l’esigenza di preservare l’avviamento e il patrimonio dell'impresa comune stessa2[NOTE:3:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni accessorie direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03), punti 36-38.]]. Diversamente, il diritto di distribuzione esclusiva attribuito a CCH, non essendo strettamente necessario a tutelare il valore dell’impresa di cui CCH ha acquisito il controllo congiunto, non può ritenersi una restrizione accessoria all’operazione di concentrazione in esame. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE 12. Caffè Vergnano è attiva nella produzione e distribuzione di prodotti e preparati a base di caffè (chicchi di caffè, caffè macinato, cialde di caffè o capsule per macchine automatiche), operando sia nel canale “out of home”, il cui cliente tipico è rappresentato dal bar/caffè, sia nel canale “in home”, rappresentato dall’insieme dei rivenditori al dettaglio, tra i quali la GDO. CCH opera invece nella produzione e distribuzione di bevande analcoliche (sia gassate che piatte), anch’essa nei due canali, “out of home” e “in of home”, distribuendo, tra l’altro, i seguenti marchi di bevande: Adez, Amita, Coca-Cola, Coca-Cola Zero, Fanta, Kinley, Lilia, FUZETEA, Powerade, Royal Bliss, Sprite. In Italia, CCH non offre prodotti a base di caffè. 13. Sulla base di quanto esposto, l’operazione non determina sovrapposizioni orizzontali tra l’Acquirente e la Target sul territorio nazionale. Risultano inoltre trascurabili gli effetti dell’operazione derivanti da un eventuale allargamento della gamma di prodotti distribuiti in Italia da CCH, in quanto la quota di mercato complessiva detenuta dalla Target nel mercato del caffè risulta inferiore al 5%, a fronte di una quota del primo operatore pari al [35-40]%. Ciò porta ad escludere l’idoneità dell’operazione a determinare un apprezzabile effetto leva di natura strutturale a favore delle altre bevande già presenti nel portafoglio di CCH. Peraltro, ad oggi, CCH non dispone di alcun potere di veto in merito alle decisioni che riguardano l’attività distributiva sul territorio italiano, avendo le Parti espressamente concordato che la strategia di distribuzione dei prodotti di Caffè Vergnano in Italia rimanga di esclusiva responsabilità dell’azionista di maggioranza. 14. Non si ritiene, pertanto, che l’operazione sia idonea a modificare l’assetto concorrenziale dei mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che sulla base di quanto sopra indicato, soltanto l’obbligo di non concorrenza di CCH nel settore dei prodotti da caffè appare direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione comunicata, mentre l’Autorità si riserva, laddove ne sussistano i presupposti, di valutare gli effetti del diritto di distribuzione esclusiva attribuito a CCH, che non risulta una restrizione accessoria all’operazione di concentrazione in esame; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.