2026-07-28 AGCM C12026 - CHEBANCA!/86 FILIALI BANCARIE DI BARCLAYS BANK Provvedimento n. 25822 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 21 gennaio 2016; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società CheBanca! S.p.A., pervenuta in data 4 gennaio 2016 e integrata in data 13 gennaio 2016; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI CheBanca! S.p.A. (nel seguito, anche “CheBanca”) è una società che opera sull’intero territorio nazionale nel settore bancario tradizionale, ovvero raccolta e impieghi creditizi in favore di famiglie ed imprese, nonché nel settore del risparmio gestito e in quello assicurativo, sia attraverso sedi e filiali off-line sia attraverso l’offerta telematica dei servizi di una banca online. Essa è parte di un gruppo al cui vertice vi è Mediobanca S.p.A., società quotata presso il mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Al 30 giugno 2015, il fatturato realizzato dal gruppo Mediobanca è stato pari a circa [7-8 miliardi di euro]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]], interamente realizzati nell’Unione europea, di cui [4-5 miliardi di euro] realizzati in Italia. Oggetto di acquisizione è un ramo di azienda costituito da 86 filiali bancarie, distribuite sull’intero territorio nazionale, comprensive dei relativi contratti con la clientela (ad esempio, contratti di deposito, di conto corrente, di gestione del risparmio) e dei contratti di lavoro nonché una rete di circa 5 uffici e 70 promotori finanziari, attualmente controllato da Barclays Bank PLC (nel seguito, anche “Ramo di azienda Barclays”). Il Ramo di azienda Barclays opera nel settore bancario tradizionale (raccolta e impieghi), nella distribuzione di servizi inerenti la gestione collettiva del risparmio e di servizi connessi al risparmio amministrato. Esso è attivo in misura del tutto trascurabile anche nella distribuzione di prodotti assicurativi nei rami vita e danni. Nel 2014, il fatturato imputabile al Ramo di azienda Barclays, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90 (un decimo dell’attivo dello stato patrimoniale, esclusi i conti d’ordine), è stato pari a circa [100-492] milioni di euro, realizzato interamente in Italia. II. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE L’operazione in esame (nel seguito, anche “Operazione”) consiste nell’acquisizione da parte di CheBanca della proprietà del Ramo di azienda Barclays, come sopra descritto e, per conseguenza, del suo controllo esclusivo. L’Operazione prevede, altresì, la sottoscrizione di (i) un obbligo di non concorrenza in virtù del quale nessuna società appartenente al gruppo Barclays può, per un periodo di 24 mesi dalla data del closing, acquisire o svolgere attività bancaria retail in Italia2[NOTE:2:[Il contratto prevede, tuttavia, alcune eccezioni quali, ad esempio, la possibilità per le società del gruppo Barclays di svolgere attività di private banking in Italia, oppure di detenere quote non superiori al 10% del capitale sociale in società che svolgono attività in concorrenza con quelle oggetto di acquisizione.]]; (ii) un obbligo di non sollecitazione per cui le società del gruppo Barclays si impegnano, per un periodo di 24 mesi, a non assumere o sollecitare direttamente l’assunzione di dipendenti appartenenti al chief commercial office del Ramo di azienda Barclays; e (iii) un accordo di licenza in base al quale Barclays Bank PLC concede una licenza temporanea, non esclusiva a CheBanca per l’uso di 26 marchi dalla stessa registrati in relazione all’attività svolta dal Ramo di azienda Barclays, per un periodo non superiore a 12 mesi. III. QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE L’Operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 492 milioni di euro e il fatturato del ramo di azienda di cui è prevista l’acquisizione è superiore a 49 milioni di euro. L’obbligo di non concorrenza sopra descritto costituisce una restrizione accessoria alla concentrazione, in quanto a beneficio dell’acquirente e strettamente funzionale alla salvaguardia del valore dell’azienda acquisita, solo a condizione che la sua portata sia limitata al territorio nel quale opera il ramo di azienda acquisito3[NOTE:3:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005), par. 18 e ss..]]. Analogamente, l’obbligo di non sollecitazione costituisce una restrizione accessoria alla concentrazione per le stesse considerazioni testé svolte. Con riferimento, infine, all’accordo di licenza, essendo inerente a marchi relativi all’attività del Ramo di azienda Barclays, può essere parimenti considerato come restrizione direttamente connessa alla realizzazione dell’Operazione in quanto funzionale a garantire all’acquirente il pieno uso delle attività cedute4[NOTE:4:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005), par. 27 e ss..]]. IV. VALUTAZIONI L’Operazione interessa diversi mercati ricompresi nel settore bancario tradizionale (impieghi e raccolta), nonché nel settore del risparmio gestito e amministrato. a) Mercati della raccolta bancaria Il mercato della raccolta bancaria identifica l’insieme della raccolta diretta bancaria da clientela ordinaria mediante conti correnti liberi e vincolati, depositi a risparmio, buoni fruttiferi, nonché i certificati di deposito. In tale definizione del mercato della raccolta non è compresa la raccolta postale. In considerazione della scarsa mobilità dal lato della domanda, il mercato della raccolta bancaria ha rilevanza territoriale provinciale. In esso, le attività di CheBanca e del Ramo di azienda Barclays (in seguito, anche “Parti”) si sovrappongono in diverse province italiane. Tuttavia, il Ramo di azienda Barclays detiene quote di mercato marginali in tutte le province in cui opera, inferiori al [1-5%]; inoltre, nelle medesime province, anche il gruppo acquirente detiene quote di mercato non significative, inferiori al [1-5%]. Pertanto, si ritiene che l’Operazione non sia idonea ad incidere in maniera significativa sull’assetto concorrenziale dei mercati della raccolta bancaria nelle province interessate. b) Mercati degli impieghi Nell’ambito degli impieghi sono convenzionalmente compresi, nelle diverse e possibili forme tecniche, il credito a breve, medio e a lungo termine. Dal punto di vista della domanda, gli impieghi possono essere distinti in base alla tipologia di soggetti a favore dei quali vengono effettuati, e segnatamente: (i) famiglie consumatrici; (ii) famiglie produttrici-imprese di piccole dimensioni (c.d. PMI); (iii) imprese di medie e grandi dimensioni; e (iv) enti pubblici. Queste diverse categorie di soggetti, infatti, esprimono differenti esigenze di finanziamento, in relazione alle quali le banche offrono prodotti/servizi diversificati, e costituiscono, per tali ragioni, altrettanti mercati del prodotto rilevanti. Le diverse forme di domanda espressa sembrano caratterizzate anche da differenze in termini di mobilità, e quindi di disponibilità a sostituire l’offerta attraverso la ricerca di altri impieghi su aree geografiche più o meno ampie. In particolare, i mercati degli impieghi alle famiglie e alle piccole imprese presentano una dimensione essenzialmente provinciale, mentre i mercati degli impieghi alle imprese medio-grandi e agli enti pubblici appaiono avere una dimensione geografica regionale. Nel caso in esame, il Ramo di azienda Barclays opera unicamente nel mercato degli impieghi alle famiglie consumatrici, in numerose province italiane, nelle quali l’Operazione comporta una sovrapposizione con l’attività del gruppo acquirente. Tuttavia, la quota di mercato del Ramo di azienda Barclays in ciascuno di tali mercati è molto bassa, sempre inferiore al [1-5%]. Del pari la quota di mercato del gruppo Mediobanca, ad eccezione delle province di Caserta, Carbonia Iglesias e VS Medio Campidano, dove essa risulta comunque inferiore al [10-15%] e dove la quota di mercato della target è, in ogni caso, inferiore al [1-5%], ciò determinando un incremento marginale e una quota di mercato post merger contenuta. Pertanto, si ritiene che l’Operazione non determinerà significative alterazione degli assetti concorrenziali nei mercati degli impieghi interessati. c) Settore del risparmio amministrato Il settore del risparmio amministrato ricomprende la compravendita, a fini di investimento, di strumenti finanziari per conto di un investitore che ha effettuato il conferimento di singoli ordini ai medesimi intermediari. La dimensione geografica rilevante appare essere limitata ad un’area che non si estende oltre i confini provinciali. In tale mercato, il Ramo di azienda Barclays è attivo in diverse province, con una quota di mercato che, tuttavia, è sempre inferiore al 1%. Alla luce dell’esiguità della quota di mercato della target e, dunque, dell’incremento che l’entità registrerà post merger, si ritiene che non sussistano profili concorrenziali di rilievo e che l’Operazione non sia idonea ad incidere in maniera significativa su tali mercati rilevanti. d) Settore del risparmio gestito Nell’ambito del settore del risparmio gestito sono ricomprese diverse attività, che corrispondono a distinti mercati del prodotto, e che sono connesse alla (i) gestione di fondi comuni d’investimento mobiliare; (ii) gestione su base individuale di patrimoni mobiliari (GPM) e in fondi (GPF); e (iii) gestione di prodotti della previdenza complementare. Inoltre, i servizi offerti nell’ambito del risparmio gestito hanno tipicamente una fase della gestione a monte e una fase della distribuzione a valle, ciascuna delle quali porta a individuare mercati distinti lungo la filiera, sia in termini geografici che di prodotto. La fase della produzione ha una dimensione geografica nazionale, essendo di norma centralizzata e omogenea su tutto il territorio italiano. Per quanto riguarda il mercato della distribuzione, invece, considerando la mobilità della domanda, la dimensione geografica appare correttamente definita a livello provinciale. Il Ramo di azienda Barclays è attivo unicamente nella fase della distribuzione e solo con riguardo ai servizi di collocamento di fondi comuni di investimento, che vengono forniti in diverse province italiane. Nella maggior parte delle province in cui opera, la target registra una presenza marginale, con una quota di mercato di norma inferiore al [1-5%]; la sua quota è superiore al 10% nelle sole province di La Spezia, Brescia e Trieste, con valori pari a circa, rispettivamente, il [20-25%], [10-15%] e [10-15%]. Nelle medesime province, tuttavia, il gruppo acquirente è presente con quote marginali o comunque basse, pari rispettivamente a circa [0-5%], [5-10%], [1-5%]. Nel complesso, dunque, le quote post merger sono sempre inferiori al [20-25%]5[NOTE:5:[Le presenti quote di mercato sono state fornite delle Parti che le considerano sovrastimate. Anche laddove le quote effettivamente detenute dalle Parti fossero inferiori rispetto a quelle sopra riportate, la valutazione concorrenziale qui svolta non muterebbe e, anzi, risulterebbe ulteriormente rafforzata.]]. Pertanto, si ritiene che, nei mercati della distribuzione dei fondi comuni di investimento interessati, l’Operazione non è idonea a destare preoccupazioni concorrenziali, anche perché in tali mercati sono presenti numerosi e qualificati concorrenti. In conclusione, in ragione delle considerazioni sopra esposte, non si ritiene che la concentrazione in esame sia idonea a modificare, in modo significativo, l’assetto concorrenziale in alcuno dei mercati rilevanti analizzati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza e di non sollecitazione e l’accordo di licenza stipulati tra le Parti sono accessori all’Operazione nei limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, tali obblighi e accordi nella misura in cui si realizzino oltre quanto ivi indicato; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministero dello Sviluppo Economico.