2026-07-28 AGCM C12327 - CENTRO CALOR/RESTIANI Provvedimento n. 28436*[NOTE:1:[Nella presente versione il provvedimento è riportato nella versione rettificata a seguito della delibera n. 28482 del 15 dicembre 2020.]] L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 3 novembre 2020; SENTITO il Relatore, Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Iplom S.p.A., pervenuta l’8 ottobre 2020; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Centro Calor S.r.l. (“Centro Calor”) è una società attiva nella lavorazione e trasformazione dei prodotti petroliferi e nel commercio all’ingrosso e al dettaglio di prodotti petroliferi e lubrificanti, nonché nel trasporto di merci su strada. Centro Calor è controllata da Iplom S.p.A. (“Iplom”), di cui costituisce società operativa. Iplom risulta attiva nella produzione e distribuzione di prodotti petroliferi, affini e derivati e di combustibili solidi, liquidi e gassosi. Iplom ha realizzato in Italia nel 2019 un fatturato pari a circa [omissis ]*[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro. 2. Restiani S.p.A. (“Restiani”) è una società attiva nel settore del commercio all’ingrosso e al dettaglio in rete ed extra-rete di prodotti petroliferi. Restiani è controllata attualmente in via esclusiva dalla società Aber S.r.l. Nel 2019, Restiani ha totalizzato in Italia un fatturato pari a circa [omissis ] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. La comunicazione in esame riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo di Restiani da parte di Iplom, tramite la società da questi controllata, Centro Calor. Quest’ultima, che già deteneva il [5-25%] delle azioni di Restiani, ha esercitato il diritto di opzione per l’acquisto della maggioranza assoluta [50-100%] del capitale della predetta società. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comunicata costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/90, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 504 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti e gli effetti dell’operazione 5. In ragione dell’operatività dell’impresa acquisita, l’operazione determina effetti sui seguenti mercati: a) mercato della vendita all’ingrosso di gasolio per uso agricolo; b) mercato della vendita al dettaglio di gasolio per uso agricolo; c) mercato della vendita all’ingrosso di gasolio per riscaldamento; d) mercato della vendita al dettaglio di gasolio per riscaldamento; e) mercato della vendita all’ingrosso di gasolio per autotrazione extra-rete; f) mercato della vendita al dettaglio di gasolio per autotrazione extra-rete; g) mercato della vendita all’ingrosso di benzina extra-rete; h) mercato della vendita di carburanti in rete ordinaria. 6. Con riferimento alle vendite di carburanti in rete ordinaria e alle vendite di benzina extra-rete, di cui ai mercati g) ed h), la sovrapposizione tra le attività delle parti è molto limitata, essendo molto ridotte le quantità vendute in tali mercati dalla acquirente nella regione Piemonte, contesto geografico di riferimento delle Parti. In particolare, per quanto riguarda la vendita di carburanti su rete ordinaria, la acquisita Restiani detiene unicamente due impianti di distribuzione, entrambi situati in comuni diversi da quelli in cui sono collocati gli impianti facenti capo al gruppo Iplom, e la quota di mercato cumulata stimata dalle Parti sul totale regionale è pari al [1-5]%. Ancor più basso è il rilievo della presenza delle parti nel mercato della vendita all’ingrosso di benzina extra-rete, dove le Parti stimano una quota di mercato cumulata sul totale delle vendite nella suddetta regione pari al [1-5]%. L’Operazione in tali mercati non è pertanto suscettibile di determinare effetti apprezzabili. 7. Per quel che riguarda invece i mercati, di cui da a) ad f), di vendita al dettaglio e all’ingrosso di gasolio per uso agricolo, per riscaldamento e per autotrazione extra-rete, tali mercati si distinguono tra loro, da un punto di vista merceologico, per le caratteristiche tecniche (in particolare il gasolio per riscaldamento ha una composizione diversa dagli altri due) e per il diverso regime fiscale (il gasolio agricolo ha una accisa diversa dal gasolio per autotrazione), oltre che per la diversità di impieghi e di clientela servita anche indirettamente (il settore agricolo per il gasolio agricolo, i titolari degli edifici per il gasolio per riscaldamento e le ditte di trasporto per il gasolio per autotrazione extra-rete). 8. Il mercato geografico di riferimento, per ciascuno dei prodotti interessati, è determinato dall’ambito entro il quale ogni impianto (deposito) è in grado di vendere il carburante in esso stoccato. In coerenza con i più recenti orientamenti dell’Autorità1[NOTE:3:[Cfr., inter alia, C12113 – Italcementi/Cementir, provv. n. 26842 dell’8 novembre 2017, in Boll. 45/2017, C12131 –Anonima Petroli Italiani/TotalErg, provv. n. 26909 del 20 dicembre 2017, in Boll. 51/2017, C12206 –Autogas Nord/Lampogas, provv. n. 27499 del 10 gennaio 2019, in Boll. 4/2019.]], l’ambito geografico di tali mercati viene individuato dalle c.d. catchment areas (c.a.), ossia bacini di vendita centrati intorno agli impianti coinvolti e, nello specifico, intorno agli impianti di proprietà della società acquisita Restiani2[NOTE:4:[Al fine di effettuare tale analisi, sono state utilizzate le informazioni sugli impianti e le distanze di spedizione fornite dalle Parti e anche quelle derivanti dalla consultazione di alcuni concorrenti attivi localmente. In particolare, sono stati utilizzati i dati di vendita forniti dalle Parti per ciascuno dei propri impianti e le stime delle stesse Parti dei dati di vendita di alcuni degli impianti limitrofi appartenenti a operatori concorrenti e, ove possibile, i dati di vendita forniti direttamente dalle imprese concorrenti titolari dell’impianto. Le Parti hanno dichiarato che la distanza di spedizione nella vendita di carburanti extrarete fosse nell’ordine di 50-100 km dall’impianto. Un altro operatore ha dichiarato che la distanza è minore per la commercializzazione del gasolio agricolo e del gasolio per riscaldamento (in cui la gran parte delle vendite avverrebbe tra i 40km e i 70km dall’impianto) e maggiore per il gasolio per autotrazione (tra 80 e 110 km), in ragione dei diversi quantitativi ordinati, maggiori per quest’ultimo prodotto. Un ulteriore operatore ha invece stimato in 80-100 km il raggio di distribuzione per il gasolio agricolo, 100-120 km quello per il gasolio per autotrazione e 120-150 km quello per il gasolio per riscaldamento sostenendo che invece, per la distribuzione all’ingrosso, il raggio di azione intorno a ciascun impianto sia tra i 150 km e i 250 km, a prescindere dalla tipologia di gasolio venduta.]]. 9. Va tuttavia osservato che la distinzione tra mercati del gasolio extrarete al dettaglio e all’ingrosso risulta essere, quantomeno nel caso di specie, piuttosto sfumata. In primo luogo, né le Parti né gli altri operatori intervistati hanno individuato impianti rigorosamente dedicati all’una o all’altra tipologia di vendita. Se le Parti hanno distinto, nei dati di vendita riferibili ai propri impianti, quali di questi si possano considerare come appartenenti al mercato all’ingrosso (si tratta, in particolare, di una quota minoritaria, cfr. infra), esse non hanno fornito tale distinzione per le vendite degli operatori concorrenti (pur precisando che, tra gli operatori da esse segnalati, le vendite all’ingrosso sono anche in quel caso stimabili in percentuale modesta), né gli operatori terzi intervistati hanno fornito dati con tale livello di disaggregazione. È stato peraltro specificamente affermato da un operatore che, in sostanza, non vi sono differenze tecniche negli impianti utilizzabili nella distribuzione all’ingrosso e in quella al dettaglio. Per gli operatori, pertanto, la distinzione tra vendite all’ingrosso e al dettaglio potrebbe limitarsi a riflettere i diversi assetti organizzativi delle imprese in una data area geografica, il che implica con ogni probabilità un discreto livello di sostituibilità dal lato dell’offerta tra vendite all’ingrosso e vendite al dettaglio. 10. Utilizzando le informazioni circa le vendite effettuate a partire dai propri impianti, e quelle sugli impianti degli operatori concorrenti (alcuni dei quali hanno direttamente fornito all’Autorità informazioni sulle proprie vendite e sui propri impianti, che sono state a loro volta utilizzate per stimare la posizione relativa delle parti nelle catchment areas) è stata condotta, con riferimento alla analisi dei mercati al dettaglio una analisi dei bacini di vendita (catchment areas) per ciascun tipo di gasolio (agricolo, per riscaldamento e per autotrazione), utilizzando dati aggregati per le due modalità di vendita (ingrosso e dettaglio) che tuttavia, in base alle informazioni fornite dalle Parti, sono costituiti prevalentemente da dati di vendita al dettaglio. Per quanto concerne invece l’analisi della struttura dei mercati all’ingrosso, pur non avendo definito, in assenza di dati puntuali disponibili, una esatta stima delle quote per catchment areas intorno a ciascun impianto, le informazioni a disposizione sono comunque state utilizzate tenendo conto degli effettivi vincoli concorrenziali determinati dalla dislocazione degli impianti degli operatori. Mercati di vendita al dettaglio di gasolio per autotrazione extra-rete, agricolo, per riscaldamento 11. Al fine di analizzare gli effetti dell’operazione sui mercati di vendita al dettaglio del gasolio per autotrazione extra-rete, agricolo e per riscaldamento, sono state individuate delle catchment areas delimitate da una distanza stradale da ciascuno degli impianti di Restiani (i quattro depositi siti in Alessandria, Arquata Scrivia (AL), Barge (CN) e Carrù (CN))3[NOTE:5:[Quanto alla stima della distanza stradale che delimita il bacino commerciale di tali impianti – e che quindi rappresenta la ampiezza delle catchment area - ci si è basati sulle dichiarazioni delle Parti e degli altri operatori del settore intervistati (cfr. nota 4).]] di 50km, 100km e 150km, in modo da sottoporre a verifica tutte le ipotesi che sono emerse dalla consultazione degli operatori. In ogni caso, ai fini della valutazione della presente Operazione, non è necessario stabilire quale di tali alternative sia più appropriata, in quanto tale scelta non modificherebbe l’esito della valutazione stessa. 12. Per ciascuno dei bacini di vendita in tal modo ottenuti, si è provveduto a stimare le quote di mercato riferibili agli impianti delle parti, sia in termini nominali (ossia computando semplicemente l’intero valore delle vendite per tutti gli impianti presenti nella catchment area), sia attraverso una ponderazione del dato delle vendite di ciascun impianto per la distanza dal centro, finalizzata a conferire maggior peso agli impianti più vicini al centro della catchment area4[NOTE:6:[Ciò in quanto più un impianto risulta vicino all’impianto “centrale”, più il suo bacino di vendita e la sua clientela tenderanno a coincidere con quelli dello stesso impianto “centrale” della catchment area. Diversamente, un impianto posto al limite della catchment area, venderà soltanto una piccola parte della propria produzione all’interno del bacino. La formula utilizzata per questo calcolo alternativo delle quote di mercato consiste nella moltiplicazione del dato di capacità di ciascun impianto per il coefficiente , dove d rappresenta la distanza dell’impianto con l’impianto “centrale” della catchment area e r rappresenta l’ampiezza massima della catchment area stessa nelle varie dimensioni considerate, oltre la quale gli impianti sono ritenuti un vincolo competitivo insussistente. Cfr. anche C12206 – Autogas Nord/Lampogas (nota 2).]]. 13. Inoltre, è stata compiuta una verifica anche per un bacino con un raggio di 200km, vale a dire più ampio di quelli individuabili dalle risposte sulle distanze di spedizione del prodotto fornite dagli operatori nell’ambito dell’attività istruttoria, allo scopo di tener conto, seppur in misura molto ridotta, anche del vincolo competitivo ipoteticamente esercitato da impianti esterni alla catchment area ma che possano competere con l’impianto centrale per una parte della clientela collocata in una posizione periferica del relativo bacino5[NOTE:7:[È infatti possibile che, ad esempio, considerando un raggio di spedizione di 100km dall’impianto centrale, clienti collocati entro tale raggio, ad esempio a 90km, vengano contesi da impianti collocati oltre i 100 km dall’impianto centrale (avendo anche tali impianti, a loro volta, un raggio di spedizione di 100km a partire dalla propria posizione).]]. 14. I risultati di tali analisi sono illustrati nelle tabelle che seguono. Come si può notare dalle tabelle, che riportano le quote di mercato per le diverse c.a. considerate (in cui QM rappresenta la quota di mercato non ponderata e QMp la quota di mercato ponderata, nel senso illustrato in precedenza), in nessuno di tali scenari le Parti verrebbero a totalizzare, a seguito dell’Operazione, una posizione superiore al 40%. Si consideri, peraltro, che tali quote di mercato sono state calcolate includendo un insieme di impianti di operatori concorrenti non necessariamente esaustivo. Tabella 1 – Alessandria – autotrazione extra rete Tabella 2 – Arquata Scrivia – autotrazione extra rete Tabella 3 – Barge – autotrazione extra rete Tabella 4 – Carrù – autotrazione extra rete Tabella 5 – Alessandria - agricolo Tabella 6 – Arquata Scrivia - agricolo Tabella 7 – Barge - agricolo Tabella 8 – Carrù - agricolo Tabella 9 – Alessandria - riscaldamento Tabella 10 – Arquata Scrivia - riscaldamento Tabella 11 – Barge - riscaldamento Tabella 12 – Carrù - riscaldamento 15. Come si può osservare dalle Tabelle 1-12, in nessuna delle molteplici modalità di stima utilizzate per calcolare la quota di mercato detenuta congiuntamente dalle Parti nelle catchment areas tale quota supera il livello del 40% e soltanto in poche delle possibili stime proposte (che prevalentemente corrispondono all’ipotesi estrema in cui le catchment areas abbiano il raggio più piccolo tra quelli contemplati (50 km)) essa supera il 30%, mentre in tutte le catchment areas considerate la maggior parte delle stime suggerisce che la posizione delle Parti sia ben inferiore a tali livelli. Si consideri, inoltre, che le posizioni delle Parti potrebbero essere sovrastimate, in quanto sono stati inseriti nel totale delle vendite soltanto i dati degli impianti per i quali è stato possibile avere informazioni, che non necessariamente rappresentano la totalità degli operatori attivi 6[NOTE:8:[Inoltre, le vendite di gasolio per autotrazione extra-rete effettuate dalle Parti subiscono anche, in una certa misura, il vincolo competitivo rappresentato dalle vendite in rete a mezzo carta di credito.]]. Mercati di vendita all’ingrosso di gasolio per autotrazione extra-rete, agricolo, per riscaldamento 16. Per quanto riguarda l’attività delle Parti nei mercati all’ingrosso, come anticipato la precisa ricostruzione dei bacini corrispondenti alle catchment areas è impedita dalla mancata disponibilità di dati ad un sufficiente livello di disaggregazione. Dalle informazioni disponibili tuttavia si può concludere che tale precisa ricostruzione non sia indispensabile, posto che qualunque sia l’ampiezza del mercato geografico considerato, la valutazione dell’operazione non cambierebbe. Al riguardo, rileva innanzitutto quanto affermato dalle Parti, secondo le quali la società acquisita Restiani (che, a differenza di Iplom, non risulta verticalmente integrata nei mercati a monte della raffinazione) sarebbe attiva in modo prevalente nella vendita al dettaglio, o quantomeno sarebbe scarsamente presente nelle transazioni propriamente all’ingrosso, in cui sarebbero invece prevalentemente attive le società petrolifere e di raffinazione7[NOTE:9:[Le Parti hanno fornito la disaggregazione tra vendite all’ingrosso e al dettaglio a livello regionale e provinciale, oltre che di singolo impianto. Per ciascuna tipologia di prodotto, le vendite classificate dalla stessa Restiani come vendite all’ingrosso rappresentano soltanto circa un quinto rispetto alle proprie vendite classificate come vendite al dettaglio. Sempre a livello regionale (Piemonte) le Parti, utilizzando per i totali i dati ministeriali, avevano stimato una quota di mercato regionale aggregata del [10-15] % al dettaglio e solo del [1-5]% all’ingrosso per il gasolio per autotrazione extra-rete, del [25-30]% al dettaglio e del [5-10]% per il gasolio per riscaldamento e del [25-30]% al dettaglio e del [5-10]% all’ingrosso per il gasolio agricolo. Per quanto riguarda le vendite dai singoli impianti, le vendite all’ingrosso rappresentano al più un terzo del totale delle vendite (tuttavia esse rappresentano in media solo il [5-10%] del totale delle vendite di un dato prodotto da un determinato impianto).]]. Peraltro, sempre stando a quanto comunicato dalle Parti, una parte delle vendite all’ingrosso di Iplom viene effettuata proprio nei confronti della odierna target Restiani. Vi sono quindi motivi per ritenere che le sovrapposizioni tra le attività delle Parti nei mercati all’ingrosso e, pertanto, gli effetti dell’Operazione, siano ben più limitati rispetto a quelli riscontrabili nei mercati al dettaglio. 17. Ciò posto, le Parti hanno dichiarato che i principali concorrenti nelle transazioni all’ingrosso sono costituiti dalle società petrolifere e di raffinazione dotate di impianti e grandi depositi costieri nell’area e hanno fornito un elenco di alcuni di tali impianti presenti nell’area interessata dall’Operazione (comprensivo della stessa raffineria di Iplom situata a Busalla). Per quattro di essi, tutti siti in Liguria nelle vicinanze della raffineria di Iplom, la Parte è stata in grado di fornire informazioni attendibili circa la capacità di stoccaggio8[NOTE:10:[Si tratta di dati forniti dalla associazione di categoria Assocostieri (www.assocostieri.it).]], rispetto alla quale Iplom con la propria raffineria, rappresenta circa il [25-30%]9[NOTE:11:[Si può altresì stimare, sempre partendo dai dati Assocostieri, che rispetto alla capacità di stoccaggio dell’intera costa ligure, quella dell’impianto di Iplom rappresenti circa il [10-15%].]]. Sempre con riferimento ai quattro impianti sopra citati è possibile stimare, riproporzionando i volumi attribuibili alla sola raffineria di Iplom, i volumi totali di gasolio che transitano annualmente in detti impianti. Rispetto a tale grandezza il totale delle vendite all’ingrosso di gasolio effettuate dall’insieme di tutti gli impianti della società acquisita Restiani ammonta a un valore pari soltanto al [1-5%]%10[NOTE:12:[Parti di tali vendite, peraltro, consistono in volumi provenienti dal gruppo Iplom.]]. Pertanto, anche questa comparazione di massima indica che, in ogni caso, l’Operazione non risulta idonea a modificare in modo apprezzabile le dinamiche dei mercati di vendita all’ingrosso dei diversi tipi di gasolio11[NOTE:13:[Anche in questo caso, la quantificazione della presenza dei concorrenti nelle aree interessate dall’operazione non è esaustiva e, quindi, le Parti potrebbero fronteggiare vincoli competitivi ulteriori rispetto a quelli evidenziati (le stesse Parti, peraltro, hanno fornito i nominativi di altri concorrenti – in particolare società petrolifere di primo piano – attivi con propri impianti in aree limitrofe quali il resto del Piemonte o la Lombardia).]]. 18. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a determinare la costituzione di una posizione dominante o a modificare in misura significativa le condizioni di concorrenza nei mercati rilevanti citati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.