2026-07-28 AGCM C12042 – FORMANDO/OROGROUP Provvedimento n. 25993 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 28 aprile 2016; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n.287; VISTA la comunicazione della società Formando S.r.l., pervenuta in data 5 aprile 2016; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Formando S.r.l. (di seguito, Formando) è una società interamente controllata da Italy Holiday Group S.àr.l. (di seguito Italy Holiday)1[NOTE:1:[La società Italy Holiday è stata costituita ai fini della presente operazione di concentrazione e non svolge alcuna attività nel settore turistico. ]], società a responsabilità limitata di diritto lussemburghese appartenente al gruppo BI - Invest, attivo negli investimenti di lungo periodo attraverso diversi rami di business gestiti in modalità indipendente. Il gruppo BI – Invest nel 2015 ha realizzato un fatturato a livello mondiale di circa [3-4]2[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro; a livello nazionale, il fatturato è stato pari a [700-1.000] milioni di euro. 2. Orogroup S.p.A. (di seguito, Orogroup) è una holding di partecipazioni il cui capitale è detenuto per il 57,1% da Sofia S.r.l. (di seguito, Sofia) e per il restante 42,9% da NEM SGR S.p.A (di seguito, NEM). Orogroup detiene partecipazioni di controllo in società attive nel settore della gestione e promozione di strutture ricettive in Italia e all’estero, come Valtur S.p.A., Orovacanze S.r.l e Grand Hotel Principi di Piemonte S.r.l.. Nel corso del 2015 il gruppo Orogroup ha realizzato a livello mondiale un fatturato di circa [50-100] milioni di euro, di cui circa [50-100] milioni in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione da parte di Italy Holiday, attraverso Formando, dell’intero capitale sociale di Orogroup e delle società da quest’ultima controllate. 4. In particolare, in forza di due contratti di compravendita stipulati entrambi in data 1° aprile 2016, Formando ha acquisito da Sofia e da NEM l’intero capitale sociale di Orogroup e la totalità delle obbligazioni convertibili emesse dalla società citata. 5. Italy Holiday, Formando, Sofia e tre persone fisiche hanno stipulato, altresì, un contratto di investimento per disciplinare i termini e le condizioni dei rispettivi impegni di investimento in Formando. Ad esito dell’operazione Formando sarà trasformata in una società per azioni, di cui sarà titolare per il 90% Italy Holiday mentre Sofia deterrà il restante 10% del capitale sociale, e verrà stipulato un patto parasociale in forza del quale non sarà in alcun modo attribuito a Sofia alcun diritto di veto su materie strategiche. Pertanto, tramite tale operazione, Italy Holiday acquisirà, attraverso Formando, il controllo esclusivo di Orogroup e delle società da quest’ultima controllate. 6. In base a quanto dichiarato dalle Parti, l’operazione non prevede restrizioni accessorie. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa e delle sue controllate, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 495 milioni di euro e il fatturato realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale delle società oggetto di acquisizione è stato superiore a 50 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE DI CONCENTRAZIONE 8. Dal punto di vista merceologico l’operazione interessa, in considerazione delle attività svolte in Italia dalla società acquisita e dalle sue controllate, i seguenti mercati: i) l’offerta dei servizi alberghieri, ii) i servizi di tour operating iii) e i servizi di trasporto aereo charter. Secondo quanto sostenuto dalla parte, tali mercati hanno una dimensione geografica nazionale3[NOTE:3:[Cfr. fra gli altri il provvedimento AGCM del 22 settembre 2011, C11167 - Meridiana-Azionisti Air Italy/Air Italy Holding-Meridiana Fly.]] ad eccezione di quello dei servizi alberghieri che presenterebbe dimensioni essenzialmente comunali4[NOTE:4:[A detta della parte tale ambito geografico potrebbe essere esteso alle località limitrofe alla città interessata, nei casi in cui tali località siano ben collegate e quindi facilmente raggiungibili. In alcuni casi, l’Autorità ha ipotizzato un’estensione più ampia del mercato geografico rilevante (Cfr. Provvedimento n. 17113 del 19 luglio 2007, C8623 - Olli Resorts-Gaia Turismo/Mita Resort).]]. Ad ogni modo, ai fini della presente valutazione, stante l’assenza di sovrapposizioni tra le attività delle parti, non sono necessari ulteriori approfondimenti sulla rilevanza merceologica e geografica dei mercati in questione. 9. Si evidenzia, inoltre, che il Gruppo Orogroup è presente nei mercati sopra citati con quote nella maggior parte dei casi contenute e comunque mai superiori al 30% . 10. L’operazione comunicata non determina alcuna sovrapposizione orizzontale fra le attività delle parti, in quanto né Formando né alcuna delle imprese controllate dai fondi gestiti dal gruppo BI – Invest, fra cui Italy Holiday, opera nei mercati in cui è attivo il gruppo Orogroup. 11. Pertanto, consistendo l’operazione nella mera sostituzione di un operatore economico con un altro, essa non è idonea a eliminare o restringere in modo significativo la concorrenza nei mercati rilevanti. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.