2026-07-28 AGCM C12631 - SCAN GLOBAL LOGISTICS/FOPPIANI SHIPPING & LOGISTICS Provvedimento n. 31224 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 28 maggio 2024; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della Scan Global Logistics A/S pervenuta in data 29 aprile 2024; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Scan Global Logistics A/S (di seguito, “SGL” o “Acquirente”) è una società per azioni danese, attiva nel mercato dei servizi di spedizione internazionale di merci principalmente per via aerea e marittima, con servizi di supporto informatico, logistico e di trasporto su strada. Nel 2023, SGL ha realizzato un fatturato di [2-3]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro a livello globale, di cui tra gli [1-10] milioni di euro in Italia. La maggioranza del capitale azionario di SGL è detenuta da CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. (di seguito, “CVC”). CVC è una società per azioni, classificata come fondo di investimento specializzato, costituita sotto forma di società di investimento a capitale variabile e disciplinata secondo le leggi del Granducato del Lussemburgo. Nel 2022, CVC ha realizzato un fatturato pari a circa [60-70] miliardi di euro a livello globale, di cui [1-2] miliardi di euro in Italia1[NOTE:2:[Anche se non sono disponibili i bilanci certificati del Gruppo CVC per il 2023, CVC conferma, sulla base dei dati previsionali per tale anno, che entrambe le soglie di fatturato fissate dalla legge n. 287/1990 Antitrust sarebbero raggiunte anche considerando l'anno 2023.]]. 2. Foppiani Shipping & Logistics S.r.l. (di seguito, “Foppiani”) è una società attiva nel mercato dei servizi di spedizione merci. In particolare, l’attività di Foppiani consiste nell’organizzazione della spedizione di merci sia sotto il profilo delle procedure amministrative necessarie, sia per la movimentazione fisica delle merci. Il capitale sociale di Foppiani è, attualmente, detenuto per il 51% da Roka S.r.l., società interamente posseduta da persone fisiche, le quali detengono inoltre il restante 49% del capitale di Foppiani. Nel 2023, Foppiani ha realizzato un fatturato di [100-567] milioni di euro a livello mondiale, di cui [35-100] milioni di euro in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata (di seguito, “Operazione”) ha a oggetto l’acquisizione dell’intero capitale sociale e, quindi, del controllo esclusivo di Foppiani da parte di SGL e, altresì, delle società da essa controllate2[NOTE:3:[- Foppiani Shipping and Logistics USA Inc. (E. Loockerman Street, Suit 311, Dover, County of Kent, 19901, Delaware, Stati Uniti d’America) - Shanghai Foppiani International Shipping and Logistics Co. Ltd. (Room 1803, Hanzhong Square, 158 Hanzhong Road, Jingan District, Shanghai, 200070, Cina) - Foppiani Japan Co. Ltd. (Dainikiuchi Building, 3rd floor, 2-11-17 Shiba Daimon, Minato-ku, Giappone) - Foppiani Shipping & Logistics Hong Kong Company Ltd. (Room 01, 13/F APEC Plaza, 49 Hoi Yuen Road, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong) - Foppiani SGP PTE. Ltd. (3 Phillip Street, 09-04, Royal Group Building, 048693, Singapore) - Foppiani Shipping & Logistics Korea Co., Ltd. (2Fl, 34, Wausan-ro 3 an-gil, Mapo-gu, Seoul, 04074, Corea del Sud)]]. I termini e le condizioni dell’operazione sono disciplinati da un apposito contratto di compravendita. 4. Secondo quanto comunicato dalla Parte notificante, l’operazione si colloca in una più ampia strategia di crescita a livello globale voluta da SGL. Inoltre, l’espansione in territorio italiano offre all’Acquirente nuove opportunità di business in Italia. 5. L’operazione prevede, altresì, una clausola di non concorrenza e una clausola di non sollecitazione da parte dei venditori, entrambe previste per un periodo di tre anni dal closing dell’operazione. La clausola di non concorrenza prevede che i venditori si impegnino ad astenersi dall’investire, possedere, gestire, operare, controllare qualsiasi impresa che, direttamente o indirettamente, sia in concorrenza con l’attività di Foppiani, nei Paesi in cui questa svolge la propria attività, nonché negli Stati Uniti, nel Regno Unito e nei Paesi dell’Unione Europea. La clausola di non sollecitazione prevede, invece, che i venditori si astengano dal sollecitare e dall’offrire impiego a chiunque lavori per il Gruppo Foppiani. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’Operazione, in quanto consistente nell’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa non presenta dimensioni UE per come definite dall’articolo 1 del Regolamento (CE)139/2004. È invece soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, legge n. 287/1990, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio in Italia dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 567 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da ciascuna delle due imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro3[NOTE:4:[Provvedimento n. 31088 del 5 marzo 2024, recante “Rivalutazione soglie fatturato ex art. 16, comma 1, della legge n. 287/90”, in Bollettino n. 10/2024.]]. 7. Le clausole contenute nei patti di non concorrenza e non sollecitazione descritte in precedenza possono essere qualificate come accessorie alla concentrazione comunicata, nella misura in cui esse contengono restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione. In particolare, nel caso di specie, gli impegni assunti dal venditore vanno a beneficio dell’acquirente e rispondono all’esigenza di garantire a quest’ultimo il trasferimento dell’effettivo valore dell’acquisizione. Tuttavia, al fine di non travalicare i limiti di quanto ragionevolmente richiesto a tale scopo, è necessario che la portata materiale delle clausole di non concorrenza e non sollecitazione sia circoscritta all’area geografica e alle attività svolte dalla Target, e che la loro durata sia limitata a un periodo massimo di due anni, in ragione dell’oggetto di cessione dell’operazione che, nel caso di specie, è limitato all’avviamento dell’azienda, non comprendendo il trasferimento di un particolare know-how4[NOTE:5:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE IV.1 I mercati rilevanti 8. Sotto il profilo merceologico, l’Operazione riguarda il mercato della spedizione di merci, il quale include sia attività di organizzazione del trasporto di articoli, la cui movimentazione fisica è spesso affidata a soggetti terzi, sia la realizzazione di attività organizzative e accessorie per conto dei clienti, quali, ad esempio, attività di sdoganamento e deposito. 9. Nella prassi decisionale dell’Autorità e della Commissione europea, il mercato dei servizi di spedizione merci si differenzia dal mercato dei servizi di trasporto in quanto la spedizione merci comporta, oltre al trasporto, lo svolgimento di ulteriori procedure amministrative e organizzative funzionali alla movimentazione delle merci. Tale attività si differenzia dal trasporto veloce di piccoli carichi, che fa invece parte del servizio di corriere espresso. 10. Le spedizioni di merci possono essere effettuate per via aerea, marittima, terrestre o mista, possono essere nazionali o internazionali e possono essere costituite da carichi completi o groupage. 11. Per prassi consolidata, il mercato delle spedizioni viene classificato in distinti mercati rilevanti a seconda della modalità di trasporto impiegate (via terra, mare e aereo)5[NOTE:6:[Cfr. C12211 - Rhenus SE & CO/CESPED, provvedimento n. 27500, in Bollettino n. 4/2019; decisioni della Commissione europea del 25 novembre 2008, M.5096 - RCA/Mav Cargo e del 18 marzo 2008, M.4786 - Deutsche Bahn/Transfesa.]]. 12. Quanto alla dimensione geografica, il mercato della spedizione merci può essere considerato di estensione nazionale, in linea con i precedenti dell’Autorità6[NOTE:7:[Cfr. C12211 - Rhenus SE & CO./CESPED, cit..]]. IV.2 Effetti dell’Operazione 13. L’Operazione comporterà l’acquisizione del controllo esclusivo di Foppiani da parte di SGL, con sovrapposizioni di natura orizzontale tra le attività delle Parti nei mercati della spedizione merci per via area, terrestre e marittima. 14. Secondo la Parte notificante, a esito dell’Operazione le Parti verranno a detenere nei mercati in cui operano contemporaneamente una quota ampiamente inferiore al 15%, pertanto, non vi sono mercati interessati dall’operazione. 15. In particolare, nel mercato nazionale della spedizione merci via aerea, con un fatturato di [1-10] milioni di euro, Foppiani detiene una quota pari al [1-5%] della dimensione complessiva di tale segmento nel 2023. Secondo le stime dell’Autorità, anche la quota di SGL è inferiore al [1-5%]. 16. In assenza di dati attendibili, le Parti non forniscono le proprie quote di mercato in Italia, separatamente per il mercato della spedizione merci via mare e via terra. Stimano, tuttavia, le quote congiunte nei due mercati che risultano, comunque, inferiori al [1-5%] per quanto riguarda Foppiani e inferiore all’1% relativamente a SGL. 17. L’Autorità ha effettuato una propria stima delle quote delle Parti in ciascun mercato attraverso l’utilizzo di dati interni7[NOTE:8:[Ibidem.]] e rapporti pubblici della Confederazione Generale Italiana dei Trasporti e della Logistica. Le elaborazioni dell’Autorità hanno restituito sia per SGL che per Foppiani quote inferiori al [1-5%] in ciascuno dei tre mercati. 18. In considerazione delle quote modeste detenute dalle Parti in tutti mercati in cui sono presenti e della circostanza che, in tali mercati, comunque definiti, le quote post-merger saranno ampiamente inferiori al 15%, non si ritiene necessario addivenire ad una più precisa stima delle quote. 19. L’Operazione non appare idonea a sollevare criticità dal punto di vista concorrenziale in ragione delle ridotte quote detenute dalle Parti. Infatti, la quota di SGL in ciascun mercato delle spedizioni non sarebbe comunque superiore al [1-5%] e incrementerà in misura marginale a esito dell’Operazione, dal momento che Foppiani detiene attualmente in ciascun mercato una quota inferiore al [1-5%]. 20. Alla luce delle considerazioni svolte, l’Operazione non appare nel suo complesso suscettibile di determinare effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nei mercati coinvolti. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che le clausole di non concorrenza e di non sollecitazione possono essere considerate accessorie alla presente operazione nei soli limiti sopra indicati, fermo restando che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, le suddette clausole che si realizzino oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.