2026-07-28 AGCM C12410B - CINVEN CAPITAL MANAGEMENT-FRESSNAPF BETEILIGUNGS/AGRIFARMA - MAXI ZOO ITALIA Provvedimento n. 30037 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 22 febbraio 2022; SENTITO il Relatore Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTO l’atto pervenuto in data 23 agosto 2021 da parte della Commissione Europea (di seguito “Commissione”), concernente la richiesta formulata alla stessa, in pari data, dalle società Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited e Fressnapf Beteiligungs GmbH ex articolo 4, paragrafo 4, del Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTO l’atto inviato dall’Autorità alla Commissione in data 9 settembre 2021 con cui l’Autorità ha espresso il proprio consenso al rinvio all’Italia dell’operazione per effettuare la valutazione sulla base della legislazione nazionale della concorrenza, in applicazione dell’articolo 4, paragrafo 4 del Regolamento CE n. 139/2004; VISTO l’atto della Commissione Europea inviato in data 20 settembre 2021, con cui la Commissione ha deciso di rinviare, ai sensi del medesimo articolo, all’Italia l’esame dell’operazione nella sua integralità; VISTA la comunicazione delle società Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited e Fressnapf Beteiligungs GmbH, pervenuta in data 24 dicembre 2021; VISTA la propria delibera dell’11 gennaio 2022, n. 29966 con la quale ha avviato, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, il procedimento nei confronti delle società Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited e Fressnapf Beteiligungs GmbH; VISTA la Comunicazione delle Risultanze Istruttorie trasmessa in data 9 febbraio 2022; VISTE le memorie conclusive presentate dalle società Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited e Fressnapf Beteiligungs GmbH e l’audizione finale innanzi al Collegio svoltasi in data 16 febbraio 2022; VISTA la comunicazione del 31 gennaio 2022, con la quale Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited e Fressnapf Beteiligungs GmbH hanno presentato delle misure correttive, integrate in data 14 febbraio 2022, volte a rispondere alle preoccupazioni concorrenziali evidenziate nella Comunicazione delle Risultanze Istruttorie; VISTI gli atti del procedimento e la documentazione acquisita nel corso dell’istruttoria; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited è una società di private equity del gruppo Cinven (di seguito, anche “Cinven”), che fornisce servizi di gestione e consulenza in materia di investimenti a numerosi fondi di investimento. I fondi gestiti da Cinven detengono partecipazioni di controllo in diverse società attive in un’ampia gamma di settori, tra cui servizi commerciali, beni di consumo, servizi finanziari, sanità, industria e tecnologia, media e telecomunicazioni. In particolare, Cinven è attiva nella produzione e vendita di alimenti e snack per animali domestici, sia private label (di seguito, anche “PL”) sia di marca, in Italia attraverso la società di diritto ungherese Partner in Pet Food e la società italiana recentemente acquisita Landini Giuntini S.p.A.1[NOTE:1:[Cfr. C12332 – ARTEMIS ACQUISITIONS/LANDINI GIUNTINI, provv. n. 28472 del 1° dicembre 2020, in Boll. n. 50/2020.]]. Nel 2020, Cinven ha realizzato in Italia un fatturato pari a circa [2-3]*[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro. 2. Fressnapf Beteiligungs GmbH è una società controllata da Fressnapf Holding SE, holding a capo del gruppo Fressnapf (di seguito, anche “Fressnapf”), controllato in via esclusiva da una persona fisica. Il gruppo è attivo nella distribuzione al dettaglio di prodotti per l’alimentazione, la cura, l’igiene e il divertimento degli animali domestici (di seguito, anche “prodotti pet”) in numerosi paesi europei; in Italia, Fressnapf è presente con la società controllata Maxi Zoo Italia S.p.A. Il gruppo è altresì attivo nella produzione di alimenti e accessori per animali a marchio proprio, che vengono venduti nella sua rete di negozi e le sue piattaforme online. Fressnapf ha realizzato in Italia, nel 2020, un fatturato pari a circa [100-511] milioni di euro. 3. Agrifarma S.p.A. (di seguito, anche “Arcaplanet”) è una società indirettamente controllata dalla società di private equity Permira; essa è attiva nella distribuzione al dettaglio di prodotti pet tramite una catena di circa 390 punti vendita specializzati (di seguito, anche “pv”) a insegna Arcaplanet presenti in 17 regioni italiane. Arcaplanet negli ultimi tre anni ha acquisito quattro catene di distribuzione specializzate nel medesimo settore, che precedentemente detenevano nel complesso oltre 100 negozi, contraddistinti dalle insegne Fortesan, Zoodom, Fauna Food e La Città degli Animali. Arcaplanet controlla tre società attive, rispettivamente, nella distribuzione al dettaglio di prodotti pet in Lombardia, Veneto e Piemonte (Arcawip S.r.l.), in Svizzera (Arcaplanet S.A.) e nella consulenza nel settore del pet food (First One S.r.l.). Il fatturato generato da Arcaplanet nel 2020 in Italia ammonta a circa [100-511] milioni di euro. 4. Maxi Zoo Italia S.p.A. (di seguito, anche “Maxi Zoo”) è una società attiva nella distribuzione al dettaglio di prodotti pet tramite una catena di circa 135 negozi specializzati a insegna Maxi Zoo, diffusi sul territorio nazionale. Maxi Zoo è interamente controllata da Fressnapf. Il fatturato della società è stato pari, nel 2020, a circa [100-511] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione in esame (di seguito, anche l’“Operazione”) consiste nell’acquisizione del controllo congiunto da parte di Cinven e Fressnapf, attraverso la società di nuova costituzione Shiba Bidco S.p.A., su Arcaplanet e Maxi Zoo. 6. L’Operazione verrà attuata ai sensi di due share purchase agreement, in virtù dei quali Cinven deterrà il [65-70%] e Fressnapf il [30-35%] delle azioni della società di nuova costituzione Shiba Bidco S.p.A., che a sua volta deterrà l’intero capitale sociale di Arcaplanet e Maxi Zoo. 7. In base agli accordi di governance intercorsi tra le Parti, Cinven potrà, per ciascuna società acquisita, nominare e rimuovere la maggioranza del Consiglio di Amministrazione, il quale avrà pieno potere di dirigere e controllare gli affari e le attività della società. Gli accordi prevedono, inoltre, che sia Cinven sia Fressnapf debbano approvare il business plan iniziale dell’entità post merger prima del closing dell’Operazione. Infine, Fressnapf avrà diritto di veto nell’ambito di alcune decisioni essenziali per determinare gli indirizzi strategici dell’attività. 8. Alla luce dei meccanismi di governance sopra descritti, all’esito dell’Operazione Cinven e Fressnapf verranno a detenere il controllo congiunto di Arcaplanet e Maxi Zoo2[NOTE:3:[Cfr. Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (2008/C 95/01).]]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 9. L’Operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di più imprese, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 1, lettera b), del Regolamento CE n. 139/04 e rientra nell’ambito di applicazione di detto Regolamento, in quanto soddisfa le condizioni previste dall’articolo 1, paragrafo 2, del medesimo. Sulla base della decisione di rinvio della Commissione adottata in applicazione dell’articolo 4, paragrafo 4, del citato Regolamento, pervenuta all’Autorità in data 20 settembre 2021, alla concentrazione risulta applicabile la legge n. 287/90. IV. L’AVVIO DEL PROCEDIMENTO E L’ATTIVITÀ ISTRUTTORIA 10. Facendo seguito al provvedimento di non luogo a provvedere del 21 dicembre 2021 in relazione al caso C124103[NOTE:4:[Cfr. C12410 - CINVEN CAPITAL MANAGEMENT-FRESSNAPF BETEILIGUNGS/AGRIFARMA - MAXI ZOO ITALIA, provv. n. 29960 del 21 dicembre 2021 in Boll. n. 2/2022.]], in data 24 dicembre 2021 è pervenuta la nuova comunicazione delle Parti relativa all’operazione descritta al paragrafo II. 11. In data 11 gennaio 2022 è stata avviata la presente istruttoria, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, nei confronti delle società Cinven e Fressnapf ritenendo che l’operazione di concentrazione sia suscettibile di determinare la creazione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati dell’approvvigionamento e della vendita al dettaglio dei prodotti pet, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza sui medesimi mercati. 12. La documentazione agli atti del fascicolo C12410 è stata integralmente acquisita nel fascicolo C12410B. Nel corso del procedimento, sono state inviate richieste di informazioni, oltre che alle Parti, ai principali operatori della GDO (Bennet, Carrefour, Conad, Coop, Esselunga, Eurospin, Il Gigante, Iper, Lidl e Selex)4[NOTE:5:[Docc. da 2 a 9, 11 e 15.]], a talune catene di negozi specializzati nella vendita di articoli per animali domestici (Isola dei Tesori, Azzurra Pet, Agri Zoo 2, Petmark, ZooPlanet)5[NOTE:6:[Docc. 10, 12, 13, 14, 16, 93 e 94.]], alle principali società produttrici di pet food (Affinity, Hill’s, Life Pet Care, Mars, Nestlé e Royal Canin)6[NOTE:7:[Docc. da 87 a 92.]] nonché a un operatore attivo esclusivamente nella vendita online di tali prodotti (Zooplus7[NOTE:8:[Doc. 23.]]). Le richieste di informazioni sono state prevalentemente finalizzate ad acquisire elementi conoscitivi utili a valutare il grado di pressione competitiva esercitata dal canale della GDO e dal canale online sulle catene di negozi specializzati nella vendita di articoli per animali domestici, nonché ad acquisire informazioni in merito alle tendenze evolutive del settore interessato. Pressoché tutti gli operatori interpellati hanno dato riscontro alle richieste inviate. 13. Inoltre, al fine di meglio comprendere le abitudini di spesa dei consumatori e le dinamiche della domanda nel settore in esame, l’Autorità ha svolto una ricerca di mercato campionaria (di seguito, sinteticamente, la “survey”) funzionale alla verifica della definizione dei mercati rilevanti e, più in generale, alla raccolta di elementi utili alla valutazione delle concentrazioni nel settore dei prodotti per animali domestici, effettuata attraverso un questionario somministrato dalla società SWG S.p.A. (di seguito “SWG”) ad un campione nazionale rappresentativo di consumatori8[NOTE:9:[Doc. 50.]]. 14. Le Parti del procedimento sono state sentite in audizione in data 29 novembre 2021, 13 e 21 gennaio 2022 e hanno avuto accesso agli atti in data 18 novembre 2021 e 25 gennaio 2022. In data 9 e 10 febbraio 2022, le Parti hanno effettuato un ulteriore accesso secondo le modalità di cd. data room. 15. Il 9 febbraio 2022 la Comunicazione delle Risultanze Istruttorie (di seguito anche “CRI”) è stata inviata alle Parti9[NOTE:10:[Doc. 125.]] e il 16 febbraio 2022 si è tenuta l’audizione finale dinanzi al Collegio10[NOTE:11:[Doc. 140.]]. 16. Con comunicazione del 31 gennaio 202211[NOTE:12:[Doc. 110.]], integrata dalla comunicazione del 14 febbraio 202212[NOTE:13:[Doc. 133.]], le Parti hanno proposto alcune misure correttive di natura strutturale. V. LE RISULTANZE ISTRUTTORIE A) Premessa 17. La presente operazione consiste nell’acquisizione da parte di Cinven e Fressnapf del controllo congiunto di Arcaplanet e Maxi Zoo, la prima e la terza catena specializzata nella distribuzione al dettaglio di prodotti per animali domestici a livello nazionale. 18. Nel provvedimento di avvio dell’istruttoria, in linea con i precedenti nazionali e comunitari, nonché in considerazione delle attività svolte dalle Parti, sono stati individuati i seguenti mercati interessati dall’operazione: i) la distribuzione al dettaglio di articoli per l’alimentazione e la cura di animali domestici; ii) l’approvvigionamento di articoli per l’alimentazione e la cura di animali domestici. 19. Con riguardo ai mercati della vendita al dettaglio di prodotti pet, nel provvedimento di avvio, sulla base della definizione dei mercati rilevanti adottata in una recente istruttoria nell’ambito di un procedimento per la valutazione di un’operazione di concentrazione nel settore in esame13[NOTE:14:[C12139 - NOAH 2/MONDIAL PET DISTRIBUTION, provv. n. 27148 del 24 aprile 2018 in Boll. n. 18/2018.]], è stato individuato un mercato merceologico rilevante della vendita al dettaglio di articoli per l’alimentazione e la cura di animali domestici composto dai soli punti vendita fisici specializzati (negozi tradizionali e catene). 20. L’istruttoria svolta nel caso citato aveva, infatti, evidenziato l’esistenza di una sostituibilità piuttosto limitata tra negozi specializzati e punti vendita della GDO. Nell’ambito di quest’ultimo canale, soltanto il segmento degli ipermercati (punti vendita con superfici uguali o superiori a 2.500 mq) risultava esercitare una certa pressione concorrenziale sulle superfici specializzate e interamente dedicate ai prodotti pet. Ciò in misura comunque non sufficiente a considerare le due tipologie di canale come parte di uno stesso mercato rilevante. Tuttavia, in un’ottica cautelativa, gli effetti di tale operazione erano stati valutati anche tenendo conto della pressione concorrenziale esercitata dagli ipermercati, non potendo escludersi una futura maggiore sostituibilità tra questi ultimi e i pet shop. Anche il canale online, che all’epoca rappresentava una quota poco significativa delle vendite, non era stato considerato parte del mercato rilevante. 21. In considerazione dell’elevata dinamicità del settore in questione, nella presente istruttoria è stato nuovamente approfondito il rapporto di sostituibilità ad oggi esistente tra negozi specializzati e punti vendita di tali differenti tipologie (GDO e online). 22. Per ciò che concerne l’estensione geografica, i mercati dei prodotti pet hanno dimensione locale, in considerazione dei comportamenti di acquisto dei consumatori e dell’importanza da questi attribuita alla prossimità dei punti vendita. Nel provvedimento di avvio, in linea con il richiamato precedente dell’Autorità, la dimensione geografica del mercato rilevante è stata individuata nell’area delimitata da curve isocrone di 20 minuti di guida, costruite intorno ai punti vendita interessati. Anche la definizione geografica del mercato rilevante è stato oggetto di nuovi approfondimenti nel corso dell’istruttoria. 23. Sulla base dei dati forniti dalle Parti e della definizione merceologica e geografica sopra ricordata, nel provvedimento di avvio sono state individuate sovrapposizioni orizzontali significative, con quote di mercato post merger superiori al 25%14[NOTE:15:[Cfr Regolamento (CE) del Consiglio N. 139/2004 del 20 gennaio 2004 relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese, para 32: “Le concentrazioni possono essere presunte compatibili con il mercato comune qualora, data la modesta quota di mercato delle imprese interessate, non siano tali da ostacolare la concorrenza effettiva. Fatti salvi gli articoli 81 [101 TFUE] e 82 [102 TFUE] del trattato, un'indicazione in tal senso sussiste qualora la quota di mercato delle imprese interessate non sia superiore al 25 % né nel mercato comune né in una sua parte sostanziale”.]] e incrementi ascrivibili alla concentrazione in esame ritenuti non trascurabili15[NOTE:16:[Sono stati ritenuti trascurabili gli incrementi inferiori al 2%.]], in quasi tutti i mercati locali della vendita al dettaglio considerati (123 su 136). 24. Con riferimento ai mercati dell’approvvigionamento di prodotti pet, in sede di avvio, è stato ritenuto che la definizione merceologica dovesse, in astratto, ricalcare la definizione dei mercati della produzione di tali articoli, delineata sulla base della tipologia di animale e dello specifico bisogno cui essi sono destinati. 25. Sotto il profilo geografico, i mercati dell’approvvigionamento sono stati considerati di dimensione quanto meno nazionale, in considerazione dell’ampiezza del bacino di operatività dei fornitori e dell’uniformità delle condizioni di acquisto sull’intero territorio nazionale. 26. Nel provvedimento di avvio, l’operazione in esame è stata ritenuta suscettibile di determinare preoccupazioni concorrenziali anche sui mercati dell’approvvigionamento, in ragione della posizione di leadership acquisita dal nuovo operatore post merger a livello nazionale nelle vendite e, conseguentemente, negli acquisti di articoli per animali domestici. Inoltre, si è ritenuto di dover valutare il potere di mercato della nuova entità nei mercati dell’approvvigionamento anche tenendo conto della distribuzione delle quote di mercato che essa detiene nei mercati locali della vendita al dettaglio, che influisce in misura sostanziale sul potere contrattuale detenuto in fase di acquisto. Ciò in quanto un’impresa produttrice che voglia garantirsi una presenza diffusa in tutte le aree geografiche potrebbe risultare in qualche misura “obbligata” a relazionarsi con le principali imprese distributive nazionali, soprattutto laddove queste detengano, a valle, posizioni di forza rilevanti in numerosi mercati locali. 27. Sulla base di tali premesse, l’Autorità in data 11 gennaio 2022 ha avviato un’istruttoria ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90 per verificare se l’operazione in esame determinasse la creazione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati della vendita al dettaglio e dell’approvvigionamento di prodotti pet. 28. Nel seguito si riportano le risultanze istruttorie, articolate nelle caratteristiche del settore, nei risultati della survey sulle abitudini dei consumatori, negli altri elementi acquisiti agli atti del fascicolo e nelle evidenze addotte dalle Parti. B) Le caratteristiche del settore interessato 29. Il settore interessato dall’Operazione è quello della distribuzione al dettaglio di prodotti per l’alimentazione, la cura, l’igiene e il divertimento degli animali domestici, complessivamente anche denominati “prodotti pet”. Tali prodotti possono essere suddivisi sulla base della tipologia di animale cui sono destinati (cani, gatti, pesci, rettili, roditori e volatili) e dello specifico bisogno che essi intendono soddisfare (alimentazione, gioco, igiene e cura); inoltre, con riferimento alle specifiche caratteristiche organolettiche e nutrizionali, gli alimenti (pet food) per cani e gatti possono essere ulteriormente suddivisi in alimenti secchi e alimenti umidi. 30. Nel settore della distribuzione di prodotti per animali domestici operano diverse categorie di operatori, che si differenziano in relazione all’ampiezza e alla profondità delle referenze in assortimento, al posizionamento di prezzo, al numero e alla qualità dei servizi offerti al consumatore: i) le grandi superfici specializzate e organizzate in catene (“catene pet shop”16[NOTE:17:[Per catene pet shop, coerentemente con la definizione adottata dall’associazione di categoria Assalco, si intendono gli insiemi di negozi specializzati nella vendita di alimenti e articoli per animali dotati di una struttura organizzata di almeno 7 punti vendita di proprietà.]]), come quelle gestite dalle Parti, che canalizzano – sulla base delle stime fornite dalle Parti stesse – circa il [15-20%] delle vendite nazionali in valore; ii) i negozi tradizionali specializzati (anche detti “Mom&Pops”), con una quota nazionale del [25-30%]; iii) i punti vendita della grande distribuzione organizzata (GDO), con una quota pari a circa il [30-35%] a livello nazionale; iv) gli operatori on line, con una quota del [5-10%] circa. Operano inoltre nel settore, sia pure in misura marginale, altre tipologie di operatori specializzati in categorie merceologiche diverse (igiene della casa, salute e bellezza, giardinaggio, ecc.). 31. Arcaplanet e Maxi Zoo rappresentano la prima e la terza catena pet shop a livello nazionale, con una quota, sul solo segmento catene, rispettivamente del [45-50%] e del [15-20%]17[NOTE:18:[Fonte: elaborazioni AGCM su dati forniti dalle Parti e dai concorrenti.]]. Entrambe le Parti sono particolarmente presenti nel Nord Italia. Il principale concorrente, la catena specializzata Isola dei Tesori, seconda a livello nazionale con una quota del [15-20%], vede invece i suoi punti vendita principalmente localizzati nel Centro del Paese, come mostra la Figura 1. Figura 1 – Distribuzione territoriale dei punti vendita delle tre principali catene nazionali Fonte: elaborazione Isola dei Tesori su dati pubblici, aggiornato ad agosto 2020 (doc 46.1). 32. Tra le catene pet shop figurano anche punti vendita specializzati riconducibili a diversi operatori della GDO (es. Amici di Casa Coop, Petstore Conad, Animali Che Passione, Joe Zampetti, Pet Elite di Selex e Ayoka di Végé), che, consapevoli delle potenzialità di sviluppo della formula delle catene specializzate, hanno recentemente aperto numerosi negozi esclusivamente dedicati ai prodotti pet, contraddistinti da una specifica insegna (nel seguito anche indicati come “pet shop GDO”). Si tratta di punti vendita specializzati che, proprio come le catene pet shop non riconducibili alla GDO, hanno il loro punto di forza nell’assortimento (ampio, con presenza di prodotti premium, funzionali, dietetici) e nel servizio (personale qualificato, servizi di toelettatura e, talvolta, veterinari). In termini di assortimento (numero di referenze, ripartizione delle categorie merceologiche, peso dei prodotti terapeutici, ecc.) e prezzo presentano un profilo in linea con quello delle altre catene pet shop18[NOTE:19:[Cfr. Rapporto Assalco – Zoomark, XIV° edizione, 2021 (di seguito anche “Rapporto Assalco 2021”).]]. 33. Secondo le stime delle Parti, le vendite complessive in Italia di prodotti pet sono state, nel 2020, pari a circa 3,4 miliardi di euro (IVA inclusa), con una costante crescita negli anni. Il segmento pet food costituisce circa l’80% del totale, con un valore stimato di circa 2,7 miliardi di euro, di cui la quasi totalità è relativo a prodotti per l’alimentazione di cani e gatti. Euromonitor19[NOTE:20:[Euromonitor International, Pet Care in Italy, maggio 2020.]] stima un tasso di crescita del settore del 2,7% annuo per il periodo 2020-25. 34. L’andamento dei diversi canali di vendita è estremamente differenziato: le catene specializzate presentano lo sviluppo più marcato, confermando la dinamica di crescita a due cifre che le ha caratterizzate negli ultimi anni (+19,7% in valore e +13,8% in volume nel periodo luglio 2020-giugno 2021); la GDO mostra una discreta crescita complessiva (+6,2% in valore e +4,5% in volume)20[NOTE:21:[Il dato comprende, oltre alla GDO (ipermercati, supermercati, superette e discount), anche i punti vendita di commercio non specializzato con superficie inferiore a 100 mq.]]; i negozi per animali tradizionali fanno registrare solo un leggero aumento delle vendite (+1,3% in volume e +0,3% in valore)21[NOTE:22:[Fonte: Rapporto Assalco 2021.]]. Si assiste, inoltre, a una forte accelerazione nella crescita del canale online, anche sulla spinta delle restrizioni alla circolazione verificatesi nel periodo di emergenza sanitaria da Covid-19; nell’e-commerce sono presenti sia operatori specializzati nella vendita di prodotti per animali (attivi solo online o anche brick & mortar) sia operatori generalisti (GDO e marketplace come Amazon). 35. La dinamica descritta conferma la tendenza in atto, già rilevata nell’ambito dell’istruttoria svolta nel 201822[NOTE:23:[Cfr. C12139 - NOAH 2/MONDIAL PET DISTRIBUTION, cit.]], alla riduzione del peso dei Mom&Pops nell’ambito delle vendite di articoli per animali domestici e all’espansione della formula delle catene di pet shop a scapito dei piccoli punti vendita indipendenti. In particolare, i dati Assalco evidenziano una diminuzione dell’incidenza delle vendite dei punti vendita tradizionali sul fatturato dell’intero comparto di oltre 3 punti percentuali in meno di due anni23[NOTE:24:[Cfr. Rapporto Assalco 2020 e 2021.]]. 36. Tali punti vendita, in particolare, risentono fortemente della crescita delle grandi catene in quanto esse, da un lato, sono in grado di garantire al consumatore, in misura crescente, la presenza in negozio di personale qualificato e specializzato (punto di forza dei pet shop tradizionali), dall’altro, possono sfruttare economie di scala gestionali, soprattutto negli acquisti dei prodotti, che i piccoli punti vendita non sono in grado di realizzare. Al riguardo, vale ricordare che, sulla base delle interviste realizzate dalla Guardia di Finanza a un campione di negozi tradizionali nell’ambito del citato procedimento, diversi punti vendita tradizionali avevano lamentato “una forte perdita di fatturato a seguito dell’apertura, nella propria zona, di negozi specializzati appartenenti alle grandi catene. Una parte dei punti vendita tradizionali sta, pertanto, cercando di reagire alla pressione competitiva delle catene orientando prevalentemente la propria offerta sui servizi di toelettatura e di cura dell’animale”24[NOTE:25:[C12139 - NOAH 2/MONDIAL PET DISTRIBUTION, cit. § 32.]]. 37. Tutte le diverse tipologie di punto vendita descritte hanno un assortimento che copre le varie categorie di cibo (pet food) e di prodotti per la cura (pet care) degli animali domestici, benché sussistano rilevanti differenze tra i diversi canali. Come si legge nel Rapporto Assalco 2021, Grocery25[NOTE:26:[Nell’aggregato “Grocery” Assalco ricomprende la GDO (ipermercati, supermercati, superette, discount) e anche i punti vendita tradizionali inferiori ai 100 mq.]] e negozi specializzati (sia Mom&Pops sia catene) “hanno modalità di gestione dell’offerta differenti e propongono assortimenti diversificati che corrispondono alle specifiche esigenze e priorità dei consumatori”26[NOTE:27:[In particolare, il Grocery – e segnatamente la GDO - offre al consumatore “la convenienza tipica del canale che si compone di promozioni, praticità, velocità e comodità d’acquisto”; l’offerta è focalizzata sulla fascia di prezzo media, pur con una crescente presenza nella fascia premium. I negozi specializzati presentano “maggiore ampiezza di gamma sulla fascia premium/superpremium, prodotti specifici e funzionali che rispondono a bisogni differenziati come alimenti dietetici o alimenti ‘‘a particolari fini nutrizionali’’ studiati per soddisfare esigenze nutrizionali particolari, spesso collegati ad alcune patologie, che devono essere somministrati su consiglio del veterinario”. Il punto di forza del canale, oltre alla prossimità, è l’elevata specializzazione e il servizio di consulenza offerto, tanto sull’alimentazione quanto sugli altri prodotti per la cura dell’animale. Le catene pet shop coniugano l’elevata specializzazione dei negozi tradizionali con un format gestionale e di display più vicino a quello della GDO. Da ciò, secondo Assalco, “derivano inevitabili vantaggi competitivi chiave del successo che il canale ha avuto negli ultimi anni”.]]. 38. Nella Tabella 1 sono evidenziate alcune caratteristiche delle suddette categorie di punti vendita (numero medio di referenze, fatturato medio, prezzo medio al kg), con esclusivo riferimento al settore degli alimenti per cani e gatto, sui quali esistono rilevazioni ufficiali di fonte IRI. Tabella 1 - Caratteristiche dei principali canali distributivi [TAB:P30037_tab14.csv]* Il dato è relativo alle sole vendite di alimenti per cane e gatto. ** Il dato è relativo a tutto il comparto grocery. Fonte: elaborazioni AGCM su dati Rapporto Assalco 2021. 39. Come emerge dalla Tabella 1, i negozi specializzati (sia indipendenti sia organizzati in catene27[NOTE:28:[I pet shop GDO propongono un assortimento paragonabile a quello delle catene pet shop non riconducibili alla Grande Distribuzione: il numero medio di referenze delle prime è, infatti, pari a 2.332, contro le 2.601 referenze medie delle altre catene pet shop. I pet shop GDO presentano, inoltre, una ripartizione delle categorie merceologiche e un posizionamento di prezzo allineato a quello delle altre catene. Fonte: Rapporto Assalco 2021.]]) offrono un assortimento molto più ampio e più profondo rispetto a quello della GDO, soprattutto con riferimento ai supermercati, i quali rappresentano la parte preponderante delle vendite di questo canale. L’assortimento dei punti vendita specializzati, in particolare, risulta comprensivo anche di prodotti di nicchia e/o volti a rispondere a specifici bisogni nutrizionali e di cura degli animali (dietetici, rivolti ad animali affetti da patologie, ecc.) e presenta una maggiore incidenza di innovazione in confronto alla GDO. 40. Inoltre, i negozi specializzati appaiono maggiormente focalizzati sulla fascia di prodotti premium e superpremium, aventi cioè un valore unitario più elevato. Il prezzo medio di un chilo di alimenti venduti dai pet shop risulta più che doppio rispetto a quello della GDO. L’assortimento della GDO, al contrario, appare prevalentemente orientato sulla fascia di prezzo medio-bassa, con un’offerta volta soprattutto a garantire maggiore convenienza, in termini economici e di velocità di acquisto. 41. Anche la composizione del fatturato di canale mostra marcate differenze tra punti vendita specializzati e GDO. In primo luogo, la quota ascrivile al segmento alimentare per cani e gatti è molto più elevata per la GDO ed è in media pari al 92%28[NOTE:29:[Fonte: elaborazioni AGCM su dati Rapporto Assalco 2021.]] contro il [65-70%] del canale specializzato29[NOTE:30:[Fonte: dato medio ponderato dei dati forniti da Arcaplanet e MaxiZoo (cfr. doc. 51), coerente con il dato del principale concorrente Isola dei Tesori (doc. 46.1) e con quello di Amici di Casa Coop (doc. 42.2).]]. In secondo luogo, anche nel segmento sopra menzionato, sussistono significative differenze nel product mix tra i pet shop (tra cui anche i pet shop GDO) e i punti vendita della GDO, come evidenziato nella Figura 2. In particolare, è evidente la maggior incidenza sul fatturato della GDO degli alimenti per il gatto, e segnatamente dell’umido; diversamente il canale specializzato è maggiormente orientato sul cibo per cani, in special modo il secco. Figura 2 – Ripartizione del fatturato in alimenti cani e gatti per i diversi canali Fonte: Rapporto Assalco 2021. 42. A ciò si aggiunga che l’offerta dei punti vendita specializzati, e soprattutto quella dei negozi tradizionali, non si limita alla vendita degli articoli per animali, estendendosi in molti casi anche alla vendita degli animali vivi e, quasi sempre, alla fornitura di ulteriori servizi relativi alla cura e alla gestione dell’animale (tolettatura, dog/cat sitting, pensione, consulenze per l’alimentazione e la scelta del veterinario, ecc.). 43. Ulteriore elemento di differenziazione tra i canali è dato dalla presenza e dalla qualità del servizio di assistenza alla vendita offerto al consumatore. A tale riguardo, il negozio tradizionale risulta il canale nel quale assume maggiore rilievo il rapporto fiduciario del cliente con il punto vendita: nella maggior parte dei casi, infatti, è lo stesso titolare del negozio a fornire un qualificato servizio di assistenza alla vendita, interfacciandosi direttamente con il consumatore finale. Ciò consente di trasferire con maggiore facilità il valore aggiunto dei prodotti di fascia più alta, motivando il posizionamento di prezzo di alcuni articoli. 44. Dall’analisi delle campagne promozionali, il Rapporto Assalco 2021 rileva, inoltre, un differente trend tra catene specializzate e GDO. Mentre le prime “stanno centralizzando maggiormente l’offerta con meno differenze in termini di assortimenti e/o prezzi a livello locale”, gli operatori della GDO la stanno localizzando maggiormente, diversificando a livello di assortimenti e/o prezzi. C) La survey sulle abitudini dei consumatori 45. In considerazione delle rapide e marcate tendenze evolutive in atto nel settore, si è ritenuto di approfondire le attuali abitudini di spesa dei consumatori acquirenti di prodotti per animali domestici (di seguito, anche “i consumatori”) e le dinamiche della domanda nel settore dei prodotti pet. A tal fine, è stata svolta una ricerca di mercato campionaria funzionale alla definizione dei mercati rilevanti e, più in generale, alla raccolta di elementi utili alla valutazione delle concentrazioni nel settore in esame. Come anticipato, la survey è stata effettuata attraverso un questionario somministrato dalla società SWG a un campione nazionale rappresentativo di consumatori30[NOTE:31:[Cfr. doc. 50 e allegati. La popolazione di interesse dell’indagine era costituita da tutte le famiglie residenti in Italia che hanno almeno un animale domestico. L’indagine è stata realizzata tra il 25 ottobre e il 3 novembre 2021 tramite la somministrazione di un questionario strutturato composto da 27 domande. È stato raggiunto un campione di 2.504 soggetti, con tecnica mista ossia tramite interviste telefoniche CATI (Computer Aided Telephone Interview), sia su dispositivo fisso che su dispositivo mobile, e tramite interviste online CAWI (Computer Aided Web Interview). I dati sono stati ponderati statisticamente per i più aggiornati dati demoscopici pubblicati dall’ISTAT.]]. 46. La survey sulle abitudini di consumo nel settore dei prodotti pet è stata realizzata con un duplice obiettivo: i) da un lato verificare (e, all’occorrenza, modificare) la definizione del mercato del prodotto e del mercato geografico elaborata dall’Autorità nei propri precedenti in materia, tramite lo studio dei rapporti di sostituibilità tra le diverse tipologie di punti vendita nel settore e dei tempi di percorrenza abitualmente percorsi dai consumatori; ii) dall’altro, ottenere gli elementi necessari per integrare la tradizionale analisi delle concentrazioni basata sulle quote di mercato (che rappresentano solo un’approssimazione del potere di mercato delle imprese e della generale riduzione di concorrenza derivante dalla riduzione nel numero di operatori nel mercato) con metodologie più avanzate di analisi che possano stimare l’incentivo per le Parti, a seguito dell’operazione di concentrazione, a incrementare i prezzi praticati. 47. Con riguardo all’obiettivo di sottoporre a verifica la definizione merceologica e geografica dei mercati interessati, la ricerca ha analizzato tre aspetti principali: i. la sostituibilità e il grado di “prossimità concorrenziale” per i consumatori tra punti vendita di diversa tipologia: catene specializzate, negozi tradizionali specializzati, ipermercati, supermercati, superette, altre tipologie di punti vendita; ii. la sostituibilità e il grado di “prossimità concorrenziale” per i consumatori tra punti vendita fisici e il canale online; iii. l’ampiezza geografica dei mercati (ossia quale distanza i consumatori sono disposti a percorrere per effettuare i loro acquisti). C.1) I risultati della survey relativi al mercato del prodotto 48. La survey ha in primo luogo identificato le tipologie di punti vendita presso i quali i consumatori hanno effettuato nell’ultimo anno i propri acquisti di prodotti pet (cfr. Tabella 2)31[NOTE:32:[Domanda 12 della survey “Presso quali canali di acquisto le è capitato, anche saltuariamente, di acquistare prodotti per animali nell'ultimo anno? Possibili più risposte”.]]. Tabella 2 – Quota di consumatori che ha usato ciascun canale di vendita nell’ultimo anno (%). [TAB:P30037_tab13.csv]Fonte: elaborazioni AGCM su dati survey SWG. 49. Come si evince dalla Tabella 2, i principali canali di approvvigionamento dei proprietari di animali domestici sono costituiti dai punti vendita della GDO (ipermercati, supermercati, superette e/o discount) e dai pet shop (catene o negozi indipendenti specializzati). 50. Risulta considerevolmente accresciuto, rispetto a pochi anni fa, l’utilizzo del canale online. Coloro che fanno uso dell’e-commerce si rivolgono prevalentemente a siti specializzati in articoli per animali come Zooplus (55%) o a marketplace generalisti come Amazon (54%), mentre utilizzano in misura inferiore i siti delle catene specializzate (29%) o della GDO (7%)32[NOTE:33:[Domanda 19 della survey “D19 Dove effettua gli acquisti online dei suoi prodotti PET? Possibili più risposte”.]]. 51. La survey ha indagato con particolare attenzione il rapporto esistente tra i due canali principali, ossia la GDO e i punti vendita specializzati, per i quali sussiste un certo grado di sovrapposizione: il 31% dei consumatori, infatti, utilizza entrambe le tipologie di canali33[NOTE:34:[D’altro canto, ampi gruppi di consumatori utilizzano o l’uno o l’altro canale: il 35% dei consumatori si affida ai punti vendita della GDO e non usa il canale specializzato, il 29% si rivolge al canale specializzato e non alla GDO.]]. 52. Al fine di comprendere meglio la natura della sovrapposizione nell’utilizzo di tali tipologie di punti vendita, è stato chiesto a coloro che si rivolgono sia ai punti vendita specializzati sia alla GDO di specificare in quali modalità essi vengano usati: il 62% (che rappresenta il 67% in termini di spesa) ha dichiarato di farlo “in modo complementare, per acquistare in ciascuno articoli diversi in termini di tipologia/qualità/formato”, mentre il 38% (il 33% in termini di spesa) li utilizza “indifferentemente, per acquistare articoli simili in termini di tipologia/qualità/formato”34[NOTE:35:[Domanda 20 “Ha detto di utilizzare per i suoi acquisti sia punti vendita specializzati in prodotti per animali (piccoli negozi indipendenti o catene) sia punti vendita della Grande Distribuzione (ipermercati, supermercati, discount ecc.). Può indicare quale delle seguenti affermazioni meglio descrive i suoi comportamenti di acquisto?”.]]. 53. Una distinzione tra i clienti della GDO e quelli dei negozi specializzati emerge altresì dalla rilevanza attribuita ai diversi fattori di scelta del punto vendita (cfr. Figura 3 infra). Coloro che si rivolgono di preferenza ai pet shop – e in particolare alle catene – attribuiscono un’importanza significativamente superiore alla media a elementi quali la qualità dei prodotti, l’ampio assortimento, l’assistenza alla vendita da parte di personale competente e la possibilità di fruire di servizi aggiuntivi. Viceversa, coloro che si rivolgono alla GDO conferiscono maggior importanza alla possibilità di abbinare gli acquisti di prodotti pet con gli acquisti di prodotti alimentari per la famiglia e alla localizzazione del punto vendita in un’area commerciale. I clienti che fanno acquisti prevalentemente su Internet sono quelli più attenti a fattori quali la qualità e l’ampia scelta di prodotti, l’insegna, ma anche la convenienza dei prezzi e la presenza di promozioni e offerte, oltre – naturalmente – alla consegna a domicilio. Figura 3 – Importanza dei fattori di scelta del punto vendita (% di consumatori che hanno risposto “essenziale”)35[NOTE:36:[Domanda 18 “Quanto sono importanti i seguenti fattori nella scelta del punto vendita per effettuare la spesa di prodotti per animali?” Possibili risposte: essenziale, molto importante, poco importante, per niente importante.]] [IMG:P30037_img27.png]Fonte: elaborazioni AGCM su dati survey SWG. 54. Allo scopo di verificare quali tipologie di punti vendita possano considerarsi, nella prospettiva della domanda, sostituibili ai punti vendita delle catene specializzate, tramite la survey è stata altresì indagata la reazione dei consumatori a un ipotetico aumento del 10% dei prezzi presso i punti vendita in oggetto (cd. SSNIP test). In particolare, è stato richiesto ai consumatori di indicare, dapprima, se la loro reazione consisterebbe nel rivolgersi ad un’altra tipologia di punto vendita almeno per una parte degli acquisti e, in seconda battuta, a coloro che hanno risposto in modo affermativo, di indicare a quale tipologia di punto vendita si rivolgerebbero in alternativa, specificando la porzione di spesa che dirotterebbero. 55. L’indagine ha consentito di implementare due versioni del test. Da un lato, infatti, è stata valutata la reazione dei consumatori ad un aumento dei prezzi delle sole catene specializzate (“test SSNIP 1”), dall’altra è stata esaminata detta reazione considerando l’incremento dei prezzi di tutti i pet shop, vale a dire anche dei negozi indipendenti (“test SSNIP 2”). 56.In entrambi i casi, il test è stato implementato attraverso la cd. critical loss analysis, che consente di verificare se, a seguito di un incremento dei prezzi (in questo caso del 10%), prevale l’effetto di ampliamento del margine unitario sulle quantità che sono ancora vendute (effetto margine) o quello di riduzione di queste ultime a causa della perdita della domanda che viene dirottata su altri punti vendita (effetto quantità). Secondo questo approccio, si identifica una perdita c.d. critica che rende equivalenti i due effetti. Di conseguenza, qualunque perdita effettiva superiore alla perdita critica (CL*) – che dipende sia dalla percentuale di incremento dei prezzi sia dai margini realizzati dall’ipotetico monopolista prima dell’aumento36[NOTE:37:[Sulla base della seguente formula: CL*=t/(m+t), dove m sono i margini e t l’incremento dei prezzi. Un approfondimento sulla metodologia utilizzata è contenuto in Appendice.]] – non rende profittevole l’incremento dei prezzi e conduce dunque ad identificare un mercato più ampio rispetto a quello inizialmente considerato. 57. L’esito della survey ha messo in evidenza che, a fronte di un incremento del 10% dei prezzi praticati dalle catene specializzate (test SSNIP 1), la percentuale di spesa che verrebbe dirottata verso altri canali sarebbe pari al 22%, valore inferiore alla perdita critica ([25-30%]) calcolata sulla base dei margini forniti dalla Parti nel corso del procedimento37[NOTE:38:[Cfr. doc. 51.]]. 58. Tra i canali alternativi verso i quali verrebbe dirottata la spesa effettuata presso le catene, l’online costituisce il primo in ordine di importanza. Tale canale sarebbe infatti destinatario di circa il 38% della spesa effettuata presso le catene, mentre la seconda scelta in ordine di importanza è costituita dai punti vendita indipendenti specializzati (24%)38[NOTE:39:[Per stabilire dove si è spostata la spesa effettuata presso le catene, sono state considerate le risposte alla domanda D.23 “A quale altra tipologia di canale si rivolgerebbe, per almeno una parte degli acquisiti?”, le cui possibili opzioni di risposta sono: 1 “piccolo negozio indipendente specializzato in prodotti per animali”; 2. “negozio online”; 3. “Ipermercato”; 4. “Supermercato”; 5. “Piccolo supermercato o minimarket”; 6. “Discount”; 7. “Altro punto vendita non specializzato”; 8. “Non so”. I valori riportati nel testo sono stati ottenuti non considerando le risposte di coloro che hanno indicato “Non so”.]]. I punti vendita della GDO, vale a dire ipermercati e supermercati, canalizzerebbero una percentuale di spesa più limitata, pari rispettivamente al 16% e al 15%. 59.Come anticipato, il test è stato ripetuto ipotizzando un incremento dei prezzi del 10% di tutti i punti vendita del canale specializzato, sia catene sia Mom&Pops (test SSNIP 2). In questo contesto, è emerso come la spesa complessiva presso tutti i pet shop che si sposterebbe verso altri canali di vendita, a valle di un loro incremento dei prezzi, è pari al 19%. Ciò implica che la perdita effettiva sarebbe di gran lunga inferiore al valore critico del [25-30%], con una reazione della domanda meno che proporzionale rispetto all’entità della variazione dei prezzi. 60. Infine, in linea con il test SSNIP 1, l’online costituisce il canale principale verso cui si sposterebbe la spesa effettuata presso i negozi specializzati, seguito dai supermercati e dagli ipermercati. C.2) I risultati della survey relativi al mercato geografico 61. Tramite la survey, è stato altresì indagato il comportamento dei clienti per stimarne la mobilità. Dal punto di vista del consumatore, infatti, la concorrenza si realizza a livello locale, tra i diversi punti vendita dislocati sul territorio. 62. Per ciò che concerne le abitudini di spostamento dei consumatori per effettuare gli acquisti di prodotti pet, dalla survey risulta che il mezzo privato è quello largamente più utilizzato per raggiungere il punto vendita abituale (78%), mentre il 19% si reca presso il negozio a piedi (percentuale significativamente più elevata - 30% - per i piccoli negozi specializzati, che fanno della presenza di vicinato uno dei principali punti di forza)39[NOTE:40:[Domanda 15 “A quale tipo di punto vendita si rivolge di preferenza e/o di abitudine?” e domanda 17 “Come raggiunge tale punto vendita?” della survey (quest’ultima posta ai soli consumatori che di preferenza/abitudine non si rivolgono a un negozio online).]]. 63. Per quanto attiene alla disponibilità dei consumatori a spostarsi per effettuare gli acquisti di prodotti pet presso le diverse tipologie di punti vendita fisici, le risposte alla survey hanno evidenziato la distribuzione dei tempi di percorrenza riportata in Tabella 340[NOTE:41:[Domanda 15 (“A quale tipo di punto vendita si rivolge di preferenza e/o di abitudine?”) e domanda 16 (“Approssimativamente, quanto tempo impiega per raggiungere tale punto vendita (partendo dalla sua abitazione, dal luogo di lavoro o altro)?”) della survey; quest’ultima posta ai soli consumatori che di preferenza/abitudine non si rivolgono a un negozio online.]]. Tabella 3 -– Mobilità dei consumatori per tipologia di punto vendita. [TAB:P30037_tab12.csv]Fonte ed elaborazioni: elaborazione AGCM su dati survey SWG 64. In particolare, dai risultati della survey sopra sintetizzati emerge che circa il 77% dei clienti abituali delle catene percorre un tragitto al massimo di 15 minuti in auto per raggiungere il punto vendita di riferimento e il 92% raggiunge il punto vendita entro i 20 minuti. I clienti dei piccoli negozi di vicinato risultano, come ci si poteva attendere, quelli che si spostano di meno per raggiungere il punto vendita: l’84% si sposta entro i 15 minuti e il 95% entro i 20. Con riguardo agli ipermercati, il 72% dei clienti dichiara tempi di percorrenza entro i 15 minuti e l’88% entro i 20 minuti. Infine, l’84% dei clienti abituali dei supermercati ha affermato di percorrere non più di 15 minuti in auto per recarsi presso il punto vendita, mentre il 95% ne percorre non più di 20. D) Gli altri elementi agli atti del fascicolo 65. Nel corso dell’istruttoria, è stato altresì approfondito il punto di vista dell’offerta tramite richieste di informazioni alle principali catene concorrenti41[NOTE:42:[Docc. 10, 12, 13, 14, 16, 54, 93 e 94. Per le risposte cfr. docc. 46, 52, 53, 55, 70, 71, 72 e 97.]], al principale operatore online specializzato nella vendita di prodotti pet42[NOTE:43:[Zooplus, doc. 23.]], ai principali operatori della GDO43[NOTE:44:[Docc. da 2 a 9, 11, 15 e 44. Per le risposte cfr. docc. 25-33, 35-42, 45, 48 e 56.]] e ai principali produttori di cibo per animali che riforniscono le Parti44[NOTE:45:[Docc. da 87 a 92. Per le risposte cfr. docc. 96, 98, 99, 101 e 107.]]. Inoltre, sono state acquisite informazioni dalle Parti45[NOTE:46:[Docc. 34, 100.1. Per le risposte cfr. docc. 51 e 105.]] e, in particolare, è stato chiesto di produrre documenti interni preparati negli ultimi due anni nell’ambito della gestione ordinaria dell’impresa, con riguardo, tra l’altro, ai principali concorrenti effettivi e potenziali nel settore in esame a livello nazionale e locale. D.1) Le richieste di informazioni alle catene concorrenti 66. Nelle risposte alle richieste di informazioni, con riguardo alla sostituibilità dei punti vendita specializzati con quelli della GDO, tutte le catene concorrenti delle Parti hanno rappresentato che vi sono significative differenze tra le due tipologie di canale. In particolare, il principale concorrente delle Parti, ossia la catena Isola dei Tesori, ha dichiarato che il suo assortimento complessivo è composto da circa 15.000 referenze, declinato su 3 differenti formati di negozi (circa 3-4.000 referenze per i negozi di formato più piccolo, oltre 10.000 per i più grandi). La sovrapposizione quali-quantitativa con l’offerta dalla GDO “è mediamente molto bassa. Si può stimare che sia non oltre il 20-30% l’assortimento sovrapponibile. L’assortimento tipico del reparto pet nella GDO è infatti caratterizzato da un’ampia prevalenza di prodotti food solo per cane e gatto, concentrato su pochi marchi leader e su molti prodotti a marca propria. Molto ridotto l’assortimento per gli altri pet (uccelli, pesci) e, in generale, l’assortimento non food relativamente soprattutto all’accessoristica, al tessuto, alla parafarmacia. Non sono presenti servizi dedicati ai pet”46[NOTE:47:[Doc. 71.1.]]. Il canale GDO è connotato da una “composizione di prodotti rivolta prevalentemente alle fasce medie e basse del mercato e da una totale, o quasi, assenza di prodotti e brand specializzati. La leva prezzo, differentemente da quanto praticato da Isola, è l’elemento più incisivo del marketing mix per attrarre clienti. La vendita al cliente è in libero servizio… Per il consumatore il maggior vantaggio nell’acquistare presso reparti pet GDO risiede nella praticità di unificare la spesa personale a quella per il proprio PET”47[NOTE:48:[Doc. 71.1.]] (enfasi aggiunta). Analogamente, la catena Zooplanet ha rilevato che il suo assortimento è composto da circa 6.000 referenze, nella quasi totalità presenti solo nel canale specializzato: solo il 20% delle vendite è riconducibile ad articoli presenti anche presso la GDO. Inoltre, “le tipologie di clienti sono differenti e i prodotti presenti nel canale specializzato sono totalmente differenti dalla Gdo, sono prodotti più specifici e di qualità. La vendita nello specializzato è detta “assistita” e questo fa una notevole differenza anche nel servizio offerto. Sempre nel canale specializzato si trovano servizi che sono fondamentali nel completamento del Pdv [Punto di vendita, n.d.r.]. In questo modo il cliente avrà un polo unico che saprà rispondere a tutte le esigenze per il suo pet”48[NOTE:49:[Doc. 97.]] (enfasi aggiunta). La catena Croce Azzurra ha dichiarato che i prodotti dalla stessa commercializzati, rispetto a quelli presenti sugli scaffali della GDO, sono di fascia più alta in termini tanto di qualità quanto di prezzo. Nel suo assortimento alimentare sono presenti anche prodotti mass market, ma al solo fine di “completamento di gamma”49[NOTE:50:[Doc. 72.]]; i reparti pet della GDO “offrono servizio di comodità, quantità e di prezzo. I negozi specializzati offrono servizio di consulenza, affidabilità, esclusività e qualità e assistenza” 50[NOTE:51:[Doc. 72.]]. Infine, la catena Petmark ha rappresentato che la sovrapposizione con la GDO è relativa solo ad alcuni marchi e che i “prodotti Pet in comune con la GDO rappresentano il 40% del valore del fatturato dell’azienda”51[NOTE:52:[Doc. 70.]]. 67. Una maggiore sovrapposizione viene riscontrata con i piccoli negozi indipendenti, le cui politiche di assortimento e di prezzo vengono ritenute molto più simili a quelle delle catene specializzate, sebbene con un’ampiezza di gamma inferiore giustificata dalle minori dimensioni dei punti vendita (“Il negozio specializzato offre in piccolo ciò che offrono le catene specializzate, ovvero un assortimento ricco ma non così ampio (soprattutto in termini di brand)”52[NOTE:53:[Doc. 71.1.]]). Sono normalmente presenti anche nei negozi tradizionali servizi accessori come la tolettatura e/o la vendita di animali. Punto di forza del negozio tradizionale, in confronto alle catene specializzate, è la prossimità, intesa sia come vicinanza fisica (tipicamente è un negozio di quartiere) sia come maggiore flessibilità nell’applicare politiche commerciali ritagliate sul singolo cliente53[NOTE:54:[Doc. 71.1 e 72.]]. D.2) Le richieste di informazioni agli operatori della GDO 68. Anche gli operatori della GDO sentiti in istruttoria hanno unanimemente confermato la sussistenza di rilevanti differenze tra i due canali, evidenziando il rapporto di complementarietà piuttosto che di sostituibilità. Conad, il principale operatore nazionale della GDO, ha rappresentato che le principali differenze sono le seguenti: “a) numerica di referenze trattate nei Pdv inferiori se paragonate alla media delle referenze trattate nei negozi specializzati food + accessori; b) profondità di assortimenti inferiori rispetto al Petstore, tipologie di prodotti e gusti per referenze inferiori rispetto ai concorrenti specializzati; c) prezzo medio Euro/kg inferiore rispetto al prezzo medio della gamma di prodotti trattati nei negozi specializzati, sia per quanto riguarda gli alimenti per gatti sia per quello per cani, che quello dei piccoli animali (roditori, uccelli, pesci); d) nell'ambito degli accessori, trattazione molto limitata nel canale super e city rispetto a un assortimento profondo e completo trattato nell'ambito del canale specializzato; e) nel canale Iper gli accessori offerti sono leggermente più numerosi ma sempre meno numerosi di quelli trattati nei pdv specializzati ... I due canali sono complementari in quanto soddisfano esigenze diverse. La GDO garantisce la convenienza tipica del canale, la praticità, la velocità e la comodità d’acquisto. Il Petstore specializzato dal punto di vista assortimentale presenta maggiore ampiezza di gamma sulla fascia premium/superpremium, prodotti specifici e funzionali come alimenti dietetici o alimenti "a particolari fini nutrizionali" collegati ad alcune patologie. Il valore aggiunto del canale, oltre alla specializzazione, sono i servizi: ad esempio, consulenza sui prodotti o tolettatura professionale”54[NOTE:55:[Doc. 29.]] (enfasi aggiunta). 69. Di analogo tenore le risposte delle cooperative del sistema Coop, secondo operatore nazionale, che parimenti evidenzia significative differenze di assortimento, posizionamento e servizi offerti e ritiene che, dal punto di vista del consumatore, “il grado di sostituibilità tra i due canali (GDO e Specializzato) è piuttosto basso”55[NOTE:56:[Doc. 42.2. Cfr. anche “Tutte le categorie assortimentali sono coperte, la differenza con i negozi specializzati è data dalla profondità del loro assortimento e quindi da una numerica molto più ampia trattata da questa tipologia di punti vendita in particolare in alcune categorie come gli accessori e gli alimenti specializzati (ad esempio le diete)” (doc. 42.1) “l’assortimento Pet dei punti vendita GDO è prevalentemente costituito dagli alimenti per cane e per gatto (e in particolare, alimenti umidi per gatto). Per quanto riguarda il comparto alimenti, l’assortimento è composto da prodotti “basici”, adatti a soddisfare le necessità di animali in salute. La segmentazione è ridotta, e spesso limitata a fasce di età principali (cucciolo/adulto), e a pochi gusti ... Nell’assortimento non alimentare troviamo un assortimento essenziale di alcuni prodotti per l’igiene e l’assorbenza (lettiere per gatti e tappetini assorbenti per cani, salviette detergenti, ecc.) e alcuni accessori per cani tra cui qualche guinzaglio, giochi, un minimo di cuscineria imbottita … In generale, il comportamento di acquisto del consumatore nella GDO è più di tipo opportunistico (mentre effettua la spesa alimentare per la famiglia, acquista anche il petfood), mentre l’acquisto nello specializzato è predeterminato” (doc. 42.2); “diversamente dai punti vendita specializzati, non tratta prodotti specialistici di alta gamma. Tali prodotti, di norma, non vengono forniti alla GDO dall’industria specializzata per politiche strategiche di quest’ultima” (doc. 42.3). Enfasi aggiunta.]]. 70. La scarsa sostituibilità dei due canali viene confermata nelle risposte degli altri operatori della GDO; ad esempio, Selex ritiene che il “grado di sostituibilità dei due canali da parte del consumatore è molto limitato/quasi nullo: l’industria di marca percorre un approccio verticale e non trasversale, scegliendo di servire il canale specializzato (catene e negozi indipendenti) con brand e prodotti dedicati, non acquistabili da parte della GDO, se non sul canale parallelo tramite grossisti a prezzi normalmente maggiori rispetto ad un acquisto diretto da produttore. A titolo esemplificativo e non esaustivo a. Alcuni player - quali Royal Canin, Hill's - non servono la GDO per propria politica commerciale b. Altri player - quali Monge, Agras, Affinity - hanno brand diversi che operano con profondità assortimentali molto diverse a seconda del canale di vendita. Di conseguenza, non tutti i bisogni dell'animale possono essere coperti dall'assortimento della GDO … Questo spinge lo shopper a rivolgersi esclusivamente al canale specializzato. Il risultato è che la sovrapposizione tra i codici Ean [le referenze, n.d.r.] venduti sia in GDO sia nelle catene specializzate rappresenta solo l'1,6% in numerica e il 9,6% del fatturato generato da queste ultime56[NOTE:57:[Elaborazione di Selex su fonte IRI Ottobre 2021, vendite semestrali. Ean con una distribuzione ponderata di almeno il 5% in GDO, venduti sia in GDO che nel canale specializzato catene. Il dato non include la marca del distributore.]]” (enfasi aggiunta)57[NOTE:58:[Doc. 37.1. Selex ha altresì affermato: “L'assortimento nel canale GDO è generalista, caratterizzato da una forte convenienza di prezzo. È concentrato sull’alimentazione cane e gatto, senza però alcuna focalizzazione sui bisogni specifici e/o terapeutici di questi animali. Bisogna precisare che l'assortimento GDO riflette le politiche commerciali dell'industria di marca, che persegue una esclusività di vendita dei propri brand nel solo canale specializzato (catene e negozi indipendenti/tradizionali) … Le principali differenze assortimentali tra canale specializzato e GDO sono: a) diversa profondità, in quanto un pdv specializzato di 500mq tratta ca. 7.000 referenze, control le 600-650 ref. medie della GDO; b) maggiore numerosità dei segmenti trattati nel canale specializzato (es. food, non food, lettiere, parafarmaco, tiragraffi, reparto animali); c) focalizzazione in GDO sulla alimentazione (petfood), principalmente del gatto; d) diverso rapporto tra i reparti food e non food nella GDO ...; e) nessun/poco presidio da parte della GDO delle esigenze funzionali e/o patologiche dell'animale”.]]. Esselunga e Bennet affermano che per i prodotti industriali e l’accessoristica le catene specializzate risultano “insostituibili”; può sussistere un certo grado di sostituibilità tra i pochi prodotti industriali presenti in entrambi i canali di vendita58[NOTE:59:[Docc. 28 e 40.]]. 71. Come anticipato, alcuni operatori della GDO negli ultimi anni hanno avviato negozi specializzati nella vendita di articoli per animali domestici (pet shop GDO), sotto un’insegna ad hoc. Tale tendenza è stata approfondita nelle richieste di informazioni. Tutti gli operatori interpellati hanno concordato sull’esistenza di un’opportunità commerciale rilevante, che non avrebbe potuto essere colta all’interno dei punti vendita tradizionali della GDO, per motivi di spazio espositivo, ma soprattutto per un differente posizionamento del canale specializzato. Gli operatori entrati nel segmento pet shop GDO hanno, inoltre, evidenziato che, nonostante i punti vendita specializzati siano stati aperti in prossimità o addirittura all’interno dei locali della GDO (modalità c.d. “shop in shop”, mantenendo le caratteristiche di punto vendita specializzato con casse dedicate, personale dedicato e, talvolta, ingresso indipendente), ciò non ha determinato la soppressione del reparto pet del supermercato/ipermercato né modifiche nell’assortimento. Ciononostante, non risulta che il punto vendita specializzato abbia sottratto fatturato all’adiacente punto vendita della GDO, se non in misura marginale. In generale, si registra una sovrapposizione molto limitata tra l’assortimento del pet shop e quello dei punti vendita GDO della stessa catena. 72. In particolare, Conad ha dichiarato che il progetto Petstore Conad è stato avviato allo scopo di cogliere “la necessità dei propri clienti di un’offerta ampia e profonda di petfood e di accessori per animali da compagnia come per altro di servizi e consulenza. Gli spazi presenti in GDO e le dinamiche di questo canale non si prestano a soddisfare tali esigenze”59[NOTE:60:[Doc. 29.]] (enfasi aggiunta). Una delle cooperative Conad, Conad Nord Ovest, ha dichiarato che “Tutti i punti vendita della GDO Conad facenti parte della rete associata a CNO con un Petstore Conad nelle proprie prossimità hanno mantenuto il reparto dedicato PET in quanto i due canali sono complementari e soddisfano esigenze differenti dei consumatori. Ad oggi, esaminando complessivamente i fatturati sviluppati dalla rete associata a Codesta Cooperativa, i punti vendita specializzati Petstore Conad non hanno sottratto fatturato ai punti vendita ad insegne Conad della GDO”60[NOTE:61:[Doc. 26.]] (enfasi aggiunta). Anche nelle cooperative in cui si sia verificata una riduzione di fatturato dei punti vendita della GDO a seguito dell’apertura di punti vendita Petstore Conad, essa è stata quantificata nel 10%61[NOTE:62:[Doc. 27.]] o al più nel [15-20%]62[NOTE:63:[Doc. 31.]]. 73. Analoghe considerazioni sono svolte da Coop con riguardo alla catena pet shop GDO Amici di Casa Coop. In particolare, Coop Alleanza 3.0 ha dichiarato che l’apertura da parte della cooperativa di shop in shop specializzati all’interno degli ipermercati “non ha determinato impatti significativi sulle vendite del Pet Grocery” (enfasi aggiunta). Ciò in quanto le “aspettative del consumatore con riguardo all’assortimento sono differenti: mentre nella GDO ci si aspetta di trovare sostanzialmente i prodotti di uso quotidiano (alimenti basici, lettiera per gatti e in genere prodotti di consumo), nello specializzato si va per acquistare alimenti di alta gamma (per le proprietà funzionali e/o per la qualità degli ingredienti), così come abbigliamento, accessori, prodotti per la salute e per l’igiene, molto più specifici rispetto a quelli rinvenibili nei punti vendita della GDO”63[NOTE:64:[Doc. 42.2.]]. 74. Il gruppo Selex ha dichiarato che la catena pet shop GDO Animali che Passione è nata per “cogliere la crescita del canale pet specializzato catene, tra i più dinamici e di maggior valore all’interno del comparto. La profondità assortimentale, la richiesta di verticalità della grande maggioranza dei player dell’industria, la vendita assistita, la presenza di servizi accessori (ad es. tolettatura, lavanderia accessori per cane e gatto etc.) sono elementi non compatibili con la vendita nella GDO… i punti vendita sono stati aperti in prossimità di un punto vendita GDO e in altre localizzazioni. I pdv della GDO hanno mantenuto l’assortimento dei prodotti PET, non registrando perdite di fatturato”64[NOTE:65:[Doc. 37.1.]] (enfasi aggiunta). 75. Anche la catena Iper, in prossimità di alcuni ipermercati, ha creato dei corner indipendenti e autonomi, dedicati in maniera esclusiva ai prodotti per l’igiene e la cura degli animali (sotto l’insegna Pet Food Store), con un assortimento più completo e integrato anche da prodotti funzionali e parafarmaceutici, una gamma molto ampia di accessori e giochi, con posizionamento di prezzo più orientato alle fasce premium. Inoltre, il personale presente nei Pet Food Store è formato ed esperto, e in grado di offrire una più puntuale assistenza alle esigenze della clientela. Nonostante l’apertura di tale corner nelle immediate vicinanze degli ipermercati, all’interno degli ipermercati è stato mantenuto il reparto pet65[NOTE:66:[Doc. 25. Con la sola eccezione di due ipermercati all’interno dei quali, per ragioni di spazio, è stato rimosso.]]. 76. Si evidenzia, infine, che livello medio di assortimento degli operatori discount è di gran lunga inferiore rispetto all’offerta della GDO66[NOTE:67:[Docc. 30 e 38.]]. Inoltre, si noti che nessun operatore della GDO ha evidenziato di avere in corso significativi progetti di rafforzamento/investimento del reparto pet dei propri punti vendita. D.3) Le richieste di informazioni ai produttori di cibo per animali 77. Nel corso dell’istruttoria sono state inviate richieste di informazioni ai principali produttori di cibo per animali di marca fornitori delle Parti67[NOTE:68:[Cfr. doc. 81.]]. Alcuni di essi, segnatamente Royal Canin68[NOTE:69:[Doc. 98.]], Hill’s69[NOTE:70:[Doc. 101.]] e Life Pet Care70[NOTE:71:[Doc. 107.]], hanno confermato quanto sostenuto dagli operatori della GDO relativamente alla scelta di servire esclusivamente il canale specializzato e l’online; ad esempio, Hill’s ha dichiarato di vendere “solo a distributori specializzati al fine di garantire che gli animali che ricevono i nostri prodotti lo facciano solo a seguito di una consulenza specializzata ed informazioni sufficienti fornite al proprietario dell’animale”71[NOTE:72:[Doc. 101.1.]]. Altri produttori (Nestlé Purina72[NOTE:73:[Doc. 96.]] e Mars73[NOTE:74:[Doc. 98.]]) hanno affermato di servire anche la GDO. In particole, nel caso di Nestlé, i due canali (specializzato e GDO) sono gestiti separatamente dal punto di vista operativo e commerciale e presentano assortimenti differenziati: solo il 28% degli articoli è in comune tra i due canali. Mars risulta invece maggiormente focalizzata sulla GDO, mentre detiene una quota molto ridotta sul canale specializzato, pari ad appena il 4%. 78. Ai produttori di articoli per animali domestici che costituiscono i principali fornitori delle Parti è stata altresì richiesta una valutazione degli effetti dell’operazione di concentrazione in esame, anche con riferimento al grado di competizione esistente sui mercati dell’approvvigionamento di prodotti per animali domestici. A tale riguardo, dei tre fornitori che hanno ritenuto di poter fornire la valutazione richiesta, due hanno sottolineato il forte impatto che la fusione in questione produrrebbe sulla concorrenza a monte tra i produttori, in ragione del considerevole potere di mercato raggiunto dal nuovo polo di acquisto e vendita, in grado di influire sulla presenza a scaffale di una pluralità di brand e sui relativi costi. D.4) La richiesta di informazioni al principale operatore online 79. Quanto alla sostituibilità tra pet shop e canale online, Zooplus, il principale operatore specializzato attivo esclusivamente online, ritiene che vi sia un elevato grado di sostituibilità, considerata l’accelerazione della crescita dell’e-commerce a seguito delle restrizioni alla mobilità conseguenti all’emergenza pandemica e l’elevata sovrapposizione tra i consumatori che acquistano su entrambi i canali74[NOTE:75:[Doc. 43.1. ]]. Anche Zooplus, infine, ha rilevato che l’operazione in esame accrescerà il livello di concentrazione del mercato in considerazione dell’elevata sovrapposizione territoriale fra i punti vendita delle Parti nel Nord Italia. D.5) Le informazioni acquisite dalle Parti 80. Le Parti hanno fornito informazioni rilevanti ai fini della presente operazione sia nel Formulario con la quale essa è stata comunicata75[NOTE:76:[Doc. 81.]] sia in risposta a specifiche richieste degli Uffici76[NOTE:77:[Docc. 51 e 105.]]. 81. Con particolare riguardo alla strategia dei prezzi di Arcaplanet e Maxi Zoo Italia, le Parti hanno precisato che [omissis]77[NOTE:78:[Doc. 81.]]. 82. Sulla base delle informazioni fornite dalle Parti78[NOTE:79:[Doc. 105.]], sia per Arcaplanet che per Maxi Zoo i prodotti venduti a marchio del distributore (private label - PL) incidono in misura assai rilevante sulle proprie vendite. In particolare, tale incidenza si è attestata, nel 2021, sul [45-50%] per Arcaplanet (percentuale in significativa crescita rispetto al [40-45%] del 2020) e sul [45-50%] per Maxi Zoo. Mentre i prodotti di marca vengono acquistati in misura pressoché esclusiva in Italia ([95-100%] Arcaplanet e [95-100%] Maxi Zoo), per l’acquisto di prodotti PL, le Parti utilizzano in misura consistente anche i fornitori esteri, che alimentano il [15-20%] degli acquisti di Arcaplanet e [il 95-100%] di quelli di Maxi Zoo. 83. Dall’analisi dei documenti interni elaborati dalle Parti negli anni precedenti all’operazione in esame79[NOTE:80:[Doc. 51.]] si ricavano ulteriori evidenze in merito, da un lato, alla limitata sostituibilità dei punti vendita specializzati con i punti vendita tradizionali della GDO e, dall’altro, alla maggiore pressione competitiva esercitata dai player del canale online. Da numerosi documenti emerge, infatti, [omissis]. VI. VALUTAZIONI A) I mercati rilevanti A.1) I mercati della vendita al dettaglio di prodotti pet A.1.1) Il mercato del prodotto 84. Come sopra ricordato, nei precedenti dell’Autorità era stato individuato un mercato merceologico rilevante nella vendita al dettaglio di prodotti pet composto dai soli punti vendita fisici specializzati, sia negozi tradizionali sia catene. Risultavano, invece, esterni al mercato rilevante i punti vendita della GDO e il canale online. 85. Tale definizione è stata oggetto di approfondimento nella presente istruttoria, sia dal punto di vista della domanda che da quello dell’offerta, al fine del necessario aggiornamento. 86. Sotto il profilo della domanda, l’istruttoria ha consentito di accertare la scarsa sostituibilità per i consumatori tra i punti vendita del canale specializzato con quelli della GDO. In particolare, dalla survey emerge che il 29% dei consumatori utilizza esclusivamente i punti vendita specializzati, mentre il 31% utilizza sia il canale specializzato sia la GDO. Tuttavia, il 62% di coloro che usano entrambi i canali (che rappresenta il 67% in termini di spesa) ha dichiarato di utilizzarli “in modo complementare, per acquistare in ciascuno articoli diversi in termini di tipologia/qualità/formato”, avvalorando la conclusione, già raggiunta nel precedente dell’Autorità, di un rapporto di complementarità, più che di sostituibilità, tra i due canali. 87. Tale conclusione risulta corroborata dai risultati dello SSNIP test elaborato sui dati della survey, che, come noto, costituisce il test più accreditato in letteratura e più utilizzato dalle autorità di concorrenza per la definizione del mercato rilevante. In particolare, è stata studiata la reazione dei consumatori a un incremento dei prezzi del 10% da parte delle sole catene specializzate (test SSNIP 1) e da parte di tutti i punti vendita specializzati (test SSNIP 2)80[NOTE:81:[Per i dettagli relativi alla metodologia e ai risultati dello SSNIP test, cfr. Appendice.]]. 88. Nel test SSNIP 1, la percentuale di spesa che verrebbe dirottata verso altri canali (22%) risulta inferiore alla perdita critica ([25-30%]), rendendo profittevole l’aumento di prezzo da parte delle catene specializzate. L’online costituisce il canale che catturerebbe la maggior parte della spesa precedentemente effettuata presso le catene, seguito dai punti vendita indipendenti specializzati. Tale risultato, che tuttavia va letto insieme a tutti gli altri elementi acquisiti in istruttoria di cui si dirà infra, avvalorerebbe una definizione del mercato del prodotto ristretta alle sole catene specializzate. 89. Ipotizzando un aumento dei prezzi del 10% di tutti pet shop (test SSNIP 2), la spesa complessiva che si sposterebbe risulta del 19%, di gran lunga inferiore al valore critico del [25-30%], rendendo l’incremento vieppiù profittevole81[NOTE:82:[Si tratta di un valore così ridotto da evidenziare come un ipotetico monopolista avrebbe l’incentivo ad aumentare i prezzi indipendentemente dal valore del margine di vendita, poiché l’elasticità della domanda sarebbe in valore assoluto inferiore a 1.]]. Anche in questo caso, il canale online è quello verso il quale si sposterebbe la maggior parte della spesa. 90. I risultati della nuova indagine, dunque, confermano le evidenze già emerse nell’istruttoria condotta nel 2018: nel mercato merceologico in esame non rientrano i punti vendita della GDO82[NOTE:83:[Sul punto, si precisa che rientrano nel mercato merceologico i punti vendita specializzati della GDO (c.d. pet shop GDO) che sono delle catene specializzate.]]. 91. Del resto, nel senso dell’esclusione della GDO dal mercato del prodotto depongono tutti gli altri elementi raccolti nel corso dell’istruttoria. In primo luogo, come risulta dal Rapporto Assalco (cfr. Tabella 1 supra) e dalle informazioni acquisite presso le catene concorrenti e gli operatori della GDO, i negozi specializzati (sia indipendenti sia organizzati in catene) offrono un assortimento estremamente più ampio e più profondo rispetto a quello della GDO. L’assortimento dei punti vendita specializzati risulta, inoltre, maggiormente focalizzato sulle fasce di prodotti premium e superpremium, e comprende anche prodotti di nicchia e/o volti a rispondere a specifici bisogni nutrizionali e di cura degli animali (dietetici, rivolti ad animali affetti da patologie, ecc.), oltre a presentare una maggiore incidenza di innovazione in confronto alla GDO. Per dirlo con le parole di una catena specializzata “le tipologie di clienti sono differenti e i prodotti presenti nel canale specializzato sono totalmente differenti dalla Gdo”83[NOTE:84:[Doc. 97.]]. Ciò si riflette anche nell’ampio differenziale di prezzo tra i due canali: il prezzo medio di un chilo di alimenti venduti dai pet shop risulta più che doppio rispetto a quello della GDO. 92. Inoltre, nei punti vendita specializzati ampio spazio è dato sia agli alimenti per animali diversi da cane e gatto sia al non food, categorie merceologiche trattate dalla GDO in misura marginale: mentre il food cane e gatto per la GDO rappresenta il 92% del fatturato, esso costituisce solo il [65-70%] delle vendite del canale specializzato. Notevoli differenze esistono anche all’interno della stessa categoria food cane e gatto: la GDO risulta particolarmente focalizzata sull’umido per i gatti, mentre i punti vendita specializzati sul secco per i cani (cfr. Figura 2 supra). 93. La differenza assortimentale è confermata dalle risposte delle catene concorrenti, per le quali la sovrapposizione tra l’assortimento quali-quantitativo del canale specializzato e quello della GDO è limitata (quantificata tra il 20 e il 40%84[NOTE:85:[Cfr. docc. 70, 71.1 e 97.]]). 94. Del resto, come dichiarato dagli operatori della GDO85[NOTE:86:[Cfr., ad esempio, doc. 37.1.]] e confermato dagli stessi produttori, primari operatori dell’industria di marca (come Royal Canin, Hill’s, Life Pet Care, tra i principali fornitori delle Parti) hanno adottato politiche commerciali di vendita esclusiva tramite il canale specializzato, “al fine di garantire che gli animali che ricevono i nostri prodotti lo facciano solo a seguito di una consulenza specializzata ed informazioni sufficienti fornite al proprietario dell’animale”86[NOTE:87:[Doc. 101.1.]]; di conseguenza, non è possibile trovare i loro prodotti sugli scaffali della GDO. 95. Tutti gli operatori sentiti hanno, inoltre, enfatizzato un’ulteriore differenza relativa all’elevato livello di servizio offerto dal canale specializzato, tanto in termini di assistenza alla vendita e consulenza fornita dal personale esperto quanto nella possibilità di fruire di servizi aggiuntivi (es. tolettatura, lavanderia, ecc.), definiti “fondamentali nel completamento del Pdv”87[NOTE:88:[Doc. 97.]] e “valore aggiunto del canale”88[NOTE:89:[Doc. 29.]]. 96. Un argomento decisivo per rafforzare le conclusioni sopra raggiunte circa l’esclusione della GDO dal mercato del prodotto in esame è costituito dalla scelta di primari operatori della GDO, come Conad, Coop, Selex e Iper, di entrare sul mercato in esame creando catene di negozi specializzati (pet shop GDO). Tale decisione è stata unanimemente motivata dalla circostanza che “la profondità assortimentale, la richiesta di verticalità della grande maggioranza dei player dell’industria, la vendita assistita, la presenza di servizi accessori (ad es. tolettatura, lavanderia accessori per cane e gatto etc.) sono elementi non compatibili con la vendita nella GDO”89[NOTE:90:[Doc. 37.1.]]. Sebbene tali punti vendita specializzati siano stati aperti nelle immediate vicinanze di un ipermercato o supermercato – o addirittura al suo interno, nella modalità shop in shop – per la generalità degli operatori interpellati questo non ha determinato né una riduzione dell’assortimento di prodotti pet nel punto vendita della GDO né una cannibalizzazione del suo fatturato. Ciò in quanto “i due canali sono complementari e soddisfano esigenze differenti dei consumatori”90[NOTE:91:[Doc. 26.]]. In altre parole, i punti vendita della GDO non costituiscono un vincolo competitivo significativo per i punti vendita specializzati. 97. Con riguardo al rapporto tra catene specializzate e piccoli negozi indipendenti specializzati, gli elementi a fascicolo inducono a ritenere che vi sia una sostanziale sostituibilità tra le due tipologie di punti vendita, sebbene la pressione concorrenziale esercitata dai Mom&Pops sui grandi punti vendita organizzati in catene sia piuttosto debole. Vengono in rilievo, al riguardo, i dati sul numero di referenze commercializzate, sul posizionamento di prezzo e sul product mix (Tabella 1 e Figura 2 supra), che evidenziano un sostanziale allineamento tra le due tipologie di punti vendita specializzati. Come affermato da una delle catene pet shop interpellate, “il negozio specializzato offre in piccolo ciò che offrono le catene specializzate, ovvero un assortimento ricco ma non così ampio (soprattutto in termini di brand)”91[NOTE:92:[Doc. 71.1.]]. Inoltre, nei negozi tradizionali il livello di assistenza alla vendita è molto elevato, pari se non superiore a quello offerto dalle catene, e sono normalmente presenti servizi accessori come la tolettatura e/o la vendita di animali. 98. Sulle base delle evidenze descritte, pur a fronte di risultati del test SSNIP 1 che sembrano suggerire una definizione del mercato merceologico limitato alle sole catene specializzate, si ritiene di includere nel mercato rilevante anche i piccoli negozi indipendenti specializzati, utilizzando in tal modo un approccio più favorevole alle Parti. 99. In merito, infine, al canale online, numerose evidenze agli atti attestano una crescita significativa di quest’ultimo, che ha raggiunto una posizione rilevante nelle preferenze dei consumatori, coniugando convenienza economica con un assortimento ampio e profondo su tutte le fasce di prezzo, e depongono per la sua inclusione nel mercato rilevante. 100. In primo luogo, la survey ha evidenziato che, in caso di aumento sia dei prezzi del 10% delle sole catene sia di tutti i pet shop, l’online sarebbe il principale canale dove verrebbe deviata la spesa. Inoltre, come attestato dalle stesse Parti92[NOTE:93:[Doc. 81.]], le gamme di prodotti offerti offline dai negozi specializzati e online tanto dagli operatori specializzati quanto dagli operatori online “puri” sono sostanzialmente identiche; in particolare, questi ultimi commercializzano anche i marchi dell’industria che non vengono venduti nella GDO93[NOTE:94:[Doc. 98 e 101.1. ]]. Anche le politiche di prezzo dei diversi attori del mercato tendono a convergere, a causa del necessario allineamento dei prezzi dei negozi fisici con i prezzi praticati sui siti Internet e in particolare dagli attori specializzati nella vendita online, come Zooplus e Amazon. 101. Il principale operatore online specializzato, Zooplus, ha sviluppato in Italia nel 2020 un fatturato comparabile con quello di Isola dei Tesori e Maxi Zoo [omissis]94[NOTE:95:[Cfr. docc. 46.1 e 51. ]]. La stessa Zooplus ritiene che vi sia un elevato grado di sostituibilità tra il canale specializzato e il canale online95[NOTE:96:[Doc. 43.1.]]. 102. In definitiva, si ritiene che siano da includere nel mercato merceologico le vendite online da parte degli operatori online “puri” nonché delle catene specializzate. Per le ragioni sopra esposte, sono invece escluse le vendite effettuate online dagli operatori della GDO, che tuttavia costituiscono solo il [5-10%] delle vendite di prodotti pet effettuate via Internet. 103. In conclusione, sulla base delle risultanze istruttorie emerse, la valutazione della presente operazione di concentrazione sarà effettuata con riferimento a un mercato merceologico della vendita al dettaglio di prodotti pet composto dalle catene specializzate, dai piccoli negozi indipendenti specializzati e dal canale online (quest’ultimo al netto delle vendite della GDO). A.1.2) Il mercato geografico 104. Anche per quanto concerne il profilo geografico, i risultati della survey consentono di delineare con precisione l’estensione del mercato rilevante. 105. La survey ha, in primo luogo, evidenziato che la grande maggioranza (78%) dei consumatori si reca presso il punto vendita abituale in auto o moto. Inoltre, i dati riportati nella Tabella 3 supra indicano che il 79% dei clienti del canale specializzato raggiunge il punto vendita entro i 15 minuti (77% se si considerano le sole catene pet shop), mentre la quasi totalità della domanda che si rivolge al canale specializzato (93%) effettua i propri spostamenti per raggiungere i punti vendita entro i 20 minuti di percorrenza. 106. Le risposte fornite dai consumatori nella survey consentono, quindi, di affermare che la distanza – espressa in minuti di guida – che rappresenta al meglio le abitudini di spesa della domanda è pari a 20 minuti. Tale conclusione è condivisa dalle Parti. 107. Pertanto, viene confermata la dimensione dei mercati locali ipotizzata nel provvedimento di avvio del caso in esame, individuata nell’area delimitata da curve isocrone di 20 minuti di guida. A.1.3) Sui mercati della vendita al dettaglio: argomentazioni delle Parti e controdeduzioni 108. Secondo le Parti96[NOTE:97:[Cfr. docc. 69.1, 81, 110, 131 e 140.]], rispetto alla definizione adottata nella CRI, una corretta definizione dei mercati rilevanti sotto il profilo merceologico dovrebbe includere anche i punti vendita della GDO, o quanto meno gli ipermercati e i supermercati di dimensioni superiori ai 1.500 mq, e le vendite online. 109. Il fatto che i punti vendita della GDO rappresentino un vincolo concorrenziale non trascurabile, attuale ed effettivo, nei mercati della distribuzione al dettaglio di prodotti pet verrebbe confermato sia dai risultati della survey, che fornirebbero una chiara indicazione di come la domanda valuta la relazione di sostituibilità della GDO con i punti vendita specializzati, sia dalle risposte alle richieste di informazioni degli operatori della GDO, che in ogni caso riflettono posizioni dal lato dell’offerta che hanno un minore impatto in sede di definizione del mercato rilevante. Inoltre, le conclusioni della CRI si porrebbero in contrasto sia con i precedenti della Commissione Europea sia con il più volte citato precedente dell’Autorità. Non considerare affatto la pressione competitiva esercitata quantomeno dagli ipermercati nella valutazione dell’Operazione rappresenterebbe, pertanto, un grave difetto dell’analisi. 110. Con particolare riferimento alla survey commissionata dall’Autorità, e all’elevato grado di sostituibilità percepita dai consumatori tra le catene della GDO e le catene pet shop/negozi indipendenti, la Parte ha, in particolare, richiamato i seguenti elementi: - circa il 35% dei consumatori si rivolge alla GDO come canale preferito e/o abituale per l’acquisto di prodotti pet, mentre il 32% circa si rivolge alle catene specializzate e solo il 17% ai negozi indipendenti; - in caso di indisponibilità della catena pet shop preferita, il 28% dei consumatori si rivolgerebbe alla GDO (ipermercati 11,5%; supermercati 16,6%), e cioè oltre il doppio dei consumatori che si rivolgerebbero a un negozio specializzato indipendente (13%); - la maggior parte dei consumatori (circa il 52%) che utilizzano le catene specializzate acquistano anche prodotti pet presso la GDO e, di questi, quasi il 40% utilizza i due canali in modo intercambiabile (in crescita rispetto alla survey condotta all’interno del caso C12139). Risulterebbe quindi particolarmente agevole per questi clienti passare alla GDO nel caso in cui l’entità post merger tentasse di aumentare i prezzi; - l’importanza attribuita ai diversi fattori di scelta del punto vendita non è significativamente diversa tra i clienti delle catene specializzate e quelli degli ipermercati. 111. Le Parti ravvedono altresì alcuni vizi metodologici nelle modalità utilizzate nella CRI per condurre i due SSNIP test. In particolare: i. non computerebbe correttamente la spesa deviata dai consumatori che, nell’ambito della survey, hanno risposto “non saprei” alla domanda sulla percentuale di spesa che sposterebbero dalle catene e/o dai pet shop verso altri canali di vendita, sottostimando la perdita effettiva che si sarebbe verificata a seguito di un aumento dei prezzi e, conseguentemente, sovrastimando la profittabilità di tale ipotetico incremento; ii. la stima del margine delle Parti utilizzato ai fini del calcolo della critical loss nell’ambito dei test SSNIP non sarebbe stata calcolata correttamente, in quanto, da un lato, tale valore rappresenta una media semplice, anziché ponderata, dei margini di Arcaplanet e Maxi Zoo, e, dall’altro, sono stati considerati i margini realizzati dalle due società nel biennio 2019-2020 e non anche quello realizzato nel corso del 2021; iii. la domanda sul dirottamento della spesa a valle di un aumento dei prezzi di tutti i negozi specializzati (test SSNIP2) non sarebbe stata posta ai clienti di catene e negozi indipendenti che, a valle di un aumento dei prezzi delle catene (test SSNIP1), trasferirebbero su altri canali una parte della spesa. Tale errore metodologico sarebbero particolarmente grave perché sarebbero stati esclusi dal secondo SSNIP test proprio i consumatori che, rispondendo alle domande inerenti al primo SSNIP test, avevano dimostrato una maggiore elasticità al prezzo. Applicando le opportune correzioni agli asseriti errori metodologici sopra decritti, i test SSNIP non confermerebbero la definizione del mercato merceologico adottata nella CRI, in quanto la perdita della domanda si avvicinerebbe molto alla perdita critica, rendendo il risultato del test incerto. 112. Inoltre, con specifico riferimento a quanto dichiarato dagli operatori della GDO, le Parti hanno rappresentato quanto segue: - nonostante alcune catene della GDO abbiano rappresentato una limitata sostituibilità con il canale specializzato sul lato dell’offerta, alcune di esse avrebbero comunque dichiarato di offrire un assortimento ampio e profondo. In particolare, Iper ha affermato che dei quasi 9 mila prodotti venduti nei suoi ipermercati, il 65% si sovrappone ai prodotti offerti nei propri pet shop, mentre Coop ha dichiarato che il 40% circa delle vendite dei propri pet shop specializzati è costituita da prodotti offerti anche nei propri ipermercati. Inoltre, le risposte di Esselunga, Carrefour e Coop attesterebbero una copertura assortimentale ampia, anche se meno profonda di quella dei negozi specializzati; - il grado sovrapponibilità degli assortimenti tra punti vendita della GDO e catene specializzate sarebbe sottostimato, in quanto non terrebbe conto della sovrapposizione esistente tra i prodotti private label; - diversi operatori avrebbero inoltre dichiarato di stare ampliando il proprio assortimento per rispondere alla crescita del mercato e alla tendenza verso prodotti premium; - la circostanza che alcuni fornitori di pet food si riservano la vendita di taluni prodotti al canale specializzato non precluderebbe agli operatori della GDO l’accesso a tali prodotti, che possono essere acquistati presso altre fonti di approvvigionamento (es. grossisti a carattere regionale), come avvenuto in alcuni casi; - il fatto che i punti vendita pet shop GDO non abbiano sottratto fatturato agli adiacenti punti vendita della GDO non sarebbe significativo, in quanto l’operatore della GDO, in un’ottica di massimizzazione dei profitti, punterebbe a ottenere il minor grado di sovrapposizione possibile tra gli assortimenti dei due negozi. 113. Contrariamente a quanto concluso dagli Uffici nella CRI, le Parti ritengono che vi sarebbe una pressione concorrenziale esercitata direttamente dalla GDO nei confronti del canale specializzato, sia con riferimento agli altri prodotti di marca non presenti nella GDO, sia alle private label (PL) del canale specializzato. Ad esempio, sulla base di una propria rilevazione, Maxi Zoo ha quantificato che circa il [60-65%] del suo fatturato totale food, corrispondente a [1.700-2.000] referenze di marca, è influenzato dai prezzi di [un operatore della GDO]. Inoltre, il [5-10%] del suo fatturato totale food, corrispondente a [300-600] referenze private label, è influenzato dai prezzi di [un operatore della GDO]. Pertanto, il [70-75%] del fatturato pet food di Maxi Zoo è costituito da prodotti sia di marca sia PL il cui prezzo sarebbe direttamente influenzato dalla politica di prezzi di [un operatore della GDO]. 114. Infine, ad avviso delle Parti, un ulteriore elemento che indicherebbe la sostituibilità tra i due canali è costituito dalla circostanza che i prodotti pet disponibili negli ipermercati rappresenterebbero circa il 20% dei prodotti offerti da una catena quale Maxi Zoo (il 33% prendendo a riferimento i dati Assalco citati nel provvedimento di avvio). Ciò permetterebbe al consumatore di poter scegliere di acquistare ciascuna di tali referenze tanto in una catena specializzata quanto in un ipermercato. 115. Le Parti ritengono, infine, che anche il canale online dovrebbe essere incluso nella definizione del mercato rilevante, in ragione dell’elevato grado di penetrazione da esso raggiunto, della sostanziale uniformità degli assortimenti tra negozi specializzati e negozi online, oltre che della sostanziale convergenza dei prezzi tra canale fisico e canale online. Anche i risultati della survey e gli altri documenti a fascicolo confermerebbero tale conclusione. 116. In merito all’estensione geografica del mercato rilevante, le Parti hanno invece rappresentato di ritenere corretta la sua delimitazione ad un raggio di 20 minuti di guida, già preso in considerazione nel citato precedente. Ciò in virtù dei risultati della survey, che indica che il 93% dei clienti raggiunge il proprio punto vendita di fiducia entro 20 minuti. 117. Con riguardo alle argomentazioni delle Parti sul mercato rilevante, si osserva quanto segue. In primo luogo, appaiono condivisibili le considerazioni relative all’inclusione del canale online, che è stato effettivamente considerato parte del mercato merceologico rilevante. Analogamente, le conclusioni delle Parti sul mercato geografico risultano in linea con quanto emerso nel corso dell’istruttoria. 118. Diversamente, si ritiene che non colgano nel segno le conclusioni delle Parti relativamente alla necessità di includere nel mercato del prodotto anche i punti vendita della GDO, o quanto meno quelli di maggiori dimensioni. 119. Preliminarmente rileva notare che i riferimenti ai precedenti comunitari e nazionali non appaiono pertinenti. I casi comunitari citati dalle Parti97[NOTE:98:[Decisioni della Commissione 27 luglio 2001 Caso COMP/M2337, Nestlé/Ralston Purina e 15 febbraio 2002 Caso COMP/M.2544 Masterfoods/Royal Canin.]] sono risalenti di circa 20 anni, a un periodo in cui le catene specializzate in articoli per animali domestici erano ancora agli albori. Per quanto riguarda il più volte menzionato precedente dell’Autorità (C12139), come ricordato nella sez. V.A), anche in quel caso gli ipermercati erano stati considerati esterni al mercato rilevante; la loro pressione competitiva era stata tenuta in considerazione in via cautelativa, in considerazione dell’elevato dinamismo del settore e dei progetti di rafforzamento dei reparti pet di alcuni operatori della GDO, che – in ottica prospettica – avrebbero potuto accrescerne la sostituibilità con i punti vendita specializzati. Tuttavia, a 4 anni di distanza da quella istruttoria, la nuova survey non ha evidenziato cambiamenti di rilievo nella percezione dei consumatori. A ciò si aggiunga che, nella presente istruttoria - diversamente dall’istruttoria del caso in questione - la GDO ha dichiarato che non vi sono rilevanti progetti in cantiere. In ogni caso, come meglio si vedrà infra, la - pur limitata - pressione competitiva degli ipermercati, e in generale di tutti i punti vendita esterni al mercato rilevante, è stata considerata negli indicatori di prossimità concorrenziale (cfr. par. VI.b.1.2). 120. In merito ai risultati della survey, si osserva che, ai fini della definizione del mercato, non rileva accertare il grado di utilizzo del canale della GDO, quanto piuttosto verificare se, e in quale misura, tale canale venga utilizzato in alternativa al canale specializzato. Sotto questo profilo, le evidenze istruttorie hanno fatto chiaramente emergere un rapporto di complementarità tra i due canali, come espressamente rappresentato dal 62% dei rispondenti (che rappresentano il 67% in termini di spesa) che hanno dichiarato di utilizzare entrambi i canali. Questo dato non è confrontabile con quello rilevato nell’indagine sui consumatori effettuata nel caso C12139, in quanto la domanda formulata nella survey svolta nel corso della presente istruttoria è significativamente diversa98[NOTE:99:[In particolare, mentre nella survey è stato chiesto ai consumatori che utilizzano entrambi i canali di indicare espressamente se li usino “indifferentemente, per acquistare articoli simili in termini di tipologia/qualità/formato” oppure “in modo complementare per acquistare in ciascuno articoli diversi per tipologia/qualità/formato”, nell’istruttoria C12139 la domanda prevedeva 5 possibili risposte e la percentuale di coloro che utilizzavano i canali in modo complementare era stata ricavata sommando la percentuali di risposta a 3 di esse.]]. Quanto all’osservazione delle Parti relativa alla presenza, comunque, di una percentuale significativa di consumatori che utilizza in modo intercambiabile i due canali di vendita, occorre ribadire che tale percentuale (che costituisce appena il 12% del campione complessivo) non risulta sufficiente a modificare gli esiti dello SNIPP test: infatti, in caso di aumento dei prezzi, sia da parte delle sole catene pet shop sia da parte di tutti i punti vendita specializzati, la quota di spesa che verrebbe dirottata sui punti vendita della GDO risulta essere molto limitata e tale da rendere profittevole l’ipotizzato incremento. 121. In merito agli asseriti errori metodologici nella conduzione degli SSNIP test, si osserva che: i. pur accogliendo l’obiezione delle Parti, e dunque escludendo dalla spesa effettuata presso i negozi specializzati quella di coloro che hanno risposto “non saprei” alle domande volte a quantificare la percentuale di spesa dirottata, le valutazioni sui risultati dei test SSNIP non cambiano. In particolare, nel caso del test SSNIP 1, la percentuale di spesa in catene che si trasferirebbe su altri canali risulterebbe pari al 23,5% anziché al 22%, e nel caso del test SSNIP 2 la perdita effettiva rimarrebbe al 19%. In entrambi i test, dunque, la perdita effettiva si mantiene inferiore alla perdita critica; ii. in relazione al calcolo dei margini, è priva di pregio l’osservazione in merito all’esclusione al valore del 2021, trattandosi di un dato che non è relativo all’intero anno in questione, essendo stato trasmesso nella prima metà del mese di novembre. Circa l’impiego di una media ponderata in luogo di quella semplice, si osserva che, anche utilizzando la prima, la critical loss si riduce solo di un punto percentuale; iii. circa l’errata esclusione di alcuni rispondenti alla survey dal test SSNIP 2, l’osservazione delle Parti è infondata. Dei 203 rispondenti che sono risultati clienti sia di catene sia di negozi indipendenti, 116 hanno risposto che trasferirebbero almeno una parte della propria spesa su altri canali a valle di un aumento dei prezzi delle catene: a tutti costoro – ad eccezione dei 3 che non hanno saputo indicare su quale canale avrebbero deviato la spesa – è stato chiesto quale sarebbe stata la loro reazione a fronte di un aumento dei prezzi di tutti i negozi specializzati (test SSNIP 2). 122. L’assenza di sostituibilità è supportata, inoltre, dalla non comparabilità e dal basso grado di sovrapposizione degli assortimenti merceologici nei due canali, sostenuta - contrariamente a quanto argomentato dalle Parti - dalla generalità degli operatori, sia del canale specializzato sia della GDO. Con riguardo agli esempi richiamati dalle Parti, si rappresenta che la cooperativa Coop che ha dichiarato una sovrapposizione del 40% in valore – e del 22% in volume – rispetto all’assortimento di un ipermercato medio gestisce un unico pet store; più rappresentativo appare il dato di un’altra cooperativa Coop, Alleanza 3.0, che detiene [15-20] punti vendita specializzati e che ha dichiarato una sovrapposizione del [5-10%] in volume e del [5-10%] in valore rispetto ai punti vendita della GDO99[NOTE:100:[Cfr. doc. 42.2.]]. Esselunga, in particolare, ha affermato che per un’ampia parte del loro assortimento (prodotti di marca industriale e accessoristica) le catene specializzate siano “insostituibili”100[NOTE:101:[Doc. 28.]]. Carrefour ha rilevato che l’assortimento del canale specializzato è “molto più ampio e profondo”, in particolare sui prodotti alimentari di alta gamma e sul non food. In questo panorama, il caso di Iper richiamato dalle Parti per il suo elevato grado di sovrapposizione tra l’assortimento dei Pet Food Store e quello degli ipermercati costituisce un’eccezione, peraltro non particolarmente rilevante stante la quota di Iper sulle vendite nazionali della GDO (inferiore al 2%). 123. Le Parti cadono altresì in errore laddove calcolano il grado di sovrapposizione tra i due canali sulla base del numero medio di referenze commercializzate in ciascuno di essi. Infatti, se un ipermercato offre mediamente, in termini numerici, un terzo dei prodotti venduti presso una catena specializzata, ciò non vuol dire che i due punti vendita abbiano un terzo dell’assortimento in comune, potendosi l’assortimento differenziare in misura significativa anche in termini di marche e tipologie di referenze: la GDO, infatti, risulta essere principalmente focalizzata su prodotti mass market e a marchio proprio, mentre le catene pet shop trattano maggiormente prodotti di gamma medio-alta. Conseguentemente, la percentuale di referenze in sovrapposizione, risulta molto più limitata, come attestano gli esempi sopra riportati. Né può essere considerata l’asserita sovrapponibilità tra i prodotti private label delle catene specializzate e quelli della GDO, giacché, anche se comparabili dal punto di vista dell’offerta, essi sono difficilmente confrontabili dai consumatori. Quanto alla presenza, sugli scaffali di taluni operatori della GDO, di prodotti la cui vendita è dagli stessi produttori riservata al canale specializzato, essa appare limitata ad alcuni casi isolati, posto che l’approvvigionamento, come ipotizzato dalle stesse Parti, può avvenire solo tramite grossisti locali. 124. La circostanza, addotta dalle Parti, che le politiche di prezzo di [uno specifico operatore della GDO] influenzino estensivamente il pricing di Maxi Zoo, anche su referenze che lo stesso operatore della GDO non tratta, risulta priva di alcuna dimostrazione. Peraltro, [omissis]. 125. Da ultimo, in merito alla spiegazione fornita dalle Parti sull’assenza di cannibalizzazione dei fatturati della GDO da parte dei punti vendita pet shop GDO, essa è smentita dalle risposte stesse degli operatori, che hanno affermato di non aver modificato l’assortimento di prodotti pet dei supermercati/ipermercati a seguito della nuova apertura del negozio specializzato nelle immediate vicinanze, in quanto “i due canali sono complementari e soddisfano esigenze differenti dei consumatori”101[NOTE:102:[Doc. 26.]]. A.2) I mercati dell’approvvigionamento di prodotti pet 126. I mercati dell’approvvigionamento afferiscono agli acquisti che gli operatori attivi nella distribuzione al dettaglio di prodotti per animali, che rappresentano il lato della domanda, effettuano dalle imprese produttrici di prodotti per animali, che costituiscono il versante dell’offerta. 127. Come si è visto, la definizione merceologica dei mercati dell’approvvigionamento di articoli per animali domestici può ritenersi, prima facie, sostanzialmente sovrapponibile a quella dei mercati della produzione di tali articoli. Tuttavia, ai fini della presente istruttoria, considerato che i principali produttori intervistati sono generalmente presenti su tutti i possibili segmenti di mercato identificati dalle tipologie di animale e dagli specifici bisogni cui essi sono destinati, non appare necessario addivenire ad una più precisa individuazione e articolazione dei mercati rilevanti in funzione di tali caratteristiche dei prodotti. 128. Poste le rilevate differenze tra i diversi canali distributivi – le quali hanno portato a individuare un mercato specifico delle vendite al dettaglio di prodotti pet care nel canale specializzato (comprensivo delle vendite online) – si ritiene necessario restringere la valutazione degli effetti della presente operazione, anche con riferimento ai mercati dell’approvvigionamento, ai soli canali di vendita specializzati, e cioè ai soli acquisti effettuati dai punti vendita (fisici e online) che appartengono ai mercati rilevanti individuati a valle nella distribuzione dei prodotti. A tale riguardo, rilevano infatti le seguenti circostanze: i) l’assortimento medio dei canali grocery e generalisti risulta sostanzialmente diverso da quello dei canali di vendita specializzati, in termini di composizione, fascia di prezzo e caratteristiche qualitative dei prodotti; ii) diversi produttori riforniscono soltanto il canale specializzato oppure soltanto la GDO, rendendo sostanzialmente dissimile, oltre alle caratteristiche della domanda, anche la struttura dell’offerta destinata alla fornitura del canale specializzato rispetto a quella destinata alla GDO o agli altri canali generalisti. 129. Nell’ambito del mercato rilevante sopra individuato, potrebbe inoltre sussistere un’ulteriore suddivisione tra i prodotti pet private label e quelli di marca, categorie che la Commissione, nei propri precedenti, ha ritenuto essere parte di uno stesso mercato rilevante, con riferimento alla distribuzione al dettaglio, e appartenenti a mercati merceologici separati, nella fase della vendita all’ingrosso102[NOTE:103:[Cfr. decisioni della Commissione 27 luglio 2001 Caso COMP/M2337, Nestlé/Ralston Purina e 15 febbraio 2002 Caso COMP/M.2544 Masterfoods/Royal Canin.]]. Tale distinzione, tuttavia, ove sussistente, non appare rilevante ai fini della presente valutazione, che non si modifica in misura significativa nelle due ipotesi formulate. 130. Si ritiene, pertanto, che gli effetti dell’operazione nel settore a monte dell’approvvigionamento degli articoli per animali domestici vadano valutati su un mercato che comprende esclusivamente le forniture ai punti vendita dei canali specializzati nella vendita di tali prodotti, oltre che ai canali di vendita online, eventualmente suddivise tra prodotti di marca industriale e prodotti a marchio del distributore (PL). Tale mercato può considerarsi di dimensione nazionale in quanto, da un lato, nessuno dei fornitori ai quali sono state richieste informazioni risulta rifornire in misura significativa i mercati esteri, né le catene distributive si riforniscono in misura significativa dai produttori esteri, dall’altro, la contrattazione con le catene e i punti vendita clienti non viene differenziata o modulata sulla base delle condizioni di concorrenza locali, garantendo una sostanziale uniformità delle condizioni di vendita e di acquisto sull’intero territorio nazionale. 131. Nonostante, con specifico riferimento alle PL del distributore, vi sia da parte delle catene specializzate un maggiore ricorso ai produttori esteri, le considerazioni sopra espresse sulla dimensione del mercato rilevante sembrano valere anche con riferimento alle forniture dei prodotti PL, ove si ritenesse che tale attività costituisca un mercato rilevante distinto. Infatti, anche in questo caso, le caratteristiche produttive e la conseguente contrattazione con i fornitori vengono tarate sulla base delle specifiche caratteristiche dei mercati nazionali a cui gli articoli sono destinati, che delimitano pertanto geograficamente, quanto meno sotto il profilo della domanda, l’eventuale mercato rilevante dell’approvvigionamento degli articoli per animali domestici venduti con il marchio dei distributori. A.2.1) Sui mercati dell’approvvigionamento: argomentazioni delle Parti e controdeduzioni 132. Le Parti contestano la delimitazione merceologica del mercato dell’approvvigionamento dei prodotti pet sulla base del canale distributivo, in quanto i medesimi prodotti, o prodotti con caratteristiche simili, sarebbero venduti anche nei negozi specializzati. Tale definizione contrasterebbe con i più volti citati precedenti della Commissione. 133. Ad avviso delle Parti, il mercato sarebbe erroneamente definito anche dal punto di vista geografico. La delimitazione al territorio nazionale, infatti, non terrebbe conto della circostanza che le Parti, per l’acquisto di prodotti private label, utilizzano in misura consistente anche i fornitori esteri (che rappresentano il [15-20%] degli acquisti di Arcaplanet e [il 95-100%] di quelli di Maxi Zoo). Tale limitazione sarebbe altresì in contrasto con la consolidata prassi decisionale sia dell’Autorità che della Commissione, che ha spesso qualificato come sovranazionale il mercato geografico per il segmento private label in numerosi settori. 134. In merito alla definizione merceologica del mercato rilevante, si osserva che l’individuazione dei mercati sulla base dei canali distributivi appare coerente con la prassi utilizzata dall’Autorità e dalla Commissione (anche con riferimento ad altri settori merceologici), laddove, come in questo caso, i canali identificano mercati rilevanti separati nella fase a valle della vendita. 135. Sotto il profilo geografico, le considerazioni delle Parti non appaiono dirimenti. Anche a fronte di una rilevante presenza di produttori esteri nell’offerta di PL, infatti, le forniture di prodotti specificamente destinate alle vendite con il marchio del distributore sul territorio italiano presentano caratteristiche merceologiche e commerciali diverse rispetto a quelle destinate ai mercati esteri. Pertanto, anche ipotizzando un mercato separato delle PL, la domanda risulterebbe comunque caratterizzata dalla netta predominanza dell’operatore che si costituirebbe ad esito della presente operazione. B) Gli effetti dell’operazione 136. La presente operazione riguarda la concentrazione tra la prima e la terza catena specializzata nella commercializzazione di articoli per animali domestici a livello nazionale, rispettivamente con 388 e 136 punti vendita. 137. Nell’ambito della distribuzione di articoli per animali domestici mediante punti vendita specializzati (comprensivo, sulla base della definizione sopra adottata, sia delle catene di grandi superfici e dei pet shop tradizionali che del canale online), Arcaplanet detiene una quota nazionale del [20-25%] e Maxi Zoo [del 5-10%]: il nuovo operatore raggiungerebbe, pertanto, a livello nazionale, una quota delle vendite specializzate pari a circa il [30-35%]. 138. Nello specifico segmento delle catene pet shop (comprensivo delle relative vendite online), l’entità post merger verrebbe a detenere una quota di circa il [60-65%] a livello nazionale103[NOTE:104:[Fonte: elaborazioni AGCM su dati forniti dalle Parti e dai concorrenti.]], più che tripla rispetto a quella della principale catena concorrente, Isola dei Tesori. Le altre catene detengono quote estremamente contenute e sono prevalentemente a carattere subnazionale (cfr. Tabella 4). Tabella 4 – Quote nazionali delle Parti e dei concorrenti sul segmento catene specializzate [TAB:P30037_tab11.csv]Fonte: elaborazioni AGCM su dati forniti dalle Parti e dai concorrenti. 139. L’impatto dell’operazione deve, tuttavia, essere apprezzato avendo a riguardo la sovrapposizione territoriale delle Parti. Infatti, Arcaplanet e Maxi Zoo sono due catene la cui presenza è particolarmente rilevante nel Nord del Paese, mentre il principale competitor, Isola dei Tesori, è più focalizzato sul Centro Italia (cfr. Figura 1 supra). 140. A livello locale, l’operazione determina infatti sovrapposizioni orizzontali fra le attività delle Parti in pressoché tutti i mercati della vendita al dettaglio dove queste sono presenti (129 sui 136 dove opera Maxi Zoo), come mostrato nella Figura 4. Figura 4 – Mercati locali dove si verificano sovrapposizioni orizzontali tra le Parti Fonte: elaborazioni AGCM su dati forniti dalle Parti. 141. Come meglio si dirà infra, in un gran numero di queste aree l’entità post merger verrebbe a detenere una posizione dominante. Un effetto così pervasivo a livello locale impone, tuttavia, una valutazione dell’impatto concorrenziale dell’Operazione anche sotto un piano unitario, che tenga conto del rafforzamento complessivo della prima catena di pet shop che essa determina in una vasta area del territorio nazionale. E ciò per diversi ordini di ragioni. 142. In primo luogo, infatti, le dinamiche concorrenziali del settore della vendita di articoli per animali tramite negozi specializzati risentono fortemente della natura “multimarket contact” dei mercati locali, e cioè della circostanza che gli stessi operatori si fronteggiano, sia pure con posizioni estremamente differenziate, su diversi mercati. Ciò può costituire un disincentivo, per le catene più piccole, ad effettuare un’aspra competizione di prezzo nei confronti dell’operatore leader di mercato, per timore di subirne ritorsioni in altri mercati ove esse detengono posizioni di maggiore forza. 143. In secondo luogo, le catene che hanno un’ampia copertura del territorio nazionale hanno la possibilità di impostare politiche commerciali uniformi, sia nella fase dell’approvvigionamento – ove la contrattazione avviene a livello centralizzato, consentendo alla nuova entità di incrementare la sua capacità di negoziare le condizioni di acquisto – sia nella fase di vendita al dettaglio. A tale livello, in ragione dell’incremento dell’ampiezza e della capillarità della rete distributiva, l’operazione consente senz’altro alla nuova entità di incrementare la propria capacità finanziaria e promozionale, oltre che la forza e l’unitarietà delle proprie insegne, principali elementi distintivi della catena agli occhi dei consumatori. 144. In tale senso, rileva pertanto la circostanza che, come rappresentato dalle stesse Parti, [omissis]104[NOTE:105:[Cfr. doc. 81.]] e che, in generale, per le catene specializzate risulta essere in atto una tendenza a centralizzare le strategie di pricing e di assortimento105[NOTE:106:[Cfr. Rapporto Assalco 2021.]], affiancando al piano della competizione sui singoli mercati locali anche un piano di confronto sulle strategie e il posizionamento adottati a livello nazionale. 145. La valutazione degli effetti dell’operazione in ciascuno dei mercati sopra definiti sarà illustrata qui di seguito. B.1) Effetti sui mercati della vendita al dettaglio di prodotti pet B.1.1) Premessa 146. Nella sua prassi applicativa in materia di controllo delle concentrazioni nei settori della distribuzione al dettaglio di beni o servizi, l’Autorità per un lungo tempo ha effettuato le sue valutazioni utilizzando le evidenze quantitative legate alle quote di mercato detenute dalle Parti e dai concorrenti nei mercati rilevanti. 147. Di recente l’Autorità ha integrato questo tipo di analisi con altre analisi di tipo economico tese ad apprezzare, al di là del peso specifico delle parti protagoniste del merger, gli effetti unilaterali in termini di incentivi all’aumento dei prezzi e/o alla riduzione della qualità derivanti dal fatto che tramite l’operazione si osserva l’eliminazione di uno o più vincoli competitivi sul/sui mercato/i rilevante/i106[NOTE:107:[Cfr.: C12279 - DIPERDÌ/RAMI DI AZIENDA DI SMA E SOCIETÀ GENERALE DISTRIBUZIONE, provv. n. 28326 del 4 agosto 2020, in Boll. n. 34/20; C12247B - BDC ITALIA-CONAD/AUCHAN, provv. n. 28163 del 25 febbraio 2020, in Boll. n. 10/20; C12246 – FRATELLI ARENA/RAMI DI AZIENDA DI SMA-DISTRIBUZIONE CAMBRIA-ROBERTO ABATE, provv. n. 28038 del 20 dicembre 2019, in Boll. n. 52/2019. Si noti che anche nel precedente C12139 - NOAH 2/MONDIAL PET DISTRIBUTION, cit., era stata effettuata una critical loss analysis a partire dai dati della survey.]]. 148. La necessità di un approccio valutativo non limitato alle quote di mercato si rende a maggior ragione necessario in contesti di distribuzione al dettaglio in ambito locale, al cui interno la capacità di ciascun punto vendita di esercitare una pressione competitiva rispetto ad un determinato punto vendita target dipende da fattori quali la distanza o la tipologia di negozio, che difficilmente possono essere colti da un’analisi dimensionale delle quote. 149. La valutazione degli effetti della presente operazione nei mercati locali è stata quindi svolta sia effettuando un’analisi di tipo strutturale del contesto competitivo che verrebbe a crearsi ad esito della concentrazione, sia analizzando la prossimità concorrenziale tra le Parti nell’ambito di ciascuna isocrona. L’utilizzo congiunto di tali metodologie appare in linea con le best practice europee. 150. Gli indicatori utilizzati per l’analisi strutturale comprendono, oltre alla quota di mercato congiunta delle Parti, anche altri indicatori utilizzati ampiamente nella prassi comunitaria e nazionale, quali la distanza dell’entità post merger dal secondo operatore in termini di quota di mercato e l’indice di concentrazione Herfindahl-Hirschmann Index (“HHI”)107[NOTE:108:[Cfr. Appendice per maggiori dettagli sulle modalità di calcolo di tali indici strutturali e sulla modalità di inclusione delle vendite online nel calcolo delle quote di mercato. ]]. 151. Per quanto riguarda la prossimità concorrenziale tra le Parti nei singoli mercati locali, essa è stata stimata tramite il c.d. diversion ratio (“DR”), un indice in grado di cogliere gli effettivi rapporti di sostituibilità (e concorrenza reciproca) tra punti vendita inseriti nel medesimo mercato rilevante. B.1.2) Analisi degli effetti unilaterali dell’operazione 152. Come anticipato, le sovrapposizioni orizzontali tra le Parti per effetto della presente operazione sono numerose e significative. Infatti, su un totale di 136 mercati locali, si realizzano delle sovrapposizioni in 129 isocrone (cfr. Tabella A.3 in Appendice). 153. La Figura 5 di seguito riporta la distribuzione di frequenza della quota post merger nelle isocrone dove si realizza una sovrapposizione tra le Parti. Figura 5 - Distribuzione delle quote congiunte delle Parti nei mercati locali in cui si verificano delle sovrapposizioni orizzontali Fonte: elaborazioni AGCM. 154. Di fatto, nei territori in cui si realizzano delle sovrapposizioni, l’operazione interessa i primi due operatori del mercato. Su tutti i mercati interessati dove sono attive entrambe le Parti, la quota di mercato congiunta risulta pari in media al 46%, con una quota media di Arcaplanet del 26% e di Maxi Zoo del 21%, a fronte di una quota media del primo concorrente con una rete fisica di negozi108[NOTE:109:[Da qui in avanti, il secondo operatore è inteso il principale concorrente presente con una rete di negozi fisici. In altri termini, non si considera il posizionamento degli operatori online puri.]] del 13% (cfr. Tabella 5). Inoltre, la quota di mercato delle Parti è superiore in media di 34 punti percentuali rispetto a quella del secondo operatore, che nella maggior parte dei mercati locali esaminati è Isola dei Tesori. 155. Anche i valori dell’HHI e del relativo incremento ascrivibile alla concentrazione risultano rilevanti ad indicare un contesto competitivo fortemente concentrato (cfr. Figura 6). In particolare. si registra un HHI post merger medio pari circa a 2.600 e un delta HHI medio pari a circa 950. Figura 6 - Distribuzione del delta HHI nei mercati locali in cui si verificano delle sovrapposizioni orizzontali Fonte: elaborazioni AGCM. 156. I dati medi degli indicatori strutturali, riepilogati nella Tabella 5, costituiscono un indice dell’impatto significativo dell’operazione nel suo complesso, in grado di determinare, tra l’altro, una situazione concorrenziale sostanzialmente uniforme su un’ampia porzione del territorio nazionale. Tabella 5 – Dati medi degli indicatori strutturali nei mercati locali dove si determinano sovrapposizioni orizzontali [TAB:P30037_tab10.csv]Fonte: elaborazioni AGCM. 157. Esaminando nel dettaglio la situazione all’interno dei singoli mercati locali, in ben 100 isocrone le quote post merger delle Parti109[NOTE:110:[Con incrementi ascrivibili all’operazione non trascurabili, vale a dire inferiori o uguali al 2%. Le quote di mercato delle Parti e dei concorrenti sono state calcolate sulla base dei dati in valore, in linea con gli orientamenti della Commissione; cfr. al riguardo la “Comunicazione della Commissione sulla definizione del mercato rilevante ai fini dell’applicazione del diritto comunitario in materia di concorrenza” (p. 53 e 55). Per i dettagli del calcolo delle quote di mercato e di tutti gli indicatori elaborati, isocrona per isocrona, si veda l’Appendice. ]], calcolate sulla base della definizione dei mercati rilevanti precedentemente illustrata, si collocano su livelli superiori al 40%110[NOTE:111:[Cfr. “Orientamenti relativi alla valutazione delle concentrazioni orizzontali a norma del regolamento del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese”, in GUCE 2004/C 31/03, par. 17.]], e in 79 isocrone risultano addirittura superiori al 45%. Nelle 100 isocrone in cui si realizzano sovrapposizioni con quote superiori al 40%, come emerge dalla Figura 7, l’HHI post merger risulterebbe pressoché sempre superiore a 2.000, con un delta sempre maggiore di 200. Tali evidenze mostrano come l’operazione sotto il profilo strutturale determinerebbe condizioni concorrenziali alquanto deteriorate in un numero elevato di isocrone. Figura 7 – HHI post merger e delta nei mercati locali con quote congiunte delle Parti superiori al 40% Fonte: elaborazioni AGCM. 158. Tenendo dunque conto di tutti gli indici strutturali nel loro complesso, l’analisi indica che l’operazione è idonea a produrre effetti unilaterali di rilievo in 97 mercati locali, laddove si considerino: - una quota di mercato congiunta maggiore del 40%; - un HHI superiore o pari a 1.000 e inferiore o uguale a 2.000, con un delta di attenzione non inferiore a 250 o un HHI superiore a 2.000 con un delta non inferiore a 150111[NOTE:112:[In merito al livello di HHI da considerare si vedano gli “Orientamenti relativi alla valutazione delle concentrazioni orizzontali a norma del regolamento del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese”, in GUCE 2004/C 31/03.]]; - un distanziamento dal secondo operatore, in termini di quota di mercato, superiore a 10 punti percentuali. 159. L’analisi strutturale evidenzia, quindi, che l’operazione in esame è idonea a produrre un deterioramento generalizzato del quadro competitivo in una porzione rilevante del territorio nazionale. 160. L’analisi di prossimità concorrenziale tra le Parti, effettuata sulla base della stima dei diversion ratio - la cui metodologia è spiegata in dettaglio in Appendice, fornisce risultati che non attenuano le preoccupazioni concorrenziali sull’operazione. Anche in questo caso, i dati medi dei DR risultano particolarmente elevati (33% senza considerare l’outside option112[NOTE:113:[Ossia considerando anche i consumatori scelgano di effettuare la spesa attraverso altri canali di vendita non inclusi nel mercato del prodotto. L’outside option – in via estremamente cautelativa per le Parti – è stata stimata pari al 19%, in quanto tale valore rappresenta la quota di spesa che, sulla base dei risultati dello SSNIP descritto ampiamente nel testo, “uscirebbe” dal mercato a valle dell’aumento dei prezzi dei punti vendita specializzati (catene e negozi indipendenti specializzati) che vi appartengono – e non solo dei punti vendita della stessa catena del centroide (nel caso di specie Maxi Zoo) – spostandosi su tipologie di negozi, come quelli della GDO, che non fanno parte del mercato (cfr. Appendice).]] e 27% nell’ipotesi con outside option, più cautelativa per le Parti; per la distribuzione di frequenza dei DR cfr. Figura 8). Ciò indica che l’operazione, eliminando una delle Parti, farebbe venire meno un importante vincolo competitivo su larga parte del territorio nazionale, accrescendo gli incentivi per l’entità post merger ad aumentare i prezzi e/o a peggiorare le altre condizioni concorrenziali. Figura 8 - Distribuzione dei DR nei mercati locali dove si determinano sovrapposizioni orizzontali Fonte: elaborazioni AGCM. DR con distanza lineare e outside option. 161. Il valore del diversion ratio risulta superiore al 20%113[NOTE:114:[Tale valore del DR corrisponde ad un valore del GUPPI, che misura l’incentivo dell’entità post merger ad innalzare i prezzi presso i punti vendita Maxi Zoo, già pari a circa il 6%, sulla base della formula:
dove il margine medio percentuale (calcolato rispetto ai costi variabili) di Arcaplanet(
( negli anni 2019-2020 è risultato pari al [25-30%] e il rapporto dei prezzi medi applicati da Arcaplanet rispetto a quelli di Maxi Zoo (
) è pari a [1-1,1] (cfr. doc. 51). Nel precedente C12247B - BDC ITALIA-CONAD/AUCHAN, cit., è stata considerata come soglia critica un GUPPI pari al 5%, in linea con l’esperienza e la prassi delle autorità di concorrenza a livello internazionale (cfr. ad esempio; Office of Fair Trading, ME/3777/08 Co-operative Group Limited - Somerfield Limited del 21 Dicembre 2009; Commissione Europea, Caso M.7758-HUTCHISON 3G ITALY / WIND / JV del 1° settembre 2016. OECD – Policy Roundtables 2011: “Economic Evidence in Merger Analysis). Nel caso di specie, dunque, una soglia dei DR pari al 20% si può considerare un valore cautelativo, anche considerato che nel calcolo del GUPPI non è stato preso in considerazione il margine di Arcaplanet relativo all’ultimo anno, che è stato pari nel 2021 al [35-40%].]] in 108 isocrone e addirittura superiore al 25% in 98114[NOTE:115:[I valori dei DR qui presentati sono stati ottenuti applicando una formula lineare. Essi non cambiano in misura considerevole considerando una formula quadratica (cfr. Appendice).]]. Anche nell’ipotesi più favorevole alle Parti, in cui si tiene conto - attraverso l’outside option - della pressione competitiva esercitata dai punti vendita, come quelli della GDO, esterni al mercato del prodotto, il quadro sostanzialmente non cambia, nella misura in cui sono 98 i mercati locali dove il valore del DR supera il 20% e 69 quelli in cui supera il 25%. 162. Leggendo in modalità integrata i risultati delle due analisi (cfr. Figura 9), emerge che i mercati locali dove sia l’analisi strutturale sia l’analisi di prossimità concorrenziale evidenziano in maniera univoca il rischio della creazione o del rafforzamento di una posizione dominante sono 78115[NOTE:116:[Si tratta di mercati in cui la quota di mercato congiunta risulta superiore al 40% con una distanza dal secondo operatore di oltre 10 punti percentuali e un valore dell’HHI oltre le soglie sopra individuate, dall’altro, il diversion ratio con distanza lineare, calcolato considerando l’outside option, assume un valore maggiore del 20%. ]] su 136, ossia la grande maggioranza dei mercati al dettaglio interessati dalla presente operazione (estensivamente riportati nella Tabella 6). Figura 9 – Quote di mercato e DR nei mercati locali interessati Fonte: elaborazioni AGCM. Tabella 6 – Quadro degli indici strutturali e di prossimità concorrenziale nei 78 mercati locali più critici 163. In tali mercati, la quota congiunta delle Parti è mediamente pari al 51%, quella del secondo operatore al 10%, e di conseguenza la loro distanza si attesta su 41 punti percentuali. Inoltre, il valore medio dell’HHI ad esito dell’operazione risulterebbe pari a 2.846, con un delta molto significativo, corrispondente a 1.149. Anche l’analisi relativa alla prossimità concorrenziale tra le Parti evidenzia criticità rilevanti, nella misura in cui il valore medio del diversion ratio, stimato includendo l’outside option, si attesta in media su un valore del 32% (cfr. Tabella 7). Tabella 7 – Dati medi degli indicatori strutturali nei mercati locali critici [TAB:P30037_tab8.csv]Fonte: elaborazioni AGCM. 164. Si noti che la quasi totalità di tali mercati sono localizzati nella macroarea Nord, dove le due catene detengono la maggior parte dei propri punti vendita, e in particolare 56 di tali mercati locali sono situati nel Nord-Ovest e 20 nel Nord-Est. La numerosità e concentrazione geografica delle aree problematiche è tale da modificare in misura significativa le condizioni di mercato in una vasta area del Paese, situazione che rende necessaria una valutazione dell’impatto concorrenziale dell’operazione su un piano più ampio rispetto a quello che attiene ai singoli mercati locali. Ciò anche in virtù della circostanza che, come già rappresentato, le politiche di prezzo sono definite centralmente e si applicano in maniera omogenea su tutte le aree del territorio nazionale in cui sono presenti. Pertanto, il deterioramento delle condizioni competitive che si rileva nell’ambito dei singoli mercati locali è idoneo ad incidere sull’assetto concorrenziale complessivo di una vasta area del Paese. B.1.3) Sui criteri di valutazione dell’operazione: argomentazioni delle Parti e controdeduzioni Sulla concorrenza potenziale e sul calcolo delle quote di mercato 165. Nella valutazione delle aree problematiche sotto il profilo concorrenziale, le Parti ritengono che la soglia critica della quota di mercato congiunta non possa quantificarsi in misura inferiore al 45% (valore soglia utilizzato nel precedente dell’Autorità), considerato l’elevato grado di dinamismo del mercato in esame e l’assenza di barriere all’ingresso. Inoltre, anche qualora non si volesse includere nel mercato rilevante la GDO, ad avviso delle Parti non si potrebbe non tenerne conto sotto il profilo della concorrenza potenziale. La GDO ha registrato un tasso di crescita del 6% delle vendite di prodotti pet nell’ultimo anno e dispone già di una capillare presenza sul territorio, della capacità finanziaria e di relazioni contrattuali con i fornitori, anche per i prodotti private label. Sarebbe, inoltre, indubbia la capacità della GDO di espandere rapidamente i propri reparti pet o di aprire proprie catene di negozi specializzati; in particolare, stante il successo del format pet shop GDO, altri operatori della grande distribuzione potrebbero decidere nel prossimo futuro di seguire questa strada. 166. Le Parti, inoltre, al fine di tenere conto della differente pressione concorrenziale esercitata dai punti vendita presenti nelle isocrone, nel calcolo delle quote di mercato, propongono degli aggiustamenti al fatturato dei punti vendita sulla base i) della loro distanza dal centroide e ii) della loro tipologia116[NOTE:117:[Cfr. docc. 81.21 e 95.]]. 167. In relazione al primo aspetto (i), le Parti propongono di prendere in considerazione la distanza tra i punti vendita e i centroidi delle isocrone al fine di ponderare il fatturato di ciascun negozio nel calcolo delle quote di mercato e di evitare la discontinuità per i punti vendita in prossimità del confine dell’isocrona (quote di mercato “corrette per la distanza”). A tal fine vengono considerati tutti i negozi presenti in un perimetro di 40 minuti di tragitto in auto a partire dal centroide, nella logica che anche alcuni punti vendita aventi una distanza maggiore di 20 minuti di guida dal centroide realizzano una parte delle proprie vendite all’interno del mercato locale considerato. 168. Per quanto riguarda il secondo aspetto (ii), nel calcolo delle quote di mercato le Parti hanno considerato, oltre ai negozi appartenenti a catene specializzate e ai piccoli negozi indipendenti specializzati, anche – in misura parziale – i punti vendita della GDO della tipologia “ipermercati”, ossia quelli con una superficie superiore ai 2500 mq. In particolare, le Parti hanno attribuito ai punti vendita delle catene e ai negozi specializzati indipendenti un peso pari a 1, ipotizzando che questi ultimi siano concorrenti a pieno titolo delle prime, mentre agli ipermercati è stato attribuito un peso pari a 0,6. Tale peso è stato ottenuto attraverso una metodologia ad hoc, utilizzando sia un diversion ratio “aggregato” dalle catene verso gli ipermercati, sulla base delle loro quote di mercato medie “corrette per la distanza” (“DR basato sulle quote di mercato”)117[NOTE:118:[In altri termini, è stata calcolata una media ponderata delle quote di mercato “aggiustate per la distanza” e aggregate dei punti vendita catene e ipermercati presenti in ciascuna isocrona, e a seguire è stato calcolato un diversion ratio sulla base della seguente formula:
]], sia un diversion ratio ottenuto sulla base di alcuni risultati della survey (“DR basato sulla base della survey”)118[NOTE:119:[Tale diversion ratio è stato quantificato calcolando la porzione di spesa presso le catene specializzate che verrebbe spostata sugli ipermercati a seguito di un aumento dei prezzi di tutte le catene (domanda D.23), fatto 100 la spesa che si sposterebbe sui negozi indipendenti e sul canale online. ]]. 169. Per tenere conto quindi della parziale sostituibilità degli ipermercati rispetto alle catene, il fattore di correzione così ottenuto, pari a 0,6, è stato applicato al fatturato degli ipermercati nel calcolo delle quote di mercato “corrette per la distanza”. Sulla base di tale aggiustamento, il numero di mercati locali problematici diminuirebbe in modo significativo: secondo le Parti, solo in 9 isocrone la quota di mercato “corretta” supererebbe il 45%. 170. In merito alle argomentazioni sopra esposte, si osserva quanto segue. Con riguardo alla capacità disciplinante della concorrenza potenziale, gli elementi addotti dalle Parti non appaiono idonei ad incidere sulla valutazione dell’Operazione, nella misura in cui l’eventuale crescita di concorrenti già esistenti o l’ingresso di nuovi operatori nel mercato non appaiono elementi sufficienti a controbilanciare la forza competitiva che l’entità post merger raggiungerebbe ad esito della concentrazione in esame. 171. Come è emerso nel corso dell’attività istruttoria, infatti, la capillarità della rete distributiva delle Parti e la presenza sul territorio nazionale è nettamente più marcata e diffusa rispetto a quella di tutti gli altri operatori. Le Parti dispongono, inoltre, di insegne e marchi affermati, con rilevante notorietà presso i consumatori. Viene in rilievo, altresì, la cospicua distanza tra la quota di mercato dell’entità post merger e quella del primo operatore concorrente, in media pari a 34 punti percentuali nel complesso delle aree dove si realizzano sovrapposizioni orizzontali e a 41 punti percentuali nei mercati locali sopra definiti critici: la presenza sul mercato dei concorrenti risulta estremamente più contenuta rispetto a quella delle Parti e non in grado di scalfire, in un orizzonte temporale di medio periodo, la posizione di preminenza di queste ultime. 172. A ciò si aggiunga che il forte sviluppo del pet shop GDO registratosi negli ultimi anni, che rappresenta il principale elemento di dinamismo del mercato per quanto concerne il canale fisico, appare essere oggetto di un processo di stabilizzazione, avendo i principali operatori nazionali delle GDO rappresentato di non avere in cantiere significativi progetti di espansione, rispetto a quelli già esistenti, per i prossimi anni (cfr. paragrafo V.d.2). Al proposito, è opportuno considerare che se la GDO ha fatto registrare un incremento nelle vendite nell’ultimo anno pari al 6% - comunque inferiore a quello complessivo del settore, pari all’8% - il tasso di crescita è più che triplo per le catene specializzate (+19,7%). 173. In relazione alla pressione competitiva esercitata dal canale online, si rileva che, nonostante sia in rapida crescita, esso rappresenta ancora il 13% del mercato (peraltro riconducibile a più operatori, che singolarmente detengono quote assai inferiori) e non risulta in grado di insidiare la posizione dominante che l’entità post merger verrebbe a detenere. 174. Con riguardo alle proposte metodologiche “alternative” presentate dalla Parte, relative ad alcuni aggiustamenti relativi al fatturato dei punti vendita presenti nelle isocrone sulla base della loro distanza dal centroide e della loro tipologia, si ritiene che esse non siano condivisibili per una serie di ragioni. 175. In generale, si tratta di un approccio che si discosta considerevolmente da quello tradizionale nella misurazione delle quote di mercato, posto che introduce fattori correttivi ad hoc sulla base della distanza dei punti vendita e della tipologia degli stessi (utilizzando una stima dei diversion ratio). In particolare, le Parti confondono all’interno di un medesimo indicatore, la “quota di mercato corretta”, aspetti fondamentalmente diversi quali le quote di mercato e i diversion ratio. A prescindere dalle limitazioni tecniche dell’analisi (cfr. infra), si osserva, da un lato, che la metodologia di definizione degli indici proposti dalle parti per il calcolo delle “quote di mercato corrette” appare arbitraria e senza riscontri nella letteratura economica, dall’altro, che ciò pone la questione dell’individuazione di soglie critiche appropriate da applicare alle “quote di mercato corrette” proposte dalle Parti. Le soglie comunemente utilizzate nella prassi nazionale ed europea per l’analisi strutturale del mercato rilevante, nonché quelle indicate nelle stesse Linee Guida della Commissione, si basano sulla considerazione di quote di mercato tradizionali e non su indicatori compositi calcolati su una metodologia ad hoc così diversa da quella classica. 176. Nello specifico, l’utilizzo del fattore di correzione suggerito dalle Parti per tenere conto della pressione concorrenziale esercitata da punti vendita situati fino a 40 minuti dal centroide non determina quote di mercato sistematicamente superiori a quelle calcolate in base al metodo “tradizionale” delle isocrone di 20 minuti. 177. Per quanto riguarda il fattore di correzione volto a cogliere la differente pressione concorrenziale esercitata sul centroide dalle diverse tipologie di punti vendita presenti nel mercato, si fa presente come tale aspetto sia pienamente tenuto in considerazione nell’ambito della stima dei diversion ratio effettuata dagli Uffici (cfr. supra par. VI.b.1.2). Tale analisi – svolta a integrazione, e non in sostituzione, di quella basata sulle quote di mercato tradizionali – riconosce ai negozi un peso differente in funzione della loro tipologia e distanza dal centroide, e consente di considerare anche la pressione concorrenziale esercitabile da punti vendita non inclusi nel mercato rilevante (outside option). Sotto questo profilo, dunque, la metodologia proposta dalle Parti non appare offrire un valore aggiunto nell’analisi degli effetti dell’operazione, ma risulta confondere in un unico indicatore una molteplicità di elementi che sono stati invece analizzati attraverso indicatori diversi (quote di mercato e diversion ratio) in maniera trasparente, e in linea con le migliori pratiche internazionali. 178. Sotto un profilo più squisitamente tecnico, la metodologia delle Parti presenta una serie di limitazioni: ˗ il fattore di aggiustamento della distanza - stimato a partire dalla percentuale di sovrapposizione dei bacini di utenza dei punti vendita con quello del centroide - è calcolato sulla base di una semplificazione fondamentale, consistente nel fatto che i suddetti bacini di utenza sono riconducibili precisamente a dei cerchi e che le vendite di ciascun punto vendita si distribuiscono uniformemente nella superficie di tali cerchi. In ogni caso, l’applicazione del fattore di aggiustamento proposto dalle Parti anche a punti vendita con tempi di percorrenza fino a 40 minuti dal centroide aumenta il numero di isocrone - rispetto all’analisi “tradizionale” - in cui la quota congiunta è maggiore del 40%; ˗ la metodologia proposta dalle Parti presenta una considerevole circolarità di calcolo, dal momento che il fattore di aggiustamento stimato per correggere le quote di mercato sulla base dei diversion ratio è il frutto di elaborazioni basate proprio a partire da quote di mercato da rettificare; ˗ le Parti utilizzano in modo non corretto i diversion ratio aggregati ricavati sulla base delle risposte alla survey per attribuire un peso concorrenziale ai negozi della GDO, ignorando del tutto l’evidenza centrale che emerge dalle risposte a tale domanda, ossia che solo l’8% della spesa effettuata presso le catene verrebbe dirottata verso la GDO nel suo complesso. Ciò ha l’effetto di sovrastimare significativamente la pressione concorrenziale esercitabile dai negozi della GDO sui negozi inclusi nel mercato rilevante e, in particolare, sulle catene; ˗ il fattore di correzione proposto dalle Parti si basa su un aggiustamento arbitrario – di cui non si comprende la motivazione tecnica119[NOTE:120:[Si tratta di un approccio che appare voler normalizzare il rapporto dei DR degli ipermercati rispetto al rapporto dei DR dei negozi indipendenti. Tale normalizzazione appare del tutto arbitraria e priva di fondamento.]] – costruito come rapporto tra diversion ratio degli ipermercati e diversion ratio dei negozi indipendenti. Inoltre, la correzione dei diversion ratio calcolati sulla base delle quote di mercato alla luce dei diversion ratio calcolati sulla base della survey confonde indici stimati partendo da presupposti diversi, nella misura in cui il primo vorrebbe tenere conto del fattore di differenziazione “distanza”, mentre il secondo considererebbe la diversa capacità dei punti vendita alternativi alle catene di attrarre la spesa proveniente da queste ultime. Sulla stima dei diversion ratio 179. Le Parti hanno formulato alcune considerazioni critiche anche in merito alla metodologia utilizzata per la stima dei diversion ratio120[NOTE:121:[Docc. 112 e 131.]]. In primo luogo, la scelta di una soglia di criticità pari al 20% sarebbe eccessivamente prudenziale (equivarrebbe, ad esempio, in un mercato di prodotti omogenei, a considerare problematica un’operazione che riduce da 6 a 5 il numero di operatori del mercato con quote di mercato identiche). In secondo luogo, in relazione al calcolo del fattore “distanza”, le Parti ritengono che la scelta degli Uffici di utilizzare il DR con formula lineare, piuttosto che con formula quadratica, nella determinazione delle isocrone critica sarebbe non motivata e sfavorevole alle Parti stesse; sarebbe inoltre errata l’attribuzione di un peso pari a 0 ai punti vendita situati a 20 minuti di distanza dal centroide, pur se appartenenti al mercato geografico. Inoltre, l’outside option non verrebbe stimata in modo appropriato, in quanto non sarebbe corretta la scelta di trattare i punti vendita inclusi nel mercato rilevante diversamente rispetto a quelli ritenuti dagli Uffici esterni allo stesso, come i punti vendita della GDO. I diversion ratio sarebbero, infatti, uno strumento sviluppato dalla teoria economica proprio per superare le difficoltà della “classificazione binaria dentro/fuori imposta dal concetto di mercato rilevante”, nell’ottica di valutare la pressione concorrenziale esercitata da tutti gli operatori, anche quelli esterni al mercato rilevante121[NOTE:122:[In particolare, le Parti criticano la scelta di quantificare l’outside option con la perdita effettiva risultante dal test SSNIP2, pari al 19%, anziché con la somma dei pesi “tipologia” attribuiti ai punti vendita ritenuti esterni al mercato (35%) e ricavabili dalla stessa domanda della survey (D21) impiegata per misurare la pressione concorrenziale dei punti vendita interni al mercato.]]. Infine, le Parti contestano che il canale online, pur essendo incluso nel mercato rilevante, è stato considerato all’interno dell’outside option nel calcolo dei DR, con il rischio di sovrastimare le criticità concorrenziali nei mercati locali interessati. 180. Rispetto alle osservazioni mosse dalle Parti, si osserva quanto segue. In merito alla soglia di criticità utilizzata, l’obiezione non coglie nel segno, in quanto i DR sono utilizzati per valutare l’impatto di un’operazione sulla concorrenza in contesti di mercato caratterizzati da prodotti/punti vendita differenziati, dove il numero di operatori che rimane sul mercato può rappresentare un aspetto privo di rilievo se tali operatori non sono in grado - anche singolarmente - di esercitare una forza concorrenziale adeguata, idonea a controbilanciare quella che verrebbe a detenere l’entità post merger. Peraltro, la situazione teorica delineata dalle Parti è ben lontana dalle condizioni concorrenziali dei mercati esaminati, caratterizzati da quote di mercato elevate per le Parti e asimmetriche rispetto ai rimanenti operatori, da punti vendita differenziati e da un livello di concentrazione già significativamente elevato. Nel caso di specie, una soglia pari al 20% corrisponde, dato il livello dei margini di Arcaplanet e il rapporto dei prezzi tra le Parti, ad un incentivo ad aumentare i prezzi (cd. GUPPI) da parte dell’entità post merger dell’ordine del 6%, dunque anche superiore alla soglia del 5% già utilizzata nella prassi decisionale nazionale122[NOTE:123:[Cfr. caso C12247B - BDC ITALIA-CONAD/AUCHAN, cit.]] e internazionale. 181. Per quanto riguarda l’utilizzo della formula lineare anziché di quella quadratica per il calcolo del fattore “distanza”, si osserva come i DR stimati a partire dalla prima non risultano sistematicamente superiori ai DR stimati tramite la seconda. Infatti, in 64 isocrone su 129 - vale a dire in quasi la metà dei mercati locali in cui si sovrappongono le Parti - i DR stimati con la formula lineare assumono valori più bassi rispetto ai DR stimati con la formula quadratica. Sempre in merito alla stima del fattore distanza, l’attribuzione di un peso leggermente superiore a zero (anziché zero)123[NOTE:124:[Ad esempio, ipotizzando una dimensione del mercato superiore a 20 minuti (22 minuti).]] ai punti vendita situati a 20 minuti di distanza dal centroide, non modificherebbe il numero delle isocrone critiche. 182. Per quanto attiene l’asserita sottostima dell’outside option nell’analisi contenuta nella CRI, in via preliminare si rappresenta che con la metodologia utilizzata si è inteso considerare, in un’ottica favorevole alle Parti, anche la pressione concorrenziale dei punti vendita esterni al mercato attraverso l’applicazione di un fattore di correzione ai DR rappresentato proprio dall’outside option. Infatti, l’utilizzo di un unico criterio per la stima dei pesi “tipologia” per tutti i punti vendita (sia interni sia esterni al mercato) non sarebbe coerente con l’articolato e robusto quadro di evidenze raccolto - sia attraverso la survey sia attraverso le richieste di informazioni inviate ai principali operatori del settore - dal quale emerge come la GDO eserciti una pressione concorrenziale limitata sui negozi specializzati, a fronte del più incisivo vincolo concorrenziale che intercorre tra negozi indipendenti e catene specializzate. In considerazione di ciò, appare ragionevole, nella stima dei diversion ratio, applicare criteri differenti per stimare la pressione concorrenziale dei punti vendita a seconda della loro appartenenza o meno al mercato. Anche volendo seguire il ragionamento delle Parti e utilizzare la medesima domanda della survey per attribuire un peso al fattore “tipologia” tanto per i punti vendita interni al mercato quanto per quelli esterni, le stime dei DR che si otterrebbero risulterebbero più sfavorevoli alle Parti rispetto a quelle indicate in CRI. Infatti, tale approccio richiederebbe una riparametrizzazione124[NOTE:125:[Tale ponderazione si otterrebbe: 1) moltiplicando i pesi “tipologia” della domanda D21 della survey per le corrispondenti percentuali medie di sostituzione della spesa in catene – ricavabili a partire dal set di domande utilizzate per il test SSNIP1 e assumendo una percentuale di sostituzione con un punto vendita di un’altra catena pari al 100%; 2) sommando i pesi aggiustati di cui al punto precedente; 3) dividendo ciascun peso aggiustato di cui al punto 1) per la somma dei pesi, come ottenuta al punto 2).]] dei pesi “tipologia” nella prospettiva di tenere conto della percentuale media di spesa che si sposterebbe dalle catene sugli altri canali, da cui si otterrebbe, da un lato, un incremento marginale del valore dell’outside option, pari al 21% anziché al 19%, e, dall’altro, una riduzione sostanziale della pressione competitiva dei negozi indipendenti sulle catene125[NOTE:126:[Infatti, il peso del negozio indipendente scenderebbe da 0,15 a 0,1 e il peso delle catene aumenterebbe da 0,5 a 0,69. ]]. 183. Per quanto riguarda il canale online, della cui pressione competitiva si tiene conto all’interno dell’outside option, si rileva come non sia possibile adottare soluzioni alternative: un’eventuale inclusione di tale canale nel mercato fisico richiederebbe di individuare un numero fittizio di negozi fisici a cui tale canale dovrebbe corrispondere in ciascuna isocrona, nonché l’attribuzione di una distanza fittizia. Tali quantificazioni risulterebbero necessariamente fondate su ipotesi totalmente arbitrarie e discrezionali, poco attinenti alla reale situazione del mercato126[NOTE:127:[Poiché le Parti hanno manifestato riserve in merito alla considerazione del canale online all’interno dell’outside option - e non è possibile apportare correzioni alternative al modello utilizzato (cfr. supra) - è stata svolta anche un’ulteriore analisi, stimando i diversion ratio sulla base delle quote nei singoli mercati locali (
). Si tratta di un approccio che non consente di tenere in considerazione la distanza fisica dei singoli punti vendita, ma coglie la pressione competitiva del canale online, allo stesso modo di quella dei negozi fisici inclusi nel mercato rilevante, nella misura in cui si riflette sulle quote di mercato delle Parti. I risultati ottenuti – mantenendo, a titolo cautelativo, la stessa outside option considerata nel modello descritto in Appendice – sono del tutto analoghi a quelli riportati nel testo e confermano che non è stata in alcun modo sottovalutata la pressione competitiva esercitata dal canale online: sono, infatti, 96 i mercati locali in cui il DR così calcolato supera il 20%.]]. 184. Più in generale, e in conclusione, rileva notare come l’analisi di prossimità concorrenziale a cui è funzionale la stima dei diversion ratio non sia alternativa all’analisi strutturale, ma sia volta ad aggiungere ulteriori elementi utili a valutare il rischio che le modifiche strutturali ad esito dell’operazione siano tali da determinare un deterioramento delle condizioni di offerta ai consumatori. B.1.4) Analisi degli effetti coordinati dell’operazione 185. Gli accertamenti istruttori svolti, infine, consentono di escludere l’idoneità dell’operazione a incentivare il coordinamento tra l’entità che si verrebbe a creare a seguito dell’operazione e il/i principale/i concorrente/i sui mercati interessati dall’operazione. Al riguardo, si osserva in primo luogo che tutti i mercati rilevanti sono caratterizzati da oligopoli asimmetrici dove il primo operatore – Arcaplanet – si trova a rafforzare in modo significativo la propria posizione di mercato, a fronte della presenza di diversi concorrenti con quote non elevate, con il secondo operatore che detiene una quota di mercato mediamente pari a meno di un terzo di quella dell’entità post merger. L’operazione in esame non si mostra dunque idonea a provocare effetti coordinati tali da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza sui mercati interessati. B.1.5) Conclusioni 186. L’analisi del contesto concorrenziale nel quale l’operazione di concentrazione ha luogo, effettuata tramite la valutazione di numerosi indicatori (quote di mercato delle Parti e relativo incremento derivante dall’acquisizione, distanza dal secondo operatore, HHI, diversion ratio) evidenzia la creazione o il rafforzamento di una posizione dominante delle Parti in un numero molto ampio di mercati locali (78 su 136), tale da indurre una valutazione dell’impatto dell’operazione anche a livello nazionale (cfr. Tabella 6). 187. La concentrazione in esame, inoltre, rafforzando la posizione di leadership già detenuta dalla prima grande catena specializzata, sia a livello nazionale che in numerosi ambiti locali, appare produrre un impatto rilevante in tutti i mercati locali in cui le Parti sono presenti e non soltanto in quelli nei quali la quota della nuova entità supera una specificata soglia critica. 188. E ciò sia in ragione della natura multimarket contact dei mercati rilevanti interessati - caratterizzati tutti dalla presenza, tra l’altro, delle principali catene nazionali, sia pure con quote di mercato diversamente distribuite sul territorio - sia in ragione della possibilità, soltanto per tale tipologia di operatori, di impostare politiche commerciali di livello nazionale, confrontandosi anche in modo complessivo sulle condizioni di acquisto e sulle principali strategie di vendita, e non solo, isolatamente, sui singoli mercati locali. 189. In questo senso, l’Operazione, facendo venire meno una delle poche grandi catene attualmente attive a livello nazionale – la quale dispone di un’insegna e di marchi commerciali già caratterizzati da un elevato grado di notorietà e di penetrazione territoriale - elimina di fatto un importante vincolo competitivo per il primo operatore, conferendogli un notevole vantaggio nei confronti dei concorrenti in termini di costi di acquisto e di possibili strategie di vendita. B.2) Effetti sui mercati dell’approvvigionamento di prodotti pet 190. In relazione all’approvvigionamento, l’istruttoria ha, in primo luogo, consentito di appurare che la quota dell’entità post merger nel mercato rilevante delle vendite attraverso negozi specializzati e canale online è stimabile, a livello nazionale, in circa il [30-35%]. Il nuovo operatore risulterebbe pertanto, di gran lunga, il primo acquirente di prodotti pet su tale mercato a livello nazionale, a fronte di un secondo operatore, rappresentato dalla catena Isola dei Tesori, che detiene una quota inferiore al 10%. 191. In secondo luogo, è emerso come, all’interno del mercato rilevante individuato, circa il 37% degli acquisti è effettuato da negozi specializzati indipendenti che, non essendo organizzati in catene, detengono individualmente un potere contrattuale nei confronti dei fornitori assai limitato. E ciò sia in ragione della ridotta capacità di acquisto di ogni singolo operatore di tale categoria sia a causa della scarsa copertura territoriale di ciascuno di essi. In tal senso, non appare pertanto superfluo sottolineare che, nell’ambito del singolo segmento delle catene specializzate, la nuova entità arriverebbe a detenere una quota di mercato, e quindi una quota degli acquisti complessivi, superiore al 60% ([60-65%]). 192. La quota appena richiamata potrebbe risultare anche più elevata con riferimento all’ipotetico mercato degli approvvigionamenti costituito dagli articoli venduti con il marchio del distributore (PL), separato da quello degli acquisti di prodotti branded. Ciò in quanto le Parti operano con marchi propri in misura significativamente più rilevante rispetto alla principale catena concorrente: l’incidenza degli acquisti delle vendite di PL per Arcaplanet e per Maxi Zoo, infatti, è pari, rispettivamente, al [45-50%] e al [45-50%]. 193. Simmetricamente, su un ipotetico mercato costituito soltanto dagli acquisti di prodotti con marchio del produttore (branded), la nuova entità acquisirebbe una quota inferiore al [60-65%], ma rimarrebbe di gran lunga il più importante acquirente. A tale riguardo, tuttavia, vale rilevare che un’elevata incidenza delle vendite (e quindi degli acquisti) di PL sulle vendite complessive di una catena ne rafforza notevolmente il potere contrattuale anche nei confronti dei fornitori di prodotti branded, con i quali il distributore si viene a trovare in una posizione di diretta competizione sui mercati finali. Infatti, maggiore è la forza della marca privata del distributore, maggiore è la sua capacità di competere a valle con i marchi dei produttori, con conseguente incremento della capacità del distributore stesso di influire sul posizionamento dei prodotti concorrenti e sulle condizioni del loro approvvigionamento. 194. In questo senso, la presente operazione determinerebbe un rafforzamento rilevante del potere di acquisto del primo operatore nazionale nel settore della distribuzione di prodotti pet non soltanto in ragione dell’aumento della sua quota complessiva nel mercato degli approvvigionamenti, ma anche in ragione della maggiore capacità di penetrazione sul territorio che le private label di entrambe le Parti conseguirebbero ad esito della realizzazione dell’operazione stessa. 195. Inoltre, l’istruttoria ha messo in evidenza come le Parti acquisirebbero, congiuntamente, un potere di mercato estremamente rilevante nella grande maggioranza dei mercati locali sui quali l’operazione produce effetti, rendendosi un interlocutore imprescindibile per qualsiasi produttore di articoli per animali domestici che volesse distribuire i propri prodotti in modo capillare su tutto il territorio nazionale. Anche a questo proposito, va nuovamente sottolineata la forte concentrazione di presenza della nuova entità in alcune macro aree del Paese, con particolare riferimento al Nord Italia. 196. Le Parti, in merito agli effetti sui mercati dell’approvvigionamento, obiettano che la considerazione circa l’asserita debolezza contrattuale dei negozi specializzati, ascrivibile al loro limitato volume di acquisti e alla scarsa copertura territoriale, non sarebbe supportata da alcun tipo di evidenza, non essendo stata verificata la presenza di eventuali forme di centralizzazione degli acquisti che potrebbero incrementarne il potere negoziale nei confronti dei fornitori. 197. Sul punto si osserva che, al contrario di quanto sostenuto dalle Parti, tale circostanza appare pienamente confermata dalle evidenze istruttorie. Come ha espressamente affermato uno dei produttori di pet food, infatti, “per approcciare il mercato dei negozi specializzati indipendenti è fondamentale avere una rete di vendita capillare con conoscenza dei clienti”, evidenziando proprio come per tale canale le “condizioni economiche sono più vantaggiose [per il produttore, n.d.r.] rispetto ad altri canali anche a fronte di costi distributivi più elevati”127[NOTE:128:[Doc. 107.]]. VII. LE MISURE CORRETTIVE PROPOSTE DALLE PARTI 198. Le Parti, pur non concordando sulla definizione del mercato rilevante e sulle modalità di valutazione dell’Operazione prospettate dagli Uffici, in un’ottica di massima collaborazione, al fine di risolvere le criticità concorrenziali sollevate dall’Autorità nel suo provvedimento di avvio e nella CRI con riguardo all’insieme dei mercati a valle della distribuzione al dettaglio nonché al mercato a monte dell’approvvigionamento, hanno proposto alcune misure correttive di natura strutturale128[NOTE:129:[Docc. 110, 133 e 140.]]. In particolare, le Parti si sono impegnate a cedere [50-70] punti vendita (dettagliatamente indicati nell’elenco allegato al presente provvedimento) di Arcaplanet e Maxi Zoo in modo da: (i) eliminare la sovrapposizione tra i punti vendita delle Parti nel mercato locale (cedendo il centroide o un altro punto vendita presente nell’isocrona), e/o (ii) realizzare almeno una delle seguenti condizioni: - quota di mercato congiunta inferiore o uguale al 40%; - delta inferiore a 250 se l’HHI è superiore o pari a 1.000 e inferiore o uguale a 2.000 o delta inferiore a 150 se l’HHI supera 2.000; - distanza dal secondo operatore fisico, in termini di quota di mercato, inferiore o uguale a 10 punti percentuali; - diversion ratio inferiore o uguale a 20%. 199. Le Parti si sono impegnate a cedere tali punti vendita a [omissis] acquirenti che dovranno essere preventivamente approvati dall’Autorità. Gli acquirenti dovranno soddisfare i seguenti requisiti: a) essere indipendenti, anche commercialmente, dalle Parti; b) essere operatori già attivi nel settore della distribuzione di prodotti per animali domestici in Italia o all’estero, oppure essere in grado di operare immediatamente nel mercato mantenendo e sviluppando l’attività dei punti vendita ceduti; c) avere sufficienti risorse finanziarie nonché la capacità tecnica e commerciale per gestire e sviluppare i punti vendita ceduti; d) l’acquisizione dei punti vendita oggetto di cessione non dovrà creare problemi di concorrenza né ritarderà l’esecuzione della dismissione. 200. I negozi oggetto di cessione comprenderanno tutti i beni e il personale che contribuiscono alla sua attuale gestione o che sono necessari per garantirne la redditività e la competitività. 201. Le Parti si sono altresì impegnate a completare la cessione dei [50-70] punti vendita entro [omissis]. 202. Al fine di ridurre al minimo i rischi di perdita di competitività potenziale dei punti vendita da cedere, nel periodo intercorrente tra la data di autorizzazione dell’operazione di concentrazione e la cessione del loro controllo, le Parti preserveranno l’operatività economica, la commerciabilità e la competitività degli stessi conformemente alla buona pratica commerciale. Inoltre, come precisato ad esito dell’audizione dinanzi al Collegio, [omissis]. VIII. VALUTAZIONE DELLE MISURE PROPOSTE 203. Di seguito si riassume l’impatto concorrenziale delle misure correttive di natura strutturale proposte dalle Parti sui mercati locali della vendita al dettaglio e sui mercati dell’approvvigionamento. Successivamente verranno brevemente discusse le modalità di implementazione delle stesse. A) Impatto delle misure proposte dalle Parti 204. Le cessioni proposte dalle Parti, che riguardano complessivamente [50-70] punti vendita, risultano idonee a limitare il rafforzamento complessivo dell’entità post merger a livello nazionale e a risolvere tutte le criticità concorrenziali riscontrate nell’istruttoria con riferimento ai 78 mercati locali della vendita al dettaglio di prodotti pet individuati nella CRI. 205. In particolare, in 33 casi, viene ceduto il punto vendita che costituisce il centroide del mercato locale. In altri 45 casi, per effetto delle cessioni proposte, viene a mancare uno dei già richiamati parametri cumulativi di criticità fissato nella CRI, ovvero: i) una quota di mercato post merger superiore al 40%; ii) un Herfindahl-Hirschmann Index (HHI) superiore o pari a 1000 e inferiore o uguale a 2000, con un delta di attenzione non inferiore a 250 o un HHI superiore a 2000 con un delta non inferiore a 150; iii) un distanziamento dal secondo operatore, in termini di quota di mercato, non inferiore a 10 punti percentuali; iv) un diversion ratio superiore a 20%. 206. Inoltre, la cessione di un elevato numero di punti vendita a [omissis] acquirenti, già attivi nel mercato o comunque in grado di esercitare immediatamente, una volta rilevati i negozi, una pressione competitiva effettiva nei confronti dell’entità post merger, pone le condizioni affinché lo specifico ruolo di disciplina concorrenziale che prima Arcaplanet e Maxi Zoo esercitavano reciprocamente l’una sull’altra possa essere assunto dagli operatori acquirenti. 207. Le cessioni proposte appaiono idonee anche a superare le criticità concorrenziali nei mercati dell’approvvigionamento di prodotti pet. Infatti, per effetto delle dismissioni prospettate, la quota dell’entità post merger su base nazionale scenderà dal [30-35%] al [25-30%] circa. Come da prassi consolidata, inoltre, la posizione delle Parti sui mercati dell’approvvigionamento va valutata contestualmente alle quote di mercato che esse verranno a detenere congiuntamente nei mercati locali della vendita al dettaglio, in quanto la distribuzione delle quote di vendita sul territorio può influenzare il potere contrattuale dell’entità post merger in fase di acquisto. In quest’ottica, si rileva che la valutazione sopra effettuata nell’ambito dei mercati a valle sia idonea a far venire meno le preoccupazioni concorrenziali anche sul mercato a monte dell’approvvigionamento. B) Conclusioni sull’idoneità delle misure proposte dalle Parti 208. Le cessioni proposte dalle Parti, che riguardano complessivamente i [50-70] punti vendita riportati nell’elenco allegato al presente provvedimento, risultano idonee a risolvere le preoccupazioni concorrenziali sulla costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante delle Parti nella vendita al dettaglio di prodotti pet su un’ampia porzione del territorio nazionale - e in particolare nei 78 mercati locali della vendita al dettaglio di cui alla Tabella 6 - nonché nei mercati dell’approvvigionamento. Tali cessioni, tramite un significativo rafforzamento di [omissis] operatori già attivi nel settore, consentiranno di ripristinare sui mercati in parola quel significativo vincolo competitivo che l’Operazione avrebbe fatto venire meno. 209. Dal punto di vista delle modalità proposte per le cessioni in parola, si evidenzia quanto segue. In primo luogo, le tempistiche per l’implementazione delle misure proposte dalle Parti appaiono eccessivamente dilatate nel tempo per garantire un rapido ripristino delle condizioni contrattuali nei mercati rilevanti, alla luce del rilevante impatto dell’Operazione a livello locale e nazionale. Si ritiene che, a questo scopo, un lasso di tempo congruo possa essere pari a [omissis]. Qualora le suddette cessioni non avessero luogo entro tale termine, le Parti dovranno [omissis]. 210. Inoltre, per garantire la corretta esecuzione delle misure volte a eliminare i pregiudizi alla concorrenza derivanti dall’operazione di concentrazione in esame, l’Autorità – in linea con la prassi comunitaria – ritiene necessario prevedere la nomina di un esperto terzo e indipendente (monitoring trustee), incaricato di monitorare l’effettiva implementazione delle misure proposte dalle Parti e di produrre periodiche relazioni al riguardo. 211. Infine, [omissis]. IX. CONCLUSIONI 212. In conclusione, l’istruttoria in oggetto ha permesso di appurare che la concentrazione in esame comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante delle Parti nella vendita al dettaglio di prodotti pet su un’ampia porzione del territorio italiano; in particolare, gli effetti dell’Operazione risultano molto critici in 78 mercati locali (riportati nella Tabella 6) e sono tali da produrre un impatto anche a livello nazionale. L’istruttoria ha, inoltre, accertato che l’operazione comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante delle Parti sui mercati dell’approvvigionamento di prodotti pet. 213. Sulla base delle considerazioni che precedono, si ritiene che l’operazione di concentrazione in esame sia suscettibile di autorizzazione solo in presenza di misure idonee a sterilizzarne gli effetti anticoncorrenziali e a salvaguardare efficacemente l’operatività del confronto concorrenziale ai sensi dell’articolo 6, comma 2, della legge 10 ottobre 1990, n. 287. RITENUTO pertanto, sulla base degli elementi emersi nell’istruttoria, che l’operazione in esame è suscettibile di determinare, ai sensi dell’articolo 6, commi 1 e 2 della legge n. 287/90 la creazione e il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati rilevanti sopra individuati tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO necessario prescrivere alle società Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited e Fressnapf Beteiligungs GmbH, ai sensi dell’articolo 6, comma 2, della legge n. 287/90, misure necessarie a impedire il realizzarsi degli effetti distorsivi della concorrenza causati dalla realizzazione della concentrazione in esame; RITENUTO, pertanto, che l’operazione di concentrazione comunicata è autorizzata subordinatamente alla piena, effettiva e tempestiva esecuzione di tutte le misure prescritte nel presente provvedimento; RITENUTO che l’eventuale mancata attuazione delle suddette misure comporta la realizzazione di un’operazione di concentrazione in violazione del divieto di cui all’articolo 6, comma 1, della n. 287/90; DELIBERA di autorizzare l’operazione di concentrazione comunicata, a condizione che Cinven Capital Management (VII) General Partner Limited e Fressnapf Beteiligungs GmbH diano piena ed effettiva esecuzione alle seguenti misure prescritte ai sensi dell’articolo 6, comma 2, della legge n. 287/90: a) cessione, entro [omissis], tramite la vendita a [omissis] soggetti terzi e indipendenti, dei [50-70] punti vendita elencati in allegato al presente provvedimento; b) gli acquirenti dei punti vendita dovranno soddisfare i seguenti requisiti: i. essere dei soggetti indipendenti, anche commercialmente, dalle Parti e dalle imprese ad esse collegate, nonché dai soggetti posti ai vertici della catena di controllo delle Parti; ii. possedere i mezzi finanziari, nonché l’incentivo e la capacità di mantenere e sviluppare, su scala dimensionale efficiente, l’attività di vendita al dettaglio di prodotti pet; iii. essere preferibilmente primari operatori del settore attivi a livello nazionale, e, in ogni caso, già attivi nella vendita al dettaglio di prodotti pet; iv. l’acquisizione dell’attività ceduta da parte di un acquirente proposto non deve creare nuovi problemi per la concorrenza, né comportare il rischio che l’attuazione delle misure venga rinviata; c) gli accordi relativi al trasferimento dei punti vendita di cui alla misura a) dovranno essere sottoposti all’Autorità, per l’approvazione dell’identità del cessionario e degli accordi stessi, almeno 1 mese prima dei relativi termini di cui sopra; d) qualora non siano stati individuati gli acquirenti dei punti vendita da cedere di cui al punto a) entro i termini ivi previsti, le Parti dovranno, entro il [omissis], cedere i punti vendita in questione individuando gli acquirenti [omissis], conferendo a tal fine un mandato irrevocabile a un apposito fiduciario (divesture trustee) preventivamente approvato dall’Autorità ovvero al monitoring trustee di cui alla lettera h); e) le Parti (o il soggetto indipendente incaricato della cessione) dovranno fornire tutte le informazioni necessarie sui punti vendita da cedere, per permettere ai potenziali acquirenti di valutarne il valore e la presumibile capacità commerciale; f) le Parti dovranno preservare l’operatività economica, la commerciabilità e la competitività dei punti vendita oggetto delle misure, conformemente alla buona pratica commerciale, nel periodo intercorrente tra la data di autorizzazione dell’Operazione e la piena validità ed efficacia della loro cessione; g) le Parti dovranno [omissis] nel periodo intercorrente tra la data di autorizzazione dell’Operazione e la piena validità ed efficacia della cessione dei punti vendita di cui al punto a); h) le Parti dovranno, entro [omissis] dalla notifica del presente provvedimento, sottoporre all’Autorità il nominativo e il curriculum del fiduciario (monitoring trustee) proposto per il monitoraggio del rispetto delle predette misure. Le Parti dovranno conferire l’incarico al fiduciario entro [omissis] dalla sua approvazione da parte dell’Autorità; i) le Parti dovranno far pervenire all’Autorità, entro [omissis] decorrenti dalla notifica del presente provvedimento, una prima relazione in merito all’esecuzione delle presenti misure. Tale relazione dovrà contenere tra l’altro una descrizione dettagliata dei punti vendita di cui al punto a), specificando tutti gli elementi che sono parte dei rami d’azienda oggetto di trasferimento. La Parte dovrà inviare una relazione finale che dia atto del trasferimento dei punti vendita, entro il [omissis], e informare prontamente l’Autorità di ogni evento che possa incidere sulla misura a); j) il monitoring trustee dovrà svolgere i seguenti compiti: i. prima delle dismissioni, monitorare che l’operatività economica, la commerciabilità e la competitività dei punti vendita oggetto delle misure siano adeguatamente preservate dalle Parti; ii. verificare l’avanzamento del processo di dismissione e la messa a disposizione ai potenziali acquirenti di tutte le informazioni rilevanti in merito ai punti vendita oggetto di cessione; iii. trasmettere all’Autorità un parere, non vincolante, sull’idoneità tecnica e finanziaria nonché sull’indipendenza dei potenziali acquirenti dei punti vendita; iv. trasmettere all’Autorità una relazione ogni 3 mesi a partire dalla sua nomina, con gli esiti delle verifiche svolte; k) i fiduciari di cui sopra agiranno per conto dell’Autorità al fine di assicurare l’ottemperanza delle misure e non dovranno presentare conflitti di interesse idonei a pregiudicare l’oggettività e l’indipendenza nello svolgimento dei propri compiti. A tal fine, in vigenza del proprio mandato e per l’anno successivo, i suddetti fiduciari non potranno avere né accettare alcun incarico dalle Parti. Le misure di cui sopra entreranno in vigore al momento della notifica del provvedimento di autorizzazione della presente operazione. Il presente provvedimento sarà notificato ai soggetti interessati e pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. Avverso il presente provvedimento può essere presentato ricorso al TAR del Lazio, ai sensi dell’articolo 135, comma 1, lettera b), del Codice del processo amministrativo (Decreto Legislativo 2 luglio 2010, n. 104), entro il termine di sessanta giorni dalla data di notificazione del provvedimento stesso, fatti salvi i maggiori termini di cui all’articolo 41, comma 5, del Codice del processo amministrativo, ovvero può essere proposto ricorso straordinario al Presidente della Repubblica, ai sensi dell’articolo 8 del Decreto del Presidente delle Repubblica 24 novembre 1971, n. 1199, entro il termine di centoventi giorni dalla data di notificazione del provvedimento stesso. C12410B - CINVEN CAPITAL MANAGEMENT-FRESSNAPF BETEILIGUNGS/AGRIFARMA - MAXI ZOO ITALIA Allegato al provvedimento n. 30037 Elenco dei punti vendita oggetto di cessione C12410B - CINVEN CAPITAL MANAGEMENT-FRESSNAPF BETEILIGUNGS/AGRIFARMA - MAXI ZOO ITALIA Appendice al provvedimento n. 30037 1. Il dataset per l’analisi degli effetti nei mercati locali 1. L’analisi degli effetti dell’Operazione a livello locale ha preso le mosse dal dataset con le isocrone fornito dalle Parti, il quale è stato oggetto di alcune verifiche nel corso dell’istruttoria che hanno condotto a una serie di revisioni in relazione ai punti vendita da considerare nelle diverse catchment area (CA) e al loro fatturato. 2. Il dataset fornito dalle Parti originariamente conteneva: - il punto vendita di Maxi Zoo centroide con relativo indirizzo; - un elenco dei negozi, ricadenti entro 40 minuti di guida dal centroide, con indicazione del relativo indirizzo, insegna e tipologia (negozio specializzato indipendente, punto vendita appartenente a catene specializzate, supermercato, ipermercato); - il fatturato dei punti vendita, effettivo e relativo al 2020 per i negozi di Arcaplanet e Maxi Zoo, mentre per quelli dei concorrenti è stata fornita una stima basata sulla rilevazione effettuata da IRI relativamente al 2019. 3. Le modifiche che sono state apportate al dataset originario sono state finalizzate a correggere alcuni errori materiali - in molti casi anche con un esito più favorevole alle Parti - e a stimare più correttamente la dimensione, in termini di fatturato, dei concorrenti all’interno di ciascuna isocrona, come si dirà meglio nel proseguo. 4. Per quanto riguarda il primo aspetto, si è provveduto a eliminare dal dataset alcune osservazioni in quanto dalle verifiche svolte si trattava di i) punti vendita chiusi o inesistenti1[NOTE:130:[Tali verifiche sono state svolte sia su Internet, sia sulla base delle informazioni ottenute dalle risposte fornite dai concorrenti.]] ii) duplicati di negozi già presenti nella stessa isocrona, iii) negozi con insegne non riconducibili alla vendita di cibo ed accessori per animali2[NOTE:131:[Di conseguenza, il dataset delle Parti, inizialmente comprendente 34.289 osservazioni, è stato ridotto a 33.842 osservazioni, per effetto dell’eliminazione di punti vendita che, essendo presenti in molteplici isocrone, hanno comportato una riduzione del numero di osservazioni nettamente superiore. Questa attività di pulizia del dataset è consistita principalmente: i) nell’eliminazione di punti vendita indicati come negozi specializzati di Iper, che da una verifica sono risultati degli ipermercati, peraltro già indicati nelle relative isocrone (circa 200 osservazioni); ii) nell’eliminazione di punti con insegna “El Neta' Can Srl" (40 osservazioni), riconducibili a servizi di toilettatura, e con insegna “Cà Zampa” (63 osservazioni), in quanto trattasi di cliniche veterinarie; ii) nell’eliminazione di punti vendita in quanto inesistenti, chiusi o duplicati ad insegna “Pet Store Conad” (1 osservazione), “Elite Pet” (2 osservazioni), “ZooMegastore” (41 osservazioni), “Pet Food Store” (45 osservazioni), “Pet Shop XL” (6 osservazioni),”Zoolandia” (3 osservazioni), “Isola dei Tesori” (21 osservazioni) , “Croce Azzurra” (14 osservazioni).]]. 5. Un’altra attività di “pulizia” del dataset ha riguardato la modifica della tipologia di alcuni punti vendita, aspetto idoneo ad incidere sulla stima sia delle quote di mercato, sia dei diversion ratio. In particolare, alcuni negozi, che erano stati erroneamente indicati nel dataset come punti vendita indipendenti, sono stati modificati in punti vendita appartenenti a catene specializzate, adottando così un approccio più cautelativo per le Parti3[NOTE:132:[Si tratta dei punti vendita ad insegna “Pet Food Store” di IPER, ad insegna “Elite Pet” del gruppo Selex, ad insegna “Moby Dick”, “AgriZoo2”, “Dog & Company”, “Zooplanet”, “L’ora degli Animali”, “Italpet”, “Azzurra Pet/Croce Azzurra”, “Giulius”, “Petmark” e “ZooMegastore”, per un totale di 977 osservazioni. ]]. 6. Infine, nell’ambito dell’articolata revisione del dataset inziale, nell’ottica di rappresentare il più fedelmente possibile le evoluzioni anche più recenti del mercato, i punti vendita ad insegna “ZooMegastore” sono stati attribuiti alla catena “Isola dei Tesori”, al fine di tenere conto della recente acquisizione da parte di quest’ultima della catena ZooMegastore4[NOTE:133:[Tale cambiamento dell’insegna ha riguardato 300 osservazioni.]]. 7. Per quanto riguarda i dati di fatturato, le modifiche al dataset fornito dalle Parti sono state sostanzialmente di due tipi: - attribuzione del fatturato effettivo – anziché di quello stimato – realizzato nel 2020 ai punti vendita concorrenti appartenenti alle catene specializzate di Isola dei Tesori, Conad, Iper, Coop, Selex, Croce Azzurra, Petmark e Zooplanet5[NOTE:134:[Laddove i punti vendita sono stati aperti nel corso del 2020, il fatturato effettivo è stato annualizzato – come effettuato dalle Parti per i propri punti vendita- i) dividendolo per il numero di giorni di attività nel corso del 2020 e ii) moltiplicando tale fatturato medio giornaliero per 366. Per quanto riguarda invece i negozi aperti nel corso del 2021, ad essi è stato attribuito il fatturato medio realizzato dai punti vendita della catena di appartenenza, considerando anche il fatturato annualizzato dei negozi che sono stati aperti anche nel corso del 2020. Nel caso della catena Isola dei Tesori, dal momento che il fatturato dei punti vendita varia considerevolmente a seconda del fatto che questi ultimi siano di proprietà o in franchising, e che siano localizzati o meno nei Brico Center, ai punti vendita aperti nel corso del 2021 (o per i quali non era disponibile il dato) è stato attribuito un fatturato medio 2020 calcolato tenendo in considerazione la tipologia di negozio in oggetto. In particolare, il fatturato dei punti vendita in franchising – laddove mancante - è stato stimato considerando il dato medio 2020 calcolato su tale tipologia di negozi, e allo stesso modo il fatturato dei corner all’interno dei Brico Center è stato quantificato facendo riferimento ai ricavi medi generati dagli stessi nel corso del 2020.Per i punti vendita di Zooplanet, sono stati forniti i dati relativi al 2021.]]; - utilizzo delle stime di fatturato IRI (cfr. tabella seguente) relative al 2020 anziché al 2019, e applicazione di un fattore di correzione - per tenere conto non soltanto del fatturato realizzato dalla vendita di cibo per cani e gatti cui si riferisce la rilevazione IRI ma anche dei segmenti accessori e alimenti per altri animali – parzialmente differente rispetto a quello utilizzato dalle Parti*[NOTE:135:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]],6[NOTE:136:[Tale fattore di correzione, posto dalle Parti pari al [65-70%] per i pet shop e [all’85-90%] per la GDO, è stato calcolato pari al [65-70%] per pet shop, cioè pari all’incidenza media (ponderata) del segmento alimentare per cani e gatti sul fatturato realizzato dai punti vendita delle Parti (cfr. doc.51). La ri-parametrizzazione della stima di fatturato indicata da IRI è stata invece effettuata per i punti vendita non specializzati della GDO applicando un fattore di correzione del 92%, in quanto dai dati contenuti nel Rapporto Assalco 2021 le vendite in valore di prodotti alimentari per cani e gatti della GDO sono state pari a 975,5 milioni di euro su un totale di 1065,8 milioni, a fronte di vendite di prodotti alimentari destinati ad altri animali pari a 12 milioni di euro e di vendite relative agli accessori pet pari a 78,3 milioni di euro.]]. Tabella A1- Fatturati stimati dei punti vendita concorrente per tipologia di negozio [TAB:P30037_tab5.csv]2. Risultati dello SSNIP test 8. Ai fini della definizione del mercato rilevante, e dunque nella prospettiva di verificare quali tipologie di punti vendita possono considerarsi sostituibili ai negozi di catene specializzate per i consumatori, è stato svolto, elaborando le risposte dell’indagine, il cd. SNNIP test, volto ad indagare la reazione degli stessi ad un aumento – in questo caso posto al 10% - dei prezzi presso i punti vendita in oggetto. 9. L’indagine ha consentito di implementare due versioni del test. Da un lato, infatti, è stata valutata la reazione dei consumatori ad un aumento dei prezzi delle sole catene specializzate (“test SSNIP 1”), dall’altra è stata esaminata detta reazione considerando l’incremento dei prezzi di tutti i pet shop, vale a dire anche dei negozi indipendenti (“test SSNIP 2”). In entrambi i casi, è stato sottoposto ai consumatori un set di domande, volte a comprendere se i) si rivolgerebbero eventualmente ad un’altra tipologia di punto vendita almeno per una parte degli acquisti e, in caso affermativo, ii) verso quale tipologia di punto vendita sposterebbero i propri acquisti di PET, nonché iii) la porzione di spesa che dirotterebbero. 10. Entrambi i test sono stati svolti per verificare se le catene specializzate sono ritenute sostituibili agli occhi dei consumatori con altre tipologie di punti vendita. Tuttavia, mentre il test SSNIP 1 è stato condotto partendo dalla definizione del mercato - sotto il profilo merceologico - più ristretta, comprendente le sole catene specializzate, il test SSNIP 2 è stato costruito, come nel precedente C12139 - Noah/Mondial Pet Distribution, assumendo già che i negozi indipendenti facciano parte del mercato (delle catene specializzate) in cui operano le Parti. Quest’ultimo approccio è stato adottato anche al fine di confrontare i risultati di questa survey con quelli dell’indagine condotta nel 20187[NOTE:137:[La survey del 2018, infatti, partiva già dal presupposto che catene e negozi indipendenti specializzati facessero già parte dello stesso mercato e lo SSNIP test condotto in tale sede era finalizzato a valutare una eventuale estensione del mercato ad altre tipologie di negozi, in particolare ai reparti pet della GDO.]]. 11. In entrambi i casi, il test è stato implementato attraverso la cd. critical loss analysis, che consente di verificare se, a seguito di un incremento dei prezzi (in questo caso del 10%), prevale l’effetto di ampliamento del margine unitario sulle quantità che sono ancora vendute (effetto margine) o quello di riduzione di queste ultime a causa della perdita della domanda che viene dirottata su altri punti vendita (effetto quantità). Secondo questo approccio, si identifica una perdita cd. critica che rende equivalente i due effetti. Di conseguenza, qualunque perdita effettiva superiore alla perdita critica (CL*) – che dipende sia dalla percentuale di incremento dei prezzi sia dai margini realizzati dall’ipotetico monopolista prima dell’aumento8[NOTE:138:[Sulla base della seguente formula: CL*=t/(m+t), dove m sono i margini e t l’incremento dei prezzi.]] - non rende profittevole l’incremento dei prezzi e conduce dunque ad identificare un mercato più ampio rispetto a quello inizialmente considerato. 12. Sotto il profilo metodologico, i due test sono stati costruiti sulla base di un diverso set di domande rivolte a gruppi di rispondenti che si sovrappongono parzialmente. Infatti, se il test SSNIP 1 è stato svolto considerando le reazioni all’aumento dei prezzi delle sole catene da parte dei consumatori che hanno indicato di effettuare almeno una parte la spesa presso le catene specializzate9[NOTE:139:[Si tratta di coloro che hanno indicato, in risposta alle domande D.12.01-D.12.08 (“Presso quali canali di acquisto le è capitato, anche saltuariamente, di acquistare prodotti per animali nell'ultimo anno?”), anche “la catena specializzata in prodotti per animali”.]], il test SSNIP 2 è stato costruito considerando le risposte sia dei clienti delle catene10[NOTE:140:[Si tratta dei clienti delle catene che, a valle di un aumento dei prezzi di queste ultime, si rivolgerebbero almeno parzialmente a punti vendita specializzati. Infatti, tali consumatori, alla domanda D.22 (“E se verificasse che i prezzi di quella e di tutte le altre catene specializzate fossero aumentati in misura del 10%, cosa farebbe?”) hanno indicato che avrebbero sostituito almeno una parte della spesa effettuata presso le catene, ed in particolare, alla domanda D.23 (“A quale altra tipologia di canale si rivolgerebbe, per almeno una parte degli acquisiti?”) hanno risposto “Piccolo negozio indipendente specializzato in prodotti per animali”.]], sia dei consumatori che hanno indicato di recarsi presso i punti vendita indipendenti11[NOTE:141:[Vale a dire hanno indicato in risposta alla domanda D.12.01-12.08 (“Presso quali canali di acquisto le è capitato, anche saltuariamente, di acquistare prodotti per animali nell'ultimo anno?”), anche “il piccolo negozio indipendente specializzato in prodotti per animali”.]]. 13. Dal test SSNIP 1 è emerso che la percentuale di spesa delle catene che verrebbe dirottata verso altri canali sarebbe pari a circa il 22% (22,4%)12[NOTE:142:[La perdita effettiva è stata calcolata come rapporto tra (A) la spesa effettuata presso le catene che sarebbe sostituita a valle di un incremento dei prezzi di queste ultime da parte di tutti i rispondenti e (B) la spesa complessiva inizialmente effettuata dagli stessi presso le catene. In relazione a quest’ultima (B), si è proceduto a ricostruire la spesa presso le catene effettuata da ciascun rispondente sulla base di alcuni passaggi: i) calcolo della spesa totale in prodotti Pet; ii) calcolo della spesa totale pesata, pari al prodotto tra la spesa di cui al punto precedente e il peso attribuito a ciascun rispondente; iii) calcolo della spesa effettuata presso le catene. La spesa totale di cui al punto i) è stata riscostruita prendendo in considerazione sia la spesa media mensile, opportunamente annualizzata, sia la spesa in prodotti Pet effettuata una tantum nel corso dell’anno. La spesa media mensile è stata calcolata attraverso le risposte alla domanda D.9 “In casa, quanto spendete mediamente ogni mese, per i prodotti destinati all'alimentazione e alla gestione corrente dei vostri animali?”) prendendo a riferimento il valore intermedio degli intervalli di spesa indicati come possibili opzioni (1. “1-20 euro”; 2. “21-50 euro”; 3. “51-100”; 4. “201-500”; 5. “Oltre 500 euro”), mentre per l’intervallo “Oltre 500 euro” è stato ipotizzato un valore pari a 750 euro. Per quanto riguarda la spesa annua una tantum è stato seguito il medesimo procedimento, applicandolo alla domanda D.10 (“E quanto avete speso, invece, nell'ultimo anno, per i prodotti per animali che si acquistano una tantum?”), prendendo cioè il valore intermedio degli intervalli di spesa proposti (1. “0-50 euro”; 2.“51-100 euro”;3. ”101-200 euro”; 4. “201-400 euro”; 5.“401-1000”, 6.“Oltre 1.000 euro”) e per l’ultimo intervallo un valore pari a 1.250 euro. La spesa complessiva è stata quindi pesata, come indicato al punto ii), moltiplicandola al peso attribuito a ciascun rispondente- peso calcolato dalla società che ha effettuato la rilevazione per garantire la rappresentatività del campione. Infine, per calcolare la spesa effettuata presso le sole catene di cui al punto iii), è stata applicata la percentuale di spesa indicata in risposta alla domanda D.13.01 (“Come si ripartisce in percentuale la sua spesa annuale tra i diversi canali di vendita citati? - catena specializzata in prodotti per animali”). La spesa sostituita (A) è stata invece calcolata partendo dalle singole risposte fornite dai consumatori alla domanda D.22: “E se verificasse che i prezzi di quella e di tutte le altre catene specializzate fossero aumentati in misura del 10%, cosa farebbe?”, a cui i rispondenti hanno potuto rispondere: 1. “continuerei ad utilizzare le catene specializzate per la stessa quantità di acquisti”; 2. “mi rivolgerei, almeno per una parte degli acquisti, ad altra tipologia di canale di vendita”. Ai consumatori che hanno risposto che avrebbero spostato almeno una parte della propria spesa, è stato altresì richiesto di indicare, alla domanda D.24, la quota degli acquisti eventualmente spostati, fornendo nelle risposte degli intervalli possibili di sostituzione della spesa: 1. “una minima parte (5-25%)”; 2. “una parte abbastanza significativa (26-50%)”; 3. “più della metà (51-75%)”; 4. “tutto o quasi (76-100%)”. L’individuazione delle percentuali puntuali di sostituzione è stata effettuata prendendo in considerazione il valore intermedio degli intervalli di cui sopra, i quali sono stati applicati alla spesa che ciascun rispondente ha indicato di effettuare presso le catene specializzate. ]], valore inferiore alla perdita critica - quantificabile nel [25-30%] a fronte di un margine medio delle Parti negli anni 2019-2020 del [25-30%] e considerato un aumento dei prezzi del 10%13[NOTE:143:[Si tratta del margine medio di contribuzione, che prende in considerazione i soli costi variabili. Cfr. doc. n. 51.]] - risultato che farebbe propendere per includere nel mercato del prodotto soltanto le catene specializzate. 14. Tra i canali verso i quali dovrebbe spostarsi la spesa effettuata presso le catene, l’online costituisce il primo in ordine di importanza. Tale canale sarebbe infatti destinatario di circa il 38% della spesa effettuata presso le catene, mentre la seconda scelta in ordine di importanza sarebbero i punti vendita indipendenti specializzati (24%)14[NOTE:144:[Per stabilire dove si è spostata la spesa effettuata presso le catene, sono state considerate le risposte alla domanda D.23 “A quale altra tipologia di canale si rivolgerebbe, per almeno una parte degli acquisiti?”, le cui possibili opzioni di risposta sono: 1 “piccolo negozio indipendente specializzato in prodotti per animali”; 2. “negozio online”; 3. “Ipermercato”; 4. “Supermercato”; 5. “Piccolo supermercato o minimarket”; 6. “Discount”; 7. “Altro punto vendita non specializzato”; 8. “Non so”. I valori riportati nel testo sono stati ottenuti non considerando le risposte di coloro che hanno indicato “Non so”.]]. I punti vendita della GDO, vale a dire ipermercati e supermercati, canalizzerebbero una percentuale di spesa più limitata, pari rispettivamente al 16% e al 15%. 15. Nonostante quindi i risultati della survey indichino che il mercato del prodotto da considerare dovrebbe comprendere soltanto le catene specializzate, è stata implementata anche una seconda versione del test (test SSNIP 2), anche al fine di confrontare i nuovi risultati con quelli ottenuti dalla survey precedente. In questo contesto, è emerso come la spesa complessiva presso tutti i pet shop (sia catene sia negozi indipendenti specializzati) che si sposterebbe a valle di un loro incremento dei prezzi è pari al 19% circa15[NOTE:145:[In questo caso, la perdita effettiva è stata calcolata come rapporto tra la spesa presso tutte le tipologie di pet shop (catene e punti vendita indipendenti) sostituita complessivamente da tutti i rispondenti (A), e la spesa che i rispondenti hanno dichiarato di effettuare presso tali negozi (B). Anche in questo caso, si è provveduto dunque a ricostruire la spesa di ciascun rispondente pesata, e relativa, in questo caso, sia alle catene, sia ai negozi indipendenti, basate pertanto anche sulle risposte alla domanda D.13.02 (“D13_02 Come si ripartisce in percentuale la sua spesa annuale tra i diversi canali di vendita citati? - piccolo negozio indipendente specializzato in prodotti per animali”) al fine di ottenere una stima della spesa presso i negozi indipendenti. La spesa sostituita (A) è stata calcolata a partire dalle risposte alla domanda D.25 “E se verificasse che anche tutti i piccoli negozi specializzati avessero aumentato il prezzo in misura del 10%, cosa farebbe?” (considerando la spesa effettuata sia presso le catene sia presso i negozi indipendenti specializzati) nonché dalle risposte alla domanda D.23 “A quale altra tipologia di canale si rivolgerebbe per almeno parte degli acquisti?” e D.24 “Quanta parte degli acquisti che avrebbe effettuato presso la catena specializzata sostituirebbe?” relativamente ai clienti delle catene (ma non dei negozi indipendenti) che dirottano la propria spesa verso canali diversi dai negozi specializzati. La spesa totale (B) è la spesa complessiva effettuata presso catene e negozi specializzati.]]. Ciò implica che la perdita effettiva sarebbe di gran lunga inferiore al valore critico del [25-30%], con una reazione della domanda meno che proporzionale rispetto all’entità della variazione dei prezzi. 16. I risultati della nuova indagine, dunque, rafforzano ulteriormente le evidenze emerse nell’ambito della survey condotta nel 2018, in base alla quale il mercato rilevante non può includere ulteriori tipologie di punti vendita. 17. Infine, in linea con il test SSNIP 1, l’online costituisce il canale principale verso cui si sposterebbe la spesa effettuata presso i pet shop, seguito dai supermercati e dagli ipermercati. 3. Stima dei diversion ratio 18. Obiettivo dell’analisi è quello di valutare l’impatto concorrenziale dell’operazione nei mercati locali interessati, tenendo conto di alcuni fattori che possono influenzare il grado di pressione concorrenziale esercitato da ciascun punto vendita in ambito locale. 19. In questa prospettiva, è stato considerato il grado di sostituibilità di ogni punto vendita all’interno di ciascuna isocrona rispetto ai punti vendita su cui sono centrati queste ultime (centroidi). Tale rapporto di sostituibilità, che fornisce un’indicazione della pressione concorrenziale che un punto vendita è in grado di esercitare sul centroide, è misurato attraverso i cd. diversion ratio. 20. In particolare, i diversion ratio tra le Parti, volti a stimare la loro prossimità concorrenziale, indicano quanta parte delle vendite complessivamente perse dai negozi di una delle due (a seguito di un peggioramento della propria offerta in termini di prezzo, qualità, assortimento, servizi offerti) si spostano sui punti vendita appartenenti alla catena distributiva dell’altra. In questo contesto, quanto più elevati sono i diversion ratio tra le imprese oggetto della concentrazione, tanto più elevate saranno le vendite che la concentrazione consentirà di internalizzare, rendendo profittevoli gli aumenti di prezzo16[NOTE:146:[Ciò in quanto prima della concentrazione, se una delle Parti avesse aumentato i prezzi, avrebbe perso una porzione delle proprie vendite a vantaggio (tra gli altri, anche) dell’altra Parte. Dopo la concentrazione tale vincolo competitivo viene eliminato, cosicché la nuova entità ha un maggiore incentivo ad accrescere i prezzi di vendita dei propri prodotti. In un contesto di prodotti differenziati, la forza del vincolo concorrenziale eliminato dalla concentrazione è tanto più forte quanto più forte è la relazione di sostituibilità tra i prodotti (in questo contesto le catene di vendita) delle Parti. ]]. 21. Non avendo la possibilità di stimare direttamente i diversion ratio, essi sono stati costruiti attribuendo a ciascun punto vendita un indice di pressione concorrenziale (IPC nelle formule che seguono), a sua volta definito sulla base del suo grado di sostituibilità rispetto ai centroidi - costituiti nel caso di specie dai punti vendita di Maxi Zoo - dei mercati locali di appartenenza. Tale sostituibilità è stata stimata sulla base dei seguenti due fattori, nella ragionevole ipotesi che essi rilevino nella scelta del consumatore: ˗ distanza di un punto vendita dal centroide in termini di tempo di percorrenza (minuti di guida): un punto vendita più vicino al centroide esercita, a parità di altre condizioni, un grado di pressione concorrenziale maggiore di uno più lontano; ˗ tipologia: un punto vendita può esercitare sul centroide, a parità di altre condizioni, un grado di pressione concorrenziale differente a seconda che si tratti, ad esempio, di un punto vendita indipendente o di un negozio di un’altra catena. 22. Una volta calcolato l’indice di pressione concorrenziale dei singoli punti vendita presenti in ogni CA, è stato misurato l’indice di pressione concorrenziale complessivo della Parte – in questo caso Arcaplanet - sui punti vendita definiti come centroidi di Maxi Zoo. Ciò al fine di stimare il vincolo concorrenziale esercitato da Arcaplanet sulla catena Maxi Zoo, vincolo che verrebbe meno a valle dell’operazione: [IMG:P30037_img19.png] (1) dove: [IMG:P30037_img17.png] indica i punti vendita che appartengono alla catena di Arcaplanet [IMG:P30037_img15.png], [IMG:P30037_img13.png] sono i valori assunti dai fattori tipologia e distanza di ciascun punto vendita. 23. La pressione concorrenziale complessivamente esercitata da Arcaplanet sui punti vendita Maxi Zoo è stata poi espressa in termini relativi, vale a dire è stata messa in relazione con il livello di pressione concorrenziale esercitato sul centroide da tutti i punti vendita concorrenti presenti nella CA ( [IMG:P30037_img11.png]: [IMG:P30037_img9.png] (2) dove: [IMG:P30037_img7.png] indica i punti vendita concorrenti dei negozi a insegna Maxi Zoo17[NOTE:147:[Nel caso di CA in cui la Maxi Zoo avesse altri punti vendita oltre al centroide, non si considera la possibilità che questi ultimi catturino una parte delle vendite perse dal centroide. In altre parole, è come se anche gli altri negozi Maxi Zoo presenti nell’isocrona aumentassero, al pari del punto vendita centroide, i prezzi. ]]. 24. In questo quadro, dunque, il rapporto tra [IMG:P30037_img5.png] e [IMG:P30037_img3.emf] può essere interpretato come una stima del diversion ratio di Arcaplanet dai punti vendita centroidi di Maxi Zoo: [IMG:P30037_img1.png] (3) 25. In un’ottica favorevole alle Parti, al fine di tenere conto della possibilità che, a fronte di un amento dei prezzi presso i punti vendita di Maxi Zoo, i consumatori scelgano di effettuare la spesa attraverso altri canali di vendita non inclusi nel mercato del prodotto (cd. “outside option”), è possibile applicare ai DR un fattore di ri-parametrizzazione che consente di includere anche la pressione competitiva di tali canali:
(4) Stima dei fattori di scelta 26. La survey ha permesso di raccogliere alcune informazioni utili a quantificare il diverso grado di sostituibilità dei punti vendita rispetto ai centroidi di ciascuna isocrona. 27. Per quanto riguarda la quantificazione del fattore “tipologia” (
, si è inteso considerare la capacità dei punti vendita di attrarre i clienti delle catene nel caso in cui la loro catena di riferimento non fosse più disponibile (individuazione delle seconde scelte). Infatti, tale fattore è stato stimato per ciascun punto vendita fisico considerando le risposte alla domanda D2118[NOTE:148:[La domanda D.21 è così formulata: “Se la catena non fosse più disponibile, a quale punto vendita si rivolgerebbe in alternativa”. A tale domanda, i consumatori hanno potuto indicare una sola risposta tra le seguenti: 1. “punto vendita appartenente ad un'altra catena specializzata in prodotti per animali”; 2. “piccolo negozio indipendente specializzato in prodotti per animali”; 3. “negozio online”; 4. “Ipermercato”; 5. “Supermercato”; 6. “Piccolo supermercato o minimarket”; 7. “Discount”; 8. “Altro punto vendita non specializzato”; 9. “Non saprei”.]], tenendo conto per ciascun rispondente del relativo peso statistico e della relativa spesa effettuata presso le catene19[NOTE:149:[Poiché ad ogni rispondente è stato attribuito nella survey un peso differente, è stata considerata la loro spesa in catene pesata, cioè l’ammontare di spesa da essi effettuata presso le catene moltiplicata per il relativo peso.]]. 28. La sostituibilità dei punti vendita fisici interni al mercato del prodotto e presenti all’interno delle CA sono riportati nella tabella seguente: Tabella A2. Valori del fattore di scelta tipologia 29. Il fattore “distanza”
di ciascun punto vendita dal centroide è stato invece individuato in modo che tale fattore risulti inversamente proporzionale alla distanza, al fine di far emergere come il vincolo concorrenziale dei punti vendita si riduca all’aumentare della distanza dal centroide. A questo riguardo, sono state applicate due formule matematiche alternative, una lineare ed una quadratica, ai fini di una maggiore robustezza dei risultati ottenuti:

Stima dell’outside option 30. Come anticipato, nella prospettiva di tenere eventualmente conto nell’analisi anche del vincolo competitivo esercitato dalle tipologie di canali esclusi dal mercato merceologico, è stata stimata la cd. outside option. 31. Per tale stima - in via estremamente cautelativa per le Parti - è stato seguito l’approccio di considerare la quota di spesa che “uscirebbe” dal mercato, a fronte dell’indisponibilità o dell’aumento dei prezzi non soltanto del centroide ma anche di tutti i punti vendita presenti nell’isocrona appartenenti al mercato del prodotto. 32. Pertanto nel considerare la quota di spesa in uscita dal mercato a seguito dell’aumento dei prezzi di tutti i punti vendita che vi appartengono - catene specializzate e negozi indipendenti - sono stati utilizzati i risultati del test SSNIP 2, da cui è emerso che l’entità dello spostamento di spesa inizialmente effettuata presso tali punti vendita è dell’ordine del 19%20[NOTE:150:[Cfr. risultati alle domande D.23, D.24 e D.25 di cui supra.]]. 4. Risultati dell’analisi a livello locale e impatto delle misure proposte 33. Al fine dell’analisi degli effetti dell’operazione nei mercati locali, sono stati elaborati, unitamente ai diversion ratio, alcuni indici di natura strutturale utilizzati ampiamente nella prassi comunitaria e nazionale. Tali indicatori comprendono, oltre alla quota di mercato congiunta delle Parti, anche la distanza dell’entità post merger dal secondo operatore in termini di quota di mercato e l’indice di concentrazione Herfindahl-Hirschmann Index (“HHI”). 34. Nella prospettiva di calcolare delle quote di mercato a livello locale comprensive anche delle vendite online, la quota di mercato congiunta delle Parti è stata calcolata considerando - ai fini del computo del loro fatturato - che, sulla base dei dati forniti dalle stesse, il fatturato realizzato da Arcaplanet attraverso il canale online è complessivamente pari al [5-10%] del fatturato generato dalla propria rete di punti vendita, mentre Maxi Zoo non effettua vendite online. Per quantificare altresì la dimensione complessiva di ciascun mercato locale, il fatturato realizzato dai negozi fisici presenti in ciascuna isocrona è stato incrementato del 15% per includere anche le vendite online, stima in linea con i dati forniti dalle Parti21[NOTE:151:[Tale stima è stata ricavata dividendo il fatturato generato dalle vendite online, che sulla base delle informazioni trasmesse dalle Parti è pari a 243 milioni di euro (IVA inclusa) nel 2020, per il fatturato realizzato dai negozi fisici specializzati (catene e negozi indipendenti), che risulta pari a 1578 milioni di euro (IVA inclusa), posto che - sempre sulla base dei dati forniti dalle Parti - il fatturato complessivamente realizzato dai punti vendita specializzati e dall’online è pari a 1821 milioni di euro (IVA inclusa), cfr. doc.81. Quest’ultimo dato, peraltro, dovrebbe essere ridotto di un [5-10%], corrispondente al peso delle vendite online realizzate dalla GDO, ma in un’ottica favorevole alle Parti è stato considerato interamente. ]]. 35. Inoltre, in un’ottica favorevole alle Parti, gli altri indici strutturali sono stati elaborati sulla base dei seguenti criteri: - per quanto riguarda la distanza dal secondo operatore, nel calcolo della quota di mercato di quest’ultimo, al fatturato generato dai negozi fisici presenti in ciascuna isocrona è stata aggiunta una stima del fatturato realizzato attraverso eventuali vendite online. Tale stima del fatturato online del secondo operatore è stata posta pari al 2% del fatturato realizzato dalla propria rete fisica di punti vendita22[NOTE:152:[Si tratta di una stima cautelativa per le Parti, considerato che le vendite online del principale concorrente, Isola dei Tesori, che risulta il secondo operatore in 81 isocrone, rappresentano meno dell’1% del fatturato realizzato attraverso i propri negozi fisici. ]].Tale indice fa riferimento alla distanza dal secondo operatore fisico presente in ciascuna isocrona; - in relazione al calcolo dell’HHI, si fornisce un valore minimo dello stesso, nella misura in cui non si tiene conto delle vendite online sia dei concorrenti con negozi fisici, sia dei concorrenti che effettuano esclusivamente vendite online (ad es. Zooplus, Amazon). In altri termini i) le quote di mercato dei concorrenti con punti vendita nelle isocrone non includono una stima delle vendite online23[NOTE:153:[Viceversa, si tiene conto del fatturato online realizzato da Arcaplanet.]]; ii) sono state sommate solo le quote di mercato - opportunamente elevate al quadrato - degli operatori (Parti e concorrenti) con negozi fisici presenti nelle isocrone, senza considerare la quota complessiva attribuibile agli operatori attivi soltanto online24[NOTE:154:[Pertanto le quote degli operatori considerati sommano ad un valore inferiore a 100.]]. 36. Nella tabella A.3 sono riportati i valori di tutti gli indicatori utilizzati nella valutazione dell’operazione per i 129 mercati locali in cui si realizzano sovrapposizioni orizzontali25[NOTE:155:[La tabella riporta i valori approssimati all’intero più vicino, mentre i risultati riportati nel testo sono stati ottenuti considerando i valori non approssimati. La numerazione delle isocrone fa riferimento a quella utilizzata dalle Parti nel dataset allegato al Formulario.]]. 37. Nelle tabelle A.4 e A.5 si analizza l’impatto delle misure proposte dalle Parti sui valori di tutti gli indicatori utilizzati nella valutazione dell’operazione per i 78 mercati locali su cui erano state evidenziate criticità concorrenziali. In particolare, nella tabella A.4 sono riportati i mercati locali dove, per effetto della cessione del centroide, viene meno il rischio della creazione o del rafforzamento di una posizione dominante delle Parti. La tabella A.5 mostra come nelle altre isocrone, per effetto delle dismissioni prospettate, vengano meno le criticità concorrenziali sotto il profilo strutturale e/o della prossimità concorrenziale, realizzando almeno una delle seguenti condizioni: - quota di mercato congiunta inferiore o uguale al 40%; - delta inferiore a 250 se l’HHI è superiore o pari a 1.000 e inferiore o uguale a 2.000 o delta inferiore a 150 se l’HHI supera 2.000; - distanza dal secondo operatore fisico, in termini di quota di mercato, inferiore o uguale a 10 punti percentuali; - diversion ratio inferiore o uguale a 20%. Tabella A.3 - Quadro degli indici strutturali e di prossimità concorrenziale nei 129 mercati locali in cui si realizzano sovrapposizioni orizzontali tra le Parti [TAB:P30037_tab3.csv]Tabella A.4 – Elenco dei 33 mercati locali in cui le Parti hanno prospettato la cessione del centroide Tabella A.5 – Impatto delle cessioni prospettate dalle Parti sugli indicatori utilizzati nella valutazione dell’Operazione nei rimanenti 45 mercati locali