2026-07-28 AGCM C12595 - OVS/RAMO DI AZIENDA DI JBRAND INTERNATIONAL Provvedimento n. 31029 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 16 gennaio 2024; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio, del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTO l’atto della società OVS S.p.A., pervenuto in data 22 dicembre 2023; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue I. LE PARTI 1. OVS S.p.A. (di seguito, OVS) è una società quotata sul comparto Euronext Milan gestito da Borsa Italiana, ed unitamente alla sue controllate (nel seguito congiuntamente indicate come “gruppo OVS”), opera in via principale nella vendita al dettaglio di capi di abbigliamento e accessori, mediante una rete italiana e estera di negozi operati direttamente dalla società nonché mediante una rete di negozi in franchising. Non vi sono soggetti controllanti OVS o il gruppo OVS. 2. Nel 2022 il Gruppo OVS ha realizzato a livello mondiale un fatturato consolidato pari a circa [1-2]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [1-2] miliardi di euro per vendite nell’Unione Europea e circa [1-2] miliardi di euro per vendite in Italia. 3. Oggetto di acquisizione è una società di nuova costituzione (di seguito, Newco o Target) in cui sarà conferito da JBrand International S.r.l. il ramo di azienda di JBrand International S.r.l. attivo dal 2021 e relativo all’attività di produzione, tramite terzisti esteri, e vendita ad altre imprese, che poi rivendono i prodotti così acquistati, di capi di abbigliamento casual. 4. JBrand International S.r.l. è attualmente soggetta al controllo esclusivo di una persona fisica (di seguito, il venditore1[NOTE:2:[Newco sarà interamente detenuta dal venditore.]]). 5. Nel 2022 la Target ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa [32-100] milioni di euro, interamente realizzati nell’Unione Europea, di cui circa [32-100] milioni di euro per vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione di concentrazione comunicata consiste nell’acquisizione da parte di OVS dell’intero capitale sociale della costituenda Newco, a cui è stato conferito dal venditore il ramo di azienda relativo all’attività di produzione e vendita ad altre imprese di capi di abbigliamento casual. 7. Il venditore si impegna, dalla data del closing, e fino all’ultima data tra (i) il quinto anniversario dalla data del closing e (ii) il quinto anniversario dalla cessazione per qualsivoglia ragione del venditore dalla carica di amministratore della Target a non svolgere, direttamente o indirettamente, a qualunque titolo, nei territori e mercati in cui opera la Target, attività in concorrenza con quelle della Target. 8. Rappresentano eccezione a tale impegno di non concorrenza del venditore le attività di sfruttamento di alcuni marchi di specifiche società terze da parte di JBrand o di società riconducibili, direttamente o indirettamente, al venditore, nonché tutte le attività non in concorrenza con il business della Target. 9. Il venditore si impegna altresì a non svolgere dalla data del closing, e fino all’ultima data tra (i) il quinto anniversario dalla data del closing e (ii) il quinto anniversario dalla cessazione per qualsivoglia ragione del venditore dalla carica di amministratore della Target a non svolgere attività di sollecitazione che possa interferire con il regolare sviluppo e prosecuzione dei rapporti contrattuali tra la Target ed i rispettivi clienti e fornitori. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 10. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. 11. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 532 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 32 milioni di euro. 12. Il patto di non concorrenza sottoscritto dalle parti e descritto precedentemente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che esso sia limitato temporalmente ad un periodo di due anni, e non impedisca al venditore di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario2[NOTE:3:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. 13. Il patto di non sollecitazione sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che esso sia limitato temporalmente ad un periodo di due anni3[NOTE:4:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato rilevante 14. In considerazione dell’attività della società oggetto di acquisizione, l’operazione interessa il mercato della produzione e commercializzazione all’ingrosso (business to business, B2B) di calzature e articoli di abbigliamento casual, ossia di capi di abbigliamento non di lusso4[NOTE:5:[Cfr., tra gli altri, Provvedimento AGCM n. 30222 del 5 luglio 2022, caso C12462 - GRUPPO FLORENCE/LUCIANO BARBETTA-MANIFATTURE MODA SARTORIALE, in Boll. n. 28/2022. ]], che tendono a coniugare il dato estetico con la comodità5[NOTE:6:[Cfr., tra gli altri, Provvedimento AGCM n. 20699 del 21 aprile 2010, caso C10411 – EQUIBOX HOLDING/FASHION BOX, in Boll. n. 3/2010.]]. Inoltre, il Gruppo OVS è altresì attivo nella distribuzione al dettaglio di articoli di abbigliamento e di accessori non di lusso6[NOTE:7:[Cfr. tra gli altri, Provvedimento AGCM n. 28487 del 15 dicembre 2020, caso C12338 - OVS/17 RAMI DI AZIENDA DI MARGHERITA DISTRIBUZIONE, in Boll. n. 1/2021. ]]. Tale mercato è verticalmente collegato a quello in cui opera l’impresa Target. 15. Per ciò che concerne il mercato della produzione e commercializzazione all’ingrosso di calzature e articoli di abbigliamento casual, sebbene dal punto di vista merceologico sia possibile individuare distinti mercati in considerazione della diversa natura dell’articolo prodotto e commercializzato all’ingrosso (calzature, accessori, capi di abbigliamento), ai fini della presente operazione non è necessario addivenire ad una più precisa definizione del mercato del prodotto, in quanto qualunque sia la definizione adottata, anche nell’ipotesi più restrittiva, la valutazione dell’impatto concorrenziale dell’operazione non muterebbe. 16. Con riferimento alla dimensione geografica del mercato della produzione e commercializzazione all’ingrosso di calzature e articoli di abbigliamento casual, si osserva che l’ambito geografico di riferimento per le attività della target è prettamente nazionale. Tuttavia, in alcuni precedenti nazionali, il mercato in esame è stata ritenuto avente dimensione quantomeno europea, in considerazione di alcuni fattori che incidono in maniera particolare sulla domanda di tali prodotti, quali la pubblicizzazione e la valorizzazione dei marchi, e che sono in prevalenza pianificati a livello internazionale. Va inoltre considerato che i prodotti in questione sono facilmente esportabili, in considerazione della scarsa incidenza dei costi di trasporto sul prezzo finale di vendita degli stessi7[NOTE:8:[Cfr., tra gli altri, Provvedimento AGCM n. 20699 del 21 aprile 2010, caso C10411 – EQUIBOX HOLDING/FASHION BOX, in Boll. n. 3/2010. ]]. Tuttavia, ai fini della presente decisione non è necessario addivenire ad una definizione conclusiva sulla estensione geografica del mercato rilevante, in quanto, anche nella definizione più restrittiva, le valutazioni concorrenziali non cambierebbero. 17. Per ciò che concerne il mercato della distribuzione al dettaglio di articoli di abbigliamento e di accessori non di lusso, in cui è attivo il solo gruppo OVS, dal punto di vista merceologico, è possibile distinguere i segmenti “adulto” e “bambino” tenuto conto delle diverse esigenze che guidano gli acquisti dal lato della domanda, nonché della esistenza di operatori dal lato dell’offerta specializzati in una sola delle due tipologie di prodotti. Nel caso di specie, tuttavia, l’esatta definizione del mercato merceologico può essere lasciata aperta, non ravvisandosi, in entrambi i casi, criticità dal punto di vista concorrenziale. 18. Dal punto di vista geografico, in considerazione dei comportamenti di acquisto dei consumatori e dell’importanza da questi attribuita alla prossimità dei punti vendita, il mercato della distribuzione commerciale al dettaglio di prodotti di abbigliamento e accessori ha dimensione locale. Secondo la prassi consolidata dell’Autorità, la dimensione dei mercati locali della distribuzione al dettaglio può essere individuata facendo ricorso alla costruzione di isocrone definite sulla base della distanza percorribile in un determinato periodo di tempo partendo dai punti vendita oggetto di acquisizione (ad esempio, 20 o 30 minuti di percorrenza da ciascun punto vendita). L’esatta definizione geografica del mercato può essere lasciata aperta, in quanto tale definizione non è necessaria ai fini della valutazione degli effetti verticali dell’operazione in esame. Effetti dell’operazione 19. Nel mercato della produzione e commercializzazione all’ingrosso di calzature e articoli di abbigliamento casual, sia a livello europeo sia a livello nazionale la quota di Target è minore o uguale allo [inferiore all’1%] e la quota di OVS è minore o uguale al [5-10%]. In tale mercato sono presenti numerosi e qualificati concorrenti. 20. Con riferimento ai possibili effetti verticali, non si ritiene che l’operazione di concentrazione possa determinare effetti di natura preclusiva in ragione della posizione detenuta dalle parti nei mercati (a monte) della produzione e commercializzazione all’ingrosso di calzature e articoli di abbigliamento casual. Inoltre, l’impresa Target già svolge ampia parte delle proprie attività nei confronti di OVS. 21. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare quindi idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza e di non sollecitazione intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.