2026-09-07 AGCM C11936 – SOCIETA’ CATTOLICA DI ASSICURAZIONE/FATA ASSICURAZIONI DANNI Provvedimento n. 24828 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 5 marzo 2014; SENTITO il Relatore Dottor Salvatore Rebecchini; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della Società Cattolica di Assicurazione – Società Cooperativa, pervenuta in data 10 gennaio 2014; VISTO il parere dell’IVASS, pervenuto in data 12 febbraio 2014 a seguito della richiesta ai sensi dell’articolo 20, comma 4, della legge n.287/90; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Società Cattolica di Assicurazione – Società Cooperativa (di seguito, Cattolica) è la compagnia a capo dell’omonimo gruppo assicurativo italiano ed è principalmente attiva, anche attraverso società controllate, in tutti i rami di assicurazione vita e danni nonché nell’attività di riassicurazione. Cattolica è una società cooperativa; attualmente il principale socio di Cattolica è la Banca popolare di Vicenza che detiene il 14,92% di Cattolica Assicurazione e ha con quest’ultima una partnership strategica. Nel 2012, il fatturato realizzato, a livello mondiale, dal gruppo Cattolica, da considerarsi ai sensi dell'articolo 16, commi 1 e 2, della legge n. 287/90, è risultato pari a circa [3-4]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, quasi integralmente sviluppato in Italia. 2. FATA Assicurazioni Danni S.p.A. (di seguito, FATA) è una società appartenente al gruppo assicurativo Generali ed è direttamente controllata al 100% da Generali Italia S.p.A. (di seguito, Generali Italia), a sua volta controllata da Assicurazioni Generali S.p.A. (di seguito, Assicurazioni Generali). FATA è attiva in tutti i rami di assicurazione danni e, in via marginale, anche nella riassicurazione danni. A livello distributivo, FATA è principalmente attiva attraverso una rete di circa 170 agenzie dislocate su tutto il territorio nazionale. Nel 2012, il fatturato di FATA, da considerarsi ai sensi dell'articolo 16, commi 1 e 2, della legge n. 287/90, è risultato pari a circa [100-482] milioni di euro, integralmente sviluppato in Italia. II. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE 3. L’operazione in esame consiste nell’acquisizione, da parte di Cattolica, del controllo esclusivo di FATA tramite l’acquisto della totalità del suo capitale sociale da Generali Italia. Il contratto preliminare di compravendita prevede, inoltre, alcuni accordi accessori inerenti ad impegni di fornitura di servizi, impegni di non sollecitazione e accordi di licenza di marchi, come nel seguito descritti. Accordi di fornitura di servizi 4. Al fine di garantire la continuità di approvvigionamento di alcuni servizi attualmente forniti dal gruppo Generali a FATA, le Parti hanno previsto la stipula di un contratto quadro per la prestazione non in esclusiva, da parte del gruppo Generali, di servizi in outsourcing, quali ad esempio servizi amministrativi, servizi di gestione del patrimonio immobiliare e mobiliare. Tale contratto prevede che la durata di tale fornitura di servizi sia pari a diciotto mesi dall’esecuzione dell’operazione, prorogabile sino a trentasei mesi. In parallelo, FATA continuerà a prestare un servizio di carattere amministrativo alla società del gruppo Generali, Genertellife, in relazione ad un portafoglio di polizze vita non oggetto di cessione e attualmente affidate ad alcuni agenti che detengono un mandato agenziale con FATA. FATA continuerà a prestare questi servizi fino alla cessazione delle polizze in oggetto. Accordi di non sollecitazione 5. Le Parti hanno altresì previsto obblighi c.d. di non sollecitazione, prevedendo che Generali Italia, anche per conto di tutto il gruppo Generali, si impegni, con riferimento al territorio italiano, a non sollecitare né instaurare alcun rapporto di collaborazione, lavoro subordinato, agenzia o intermediazione nei confronti di amministratori, dirigenti, dipendenti, agenti e consorzi agrari di FATA, così come individuati dall’accordo di acquisizione. La durata massima prevista per tali obblighi è pari a due anni. Accordi di licenza 6. Infine, le Parti hanno previsto che FATA dovrà stipulare con FATA Asigurari S.A. (società non oggetto del perimetro della presente operazione) un accordo di licenza in esclusiva per concedere a FATA Asigurari l’utilizzo del marchio FATA limitatamente al territorio della Romania. Tale accordo avrà la durata massima di quattro anni. III. QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE 7. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 482 milioni di euro e il fatturato realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’impresa oggetto di acquisizione è stato superiore a 48 milioni di euro. 8. Quanto alle clausole concordate tra le Parti e sopra descritte, gli accordi di fornitura sono da considerarsi restrizioni accessorie alla presente operazione limitatamente ai servizi necessari a realizzare lo scorporo dal Gruppo Generali di FATA e la sua integrazione nel gruppo Cattolica, nonché, fatta salva la minore durata ove indicata dalle Parti, limitatamente alla durata massima non eccedente i cinque anni2[NOTE:2:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alla concentrazioni, (2005/C 56/03) pubblicata in GUUE del 5 marzo 2005, par. 32 e ss.]]. In secondo luogo, gli accordi di non sollecitazione sono da valutare analogamente alle clausole di non concorrenza e costituiscono una restrizione accessoria all’operazione, in quanto strettamente funzionali alla salvaguardia del valore dell’azienda acquisita, limitatamente ad un periodo non eccedente i due anni e nei limiti in cui non prevedano obblighi o impegni nei confronti di terzi3[NOTE:3:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alla concentrazioni, (2005/C 56/03) pubblicata in GUUE del 5 marzo 2005, par. 20 e 24.]]. Infine, con riferimento alle clausole di licenza, le stesse attengono ad attività diverse da quelle cedute e sono funzionali a tutelare gli interessi del venditore per lo svolgimento di attività relative a mercati geografici diversi da quelli assicurativi italiani e in quanto tali non possono essere considerate come restrizioni direttamente connesse alla realizzazione della concentrazione e ad essa necessari4[NOTE:4:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alla concentrazioni, (2005/C 56/03) pubblicata in GUUE del 5 marzo 2005, par. 17, 27-31.]]. IV. IL PARERE DELL’IVASS 9. Con parere pervenuto in data 12 febbraio 2014, l’IVASS non ha evidenziato nell’operazione la sussistenza di elementi idonei ad alterare l’assetto concorrenziale preesistente. V. VALUTAZIONE 10. L’operazione in oggetto interessa i mercati dell’assicurazione danni ove, per consolidato orientamento dell’Autorità, ciascun ramo assicurativo del settore danni rappresenta un distinto mercato5[NOTE:5:[Cfr. da ultimo C11524 UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO/UNIPOL ASSICURAZIONI-PREMAFIN FINANZIARIA-FONDIARIA SAI-MILANO ASSICURAZIONI.]]. Tale distinzione si fonda, principalmente, sull’oggetto del servizio reso, i rischi assunti e l’obiettivo di copertura assicurativa espresso dalla domanda di ogni singolo ramo. Inoltre, tali mercati sono distinti, per ciascun ramo, tra fase produttiva, avente dimensione geografica nazionale, e fase distributiva avente dimensione provinciale. Nella presente operazione, sono pertanto da distinguere: (i) i mercati produttivi nazionali corrispondenti a ciascun ramo assicurativo danni, (ii) i mercati distributivi provinciali per i rami danni. 11. Con riferimento ai mercati relativi alla fase di produzione delle polizze assicurative dei rami danni, si osserva che – per tutti i rami – la quota di mercato di Cattolica post-merger sarà quasi sempre inferiore al 5%, con apporti incrementali della impresa target sempre inferiori al 2%. Solo nei mercati relativi ai rami 8 (Incendio ed elementi naturali), 9 (Altri danni ai beni), 10 (RC Auto), 13 (responsabilità civile generale), 16 (Perdite pecuniarie di vario genere) e 18 (Assistenza), l’entità post-merger avrà quote di mercato superiori al 5% ma comunque largamente inferiori al 10% e con apporti incrementali sempre ampiamente inferiori al 5%. Nei mercati assicurativi della produzione dei rami danni, pertanto, la presente operazione non determinerà significative alterazione degli assetti concorrenziali. 12. Con riferimento ai mercati relativi alla fase di distribuzione delle polizze assicurative dei rami danni, Cattolica, anche dopo la realizzazione della presente operazione, deterrà, in tutte le province interessate, quote di mercato sempre inferiore al 15%, fatta eccezione per le province di Potenza e Verona. In queste due province, la quota complessiva di Cattolica e di FATA è comunque ampiamente inferiore al 20%. Inoltre, in tutte le province in cui opera FATA l’apporto incrementale della presente operazione non è significativo, essendo sempre inferiore al 5%. Anche nei mercati assicurativi dei rami danni relativi alla fase distributiva, la presente operazione non altera in maniera significativa l’assetto concorrenziale. 13. In conclusione, in ragione delle considerazioni sopra esposte non si ritiene che la concentrazione in esame sia idonea a modificare, in modo significativo, l’assetto concorrenziale dei mercati rilevanti analizzati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che gli accordi di fornitura, di non sollecitazione stipulati tra le Parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti accordi che si realizzino oltre il tempo e la portata materiale ivi indicate; RITENUTO, infine, che gli accordi di licenza non costituiscono oggetto della presente delibera, poiché non accessori all’operazione di concentrazione in esame; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.