2026-07-28 AGCM C12573 - PAG ITALY/SARMA NEWCO Provvedimento n. 30845 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 24 ottobre 2023; SENTITO il Relatore, Saverio Valentino; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio del 20 gennaio 2004 relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTO la comunicazione effettuata dalla società PAG Italy S.r.l., pervenuta in data 6 ottobre 2023; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. PAG Italy S.r.l. (di seguito, “PAG Italy”) è una società attiva, mediante le proprie controllate, nella vendita al dettaglio di autoveicoli nuovi e usati, nella vendita di parti di ricambio e nella fornitura di servizi di riparazione e di assistenza post-vendita attraverso diciannove punti vendita siti in Emilia Romagna e Lombardia. I marchi rappresentati da PAG Italy sono BMW, MINI, Audi, Land Rover, Maserati, Porsche e Volvo. PAG Italy appartiene al Gruppo PAG al cui vertice è la società Penske Corporation, Inc. 2. Nel 2022, PAG Italy ha realizzato a livello mondiale un fatturato consolidato di circa 639 milioni di euro1[NOTE:1:[Cfr. Bilancio di esercizio consolidato al 31 dicembre 2022.]], interamente realizzato nell’Unione europea, di cui circa [532-700]*[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro per vendite in Italia. 3. Oggetto di acquisizione è Sarma NewCo S.r.l. (di seguito, “Sarma NewCo”), ramo di azienda di Sarma S.p.A. (di seguito, “Sarma”) inerente all’attività di concessionaria autorizzata di autovetture BMW e Mini e di commercio di relativi accessori e ricambi, nonché dell’offerta di servizi di assistenza e manutenzione attualmente svolta in Saronno (VA), che sarà svolta esclusivamente in uno dei punti vendita tra quelli attualmente eserciti da Sarma. 4. Il capitale sociale di Sarma è detenuto dalle società MCM S.r.l. (25%), Marifin S.r.l. (25%), Milano Krea Design S.r.l. (5%) e, per la restante parte, da tre persone fisiche. 5. Nel 2022, il ramo di azienda oggetto di acquisizione, confluito in Sarma NewCo, ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa [32-100] milioni di euro, interamente realizzato nell’Unione europea, di cui circa [32-100] milioni di euro per vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione in esame consiste nell’acquisizione da parte di PAG Italy dell’intero capitale sociale di una società di nuova costituzione, denominata Sarma NewCo, a cui previamente verrà conferito il ramo di azienda di Sarma inerente all’attività di concessionaria autorizzata di autovetture BMW e Mini esercitata in Saronno (VA). 7. Il contratto preliminare per l’acquisizione di ramo di azienda prevede un patto di non concorrenza, secondo il quale il venditore si impegna a non intraprendere direttamente o indirettamente le attività proprie del ramo di azienda oggetto di cessione. In particolare, [omissis]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 8. L’operazione comunicata costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di parte di un’impresa. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 532 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 32 milioni di euro. 9. Il patto di non concorrenza sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che esso sia limitato geograficamente all’area d’attività dell’impresa acquisita, temporalmente a un periodo di due anni, e non impedisca al venditore di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario2[NOTE:3:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE IV.1. Il mercato del prodotto 10. Da un punto di vista merceologico, i settori interessati dall’operazione in esame sono quelli in cui opera il ramo di azienda oggetto di acquisizione, ossia3[NOTE:4:[Cfr., tra gli altri, provvedimento n. 30738 del 18 luglio 2023, C12550 – Autotorino/Mercedes-Benz Roma, in Bollettino n. 30/2023; provvedimento n. 28273 del 17 giugno 2020, C12300 - Eurocar Italia/Erre Esse, in bollettino n. 27/2020; provvedimento n. 27594 del 12 marzo 2019, C12219 - Eurocar Italia/Saottini Auto, in Bollettino n. 13/2019; provvedimento n. 27458 del 12 dicembre 2018, C12203 - Eurocar/Dorigoni. In Bollettino n. 49/2018; provvedimento n. 26906 del 13 dicembre 2017, C12137 - PAG Italy/Ramo di Azienda di Staremilia, in Bollettino n. 50/2017; provvedimento n. 22264 del 30 marzo 2011, C10979 - TT Holding/Autostella, in Bollettino n. 13/2011 e provvedimento n. 20359 del 1° ottobre 2009, C10265 - TT Holding/Camar, in Bollettino n 39/2009; cfr. anche le decisioni della Commissione europea del 1° agosto 2018, COMP/M.8963 - Eurocar/Bonaldi e del 10 settembre 2018, COMP/M.9070 - Eurocar/Vicentini.]]: i) la distribuzione al dettaglio di autoveicoli per passeggeri; ii) la distribuzione al dettaglio di ricambistica per autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali; iii) i servizi post vendita di assistenza, manutenzione e riparazione di autoveicoli. PAG Italy è, altresì, attiva nella iv) vendita all’ingrosso di autoveicoli per passeggeri. 11. Il mercato della distribuzione al dettaglio di autoveicoli per passeggeri interessa l’attività di distribuzione degli autoveicoli da parte dei concessionari ai consumatori finali. Le case produttrici commercializzano infatti le proprie vetture attraverso imprese di distribuzione (società controllate o operatori terzi) le quali, a loro volta, si avvalgono di una rete di concessionari che svolgono attività di vendita alla clientela. Nell’ambito di tale mercato possono individuarsi diversi segmenti, distinguendo, oltre che tra autoveicoli nuovi e usati, in base alle prestazioni, alle dimensioni e al prezzo delle autovetture commercializzate. Tuttavia, frequentemente, i concessionari distribuiscono diverse tipologie di prodotto (utilitarie, categoria media, categoria superiore, ecc.) e le differenze sono andate riducendosi negli anni in ragione della tendenza delle case automobilistiche a offrire sempre più accessori anche per le auto di media e piccola cilindrata. Ai fini della presente operazione, comunque, non appare necessario addivenire a una esatta delimitazione merceologica del mercato. 12. Nell’ambito del settore della commercializzazione di parti e accessori, del quale fa parte la ricambistica per autoveicoli, è possibile individuare due tipologie di prodotti, quelli originali e quelli equivalenti (di qualità corrispondente). I pezzi di ricambio originali vengono commercializzati con il marchio della casa automobilistica; la ricambistica equivalente è, invece, fornita da operatori indipendenti del settore della componentistica, che possono anche rifornire le stesse case automobilistiche. 13. I prezzi delle parti di ricambio equivalenti presentano un livello significativamente inferiore, che varia anche a seconda della tipologia di ricambio considerato. Inoltre, le diverse tipologie di ricambi per autoveicoli (guarnizioni, pastiglie, ammortizzatori, cinghie, candele, filtri, fanaleria, ecc…) non sono tra loro sostituibili dal lato della domanda finale che dipende, evidentemente, dall’intervento di manutenzione o riparazione da effettuare. Tuttavia, si registra, sempre dal lato della domanda, una significativa sostituibilità tra ricambi originali ed equivalenti (purché di qualità corrispondente), variabile in funzione dell’età e della classe economica di appartenenza del veicolo, nonché del tipo di ricambio. Dal lato dell’offerta, inoltre, i centri di assistenza delle case automobilistiche (generalmente concessionarie e officine autorizzate) possono distribuire al dettaglio ricambi sia originali che equivalenti. Sempre dal lato dell’offerta, infine, gli operatori distribuiscono generalmente un’ampia gamma di parti di ricambio. Ai fini della presente operazione, comunque, non appare necessario addivenire a una esatta delimitazione merceologica del mercato. 14. Il mercato dei servizi di assistenza post vendita per autoveicoli risulta caratterizzato da un’estrema polverizzazione dell’offerta. L’attività di riparazione e manutenzione è, infatti, svolta da un’ampia gamma di operatori quali: officine e concessionari rivenditori autorizzati; officine indipendenti; stazioni di servizio; centri auto specializzati; servizi rapidi di assistenza (l’attività di assistenza in garanzia è, invece, effettuata dagli stessi concessionari delle case automobilistiche ovvero da altri soggetti da queste autorizzati). Ai fini della presente operazione, comunque, non appare necessario addivenire a una esatta delimitazione merceologica del mercato. 15. Con riferimento al mercato della vendita all’ingrosso di autoveicoli per passeggeri, è possibile distinguere la distribuzione all’ingrosso di veicoli a motore rispetto alla distribuzione al dettaglio dei veicoli a motore, dal momento che le vendite all’ingrosso tra professionisti presentano caratteristiche del tutto differenti da quelle che connotano le vendite di veicoli dal professionista al consumatore a livello di distribuzione al dettaglio4[NOTE:5:[Cfr. provvedimento n. 20404, del 22 ottobre 2009, C10287 - Subaru Europe/Subaru Italia, in Bollettino n. 42/2009.]]. Tale mercato si pone a monte rispetto al mercato della distribuzione al dettaglio di autoveicoli per passeggeri. IV.2. Il mercato geografico 16. Con riguardo all’estensione geografica dei mercati sub i)-iii), si osserva che, in ragione dei comportamenti di acquisto dei consumatori e, in particolare, dall’importanza da questi attribuita alla prossimità dei punti di vendita e assistenza, si ritiene che essa debba essere locale. Nei diversi precedenti relativi ai mercati in questione, l’Autorità ha definito i mercati locali sulla base dei confini amministrativi, di tipo provinciale, considerando altresì la possibilità di definire mercati costituiti dalle aree intorno ai punti vendita percorribili entro un certo periodo di tempo (c.d. isocrona), così da tenere in debito conto la dimensione dei bacini di utenza dei singoli punti vendita delle imprese interessate e la propensione alla mobilità dal lato della domanda. 17. La parte notificante ritiene che sia possibile ipotizzare l’esistenza di un bacino di utenza individuato dalle aree site intorno ai concessionari percorribili in 40 ovvero 60 minuti di tragitto in macchina per il mercato sub i) e in 20 minuti di tragitto in macchina per i mercati sub ii) e sub iii). Ai fini della presente decisione, tuttavia, non appare necessario circoscrivere con esattezza l’estensione geografica dei mercati, in quanto ciò non inciderebbe sulla valutazione dell’operazione in esame. 18. Con riferimento al mercato della vendita all’ingrosso di autoveicoli per passeggeri (sub iv), è possibile, prima facie, ritenere che i relativi mercati abbiano una dimensione geografica più ampia rispetto alla distribuzione al dettaglio, in considerazione del fatto che la domanda proviene da operatori professionali attivi su tutto il territorio. Ai fini della presente operazione, tuttavia, non appare necessario circoscrivere con esattezza l’estensione geografica dei mercati, vale a dire se questa abbia dimensione nazionale o sub-nazionale, in quanto ciò non inciderebbe sulla valutazione dell’operazione in esame. IV.3. Effetti dell’operazione 19. Il ramo di azienda oggetto di acquisizione è costituito dalle attività di Sarma inerente all’attività di concessionaria autorizzata di autovetture BMW e Mini esercitata in Saronno (VA), nonché delle relative attività di vendita di accessori e ricambi e di assistenza e manutenzione. 20. L’operazione di concentrazione non appare determinare sensibili effetti per la concorrenza. Infatti, considerando una definizione provinciale dei mercati rilevanti sub i)-iii), non vi sono sovrapposizioni orizzontali tra le imprese oggetto di concentrazione che operano in provincie differenti e che comunque avrebbero quote di mercato sensibilmente inferiori al 10% in tutte le provincie, a eccezione di Bologna, in cui PAG Italy detiene una quota inferiore al 20%. 21. Adottando una definizione del mercato geografico che tenga conto degli effettivi bacini di utenza entro un medesimo raggio di percorrenza (isocrona), si avrebbero delle sovrapposizioni orizzontali tra il punto vendita di Sarma NewCo sito in Saronno con alcuni punti vendita di PAG Italy siti nelle provincie di Milano e Monza Brianza. Tuttavia, anche in questo caso, in ragione del valore e dei volumi delle vendite, nonché delle quote di mercato delle parti, non vi sarebbero sovrapposizioni rilevanti. Vi sarebbero, inoltre, qualificati operatori, attivi sia con riferimento ad altri marchi automobilistici, che attivi nella commercializzazione di autoveicoli BMW e Mini, e nell’offerta di ricambi e di servizi di assistenza verso tali autoveicoli. 22. Con riferimento al mercato della vendita all’ingrosso di autoveicoli per passeggeri (sub iv), si osserva che in tale mercato è attiva solamente PAG Italy, con una quota nazionale inferiore all’1%. In ragione della posizione detenuta da PAG Italy nel mercato a monte e di quella detenuta dalle due imprese oggetto della concentrazione nei mercati a valle, si ritiene che non sussistano rischi di natura verticale consistenti nella limitazione del mercato degli approvvigionamenti e/o degli sbocchi (foreclosure verticale). 23. In considerazione delle argomentazioni svolte, si ritiene che nei mercati interessati l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non alterando in misura significativa la concorrenza effettiva negli stessi e non comportando la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.