2026-07-28 AGCM C12120 – KKR & CO. L.P./GRUPPO ARGENTA Provvedimento n. 26812 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 18 ottobre 2017; SENTITO il Relatore professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione delle KKR & Co L.P. e Gruppo Argenta S.p.A. pervenuta in data 6 ottobre 2017; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. KKR & Co. L.P. è una società di investimento, con sede a New York, che offre a livello internazionale servizi di asset management a investitori pubblici e privati. L'azienda crea e gestisce vari fondi di investimento di private equity, il suo portafoglio si compone di società attive in svariati settori, tra cui quello immobiliare e delle costruzioni, del farmaceutico e della sanità, gestione di alberghi e altre infrastrutture di ospitalità, e delle comunicazioni. La società KKR è, altresì, presente, in alcuni Stati Membri, ma non in Italia, nel vending e a monte nella fornitura di caffè tostato e macinato utilizzato nelle capsule per apparecchi office coffee supply - OCS tramite le società Selecta e Pelican Rouge di recente acquisizione1[NOTE:1:[Cfr. M.8454 – KKR / PELICAN ROUGE del 2017, da cui si evince che la società è attiva in Belgio, Francia, Finlandia, Irlanda, Paesi bassi, Spagna, UK e Norvegia. ]]. Il fatturato complessivo realizzato da KKR e dalle società del suo portafoglio è stato pari, nel 2016, a circa [60-70]2[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro a livello mondiale, di cui circa [10-20] miliardi di euro realizzati nell’Unione Europea e circa [700-1.000] milioni di euro in Italia. 2. Gruppo Argenta S.p.A. (di seguito, Gruppo Argenta) è una società attiva in Italia nel settore del vending. In particolare, Argenta opera nella c.d. attività di gestione delle macchine distributrici, sia direttamente sia tramite Cafebon S.r.l., di cui detiene l’intero capitale sociale, e So.Me.D. S.p.A.3[NOTE:3:[Svolge, altresì, in misura molto limitata l’attività di fornitura di servizi di catering professionale e di ristorazione, in particolare di recente ha fatto ingresso nella vendita al dettaglio di street food. A fine 2016, ha infatti acquisto una partecipazione di controllo nella società Tramezzino.It Srl, attiva con il marchio Foodies’ nella ristorazione da strada; entro la prima metà del 2018, acquisirà ulteriori partecipazioni con l’obiettivo di detenere una quota maggioritaria del capitale sociale.]]. Il fatturato realizzato dal Gruppo Argenta è stato pari, nel 2016, a circa [100-492] milioni di euro a livello mondiale, di cui circa [100-492] milioni di euro realizzati nell’Unione Europea e circa [100-492] milioni di euro in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione da parte di KKR del controllo esclusivo del Gruppo Argenta. In particolare, al termine dell’operazione, l’intero capitale del Gruppo Argenta sarà detenuto indirettamente da una società veicolo controllata da KKR4[NOTE:4:[Più specificatamente, KKR acquisirà attraverso una società da designare facente parte del proprio portafoglio di attività l’intero capitale società di HGSC 3, la quale a sua volta detiene l’intera partecipazione azionaria di Settembre 2007 S.p.A. che controlla interamente il Gruppo Argenta.]]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comunicata, in quanto comporta una modifica del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 5. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio, a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate, è stato superiore a 492 milioni di euro e in quanto il fatturato totale realizzato individualmente nell’ultimo esercizio, a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate, è stato superiore a 30 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. Dal punto di vista merceologico, l’operazione interessa il settore del vending in Italia. Nello specifico, il Gruppo Argenta, la società target, è attivo in qualità di operatore vending nella fase di installazione e gestione di apparecchi automatici e semi-automatici, collocati in luoghi pubblici (ospedali, aeroporti, stazioni ferroviarie e università) e privati (società, uffici e grandi magazzini), per la somministrazione di bevande calde e fredde e cibi pre-confezionati5[NOTE:5:[In altri termini, gli operatori vending acquistano le apparecchiature dai fabbricanti di distributori automatici e macchine OCS, di sistemi di pagamento e software gestionali e di prodotti accessori (filtri, bicchieri, palette, etc.), che collocano presso i locali dei clienti e ne curano l’approvvigionamento rifornendosi dai produttori di alimenti e bevande (specifici per la distribuzione automatica e semiautomatica, tra cui polveri, miscele, capsule e cialde OCS), per assicurare la rivendita dei prodotti; cfr. I783 - ACCORDO TRA OPERATORI DEL SETTORE VENDING, Provvedimento n. 26064 dell’8 giugno 2016.]]. Sotto il profilo geografico, in linea con i precedenti, è ragionevole ritenere che il mercato del prodotto abbia una dimensione nazionale in considerazione di una serie di elementi tra cui le preferenze della domanda, che si rivolge tendenzialmente a fornitori localizzati sul territorio italiano in ragione delle consuetudini di consumo, nonché dell’organizzazione dell’attività di vending e delle relative reti di distribuzione6[NOTE:6:[Anche la Commissione Europea, nella recente merger M.8454 – KKR / PELICAN ROUGE, non ha considerato necessario definire puntualmente la dimensione geografica del mercato, lasciata aperta, precisando, tuttavia, che gli effetti sono stati valutati, nella prassi decisionale, a livello nazionale. ]]. 7. Nonostante, la società oggetto di acquisizione rappresenti, con una quota nell’ordine del [5-10%] uno dei principali operatori del mercato, nel mercato nazionale del vending sono presenti numerosi qualificati concorrenti e, in ogni caso, la società acquirente non è presente in Italia su tale mercato, né direttamente né indirettamente. L’operazione non comporta, pertanto, alcun effetto di sovrapposizione orizzontale e non risulta idonea a modificare in maniera sostanziale l’assetto concorrenziale del mercato interessato. Anche con riguardo a possibili profili di natura verticale, relativi all’attività di vendita di caffè tostato e macinato per capsule svolta dall’acquirente, l’operazione non appare suscettibile di sollevare preoccupazioni di carattere concorrenziale. L’attività di RKK viene, infatti, svolta in prevalenza in mercati diversi da quello nazionale, in cui ha realizzato solo vendite marginali che, sulla base, delle stime fornite non superano l’1%. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.