2026-11-02 AGCM C12695 - FIBONACCI BIDCO/QUID INFORMATICA Provvedimento n. 31437 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 14 gennaio 2025; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Fibonacci S.p.A., pervenuta il 23 dicembre 2024; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI a) L’acquirente 1. Fibonacci Bidco S.p.A. (di seguito, “Fibonacci”) è una holding che non svolge attualmente alcuna attività economica. Fibonacci è indirettamente e interamente controllata dal Fondo Apax, un fondo d’investimento assistito da Apax Partners LLP (di seguito, “AP”). AP è la capogruppo di diverse entità che forniscono servizi di assistenza per investimenti in fondi di private equity (“Fondi AP”) in vari settori industriali, tra cui quelli dei servizi tecnologici, della fornitura di software, delle telecomunicazioni, delle tecnologie mediche, dei prodotti farmaceutici, dei servizi sanitari, delle vendite al dettaglio, dei servizi di marketing e dell’e-commerce. Nel 2023, a livello mondiale, le società di portafoglio nelle quali i Fondi AP detenevano una partecipazione di controllo hanno realizzato un fatturato pari a [10-20]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [6-7] miliardi di euro in Europa e [1-2] miliardi di euro in Italia. b) La Target e i Venditori 2. Quid Informatica S.p.A. (di seguito, “Quid” o “Target” e, insieme a Fibonacci, le “Parti”) è un fornitore di servizi IT e di sviluppo software per il settore bancario e finanziario la cui proprietà risulta in capo alla Sailing Investment S.à.r.l., una società di diritto lussemburghese posseduta dai fondi di investimento Equinox, e alla QBS S.p.A. società veicolo del management di Quid, (di seguito, i “Venditori”). Il fatturato relativo al 2023 ascrivibile a Quid è complessivamente pari a circa [35-100] milioni di euro, realizzato in Italia, ad eccezione di una limitata porzione realizzata fuori dal territorio nazionale pari a [omissis]. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione in esame consiste nell’acquisizione, a titolo oneroso, della totalità del capitale sociale di Quid e conseguentemente della sua partecipazione di maggioranza (60%) nella controllata Cabel Industry S.p.A., società operante nei servizi di outsourcing IT a banche e istituti finanziari. Non rientrano invece nel perimetro dell’Operazione le ulteriori società controllate da Quid: Quin S.r.l. e Qi-Lab S.r.l. [Omissis]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’Operazione comunicata costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa1[NOTE:2:[Ai sensi della Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese.]]. L’Operazione rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 567 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate, è stato superiore a 35 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti 5. In ragione dell’attività svolta dalle società interessate dall’Operazione, essa riguarda: i) il mercato dei servizi di information technologies (IT); ii) il mercato dello sviluppo e fornitura di software aziendali. (i) Il mercato dei servizi di information technologies (IT) 6. Con riferimento al mercato dei servizi IT, si osserva preliminarmente che nella prassi decisionale della Commissione europea2[NOTE:3:[Cfr., tra gli altri, COMP/M.9205 – IBM/Red Hat, decisione della Commissione del 27 giugno 2019 e COMP/M.7458 – IBM/INF Business of Deutsche Lufthansa, decisione della Commissione del 15 dicembre 2014.]] e dell’Autorità3[NOTE:4:[Cfr., tra gli altri, il Provvedimento n. 30790 del 26 settembre 2023, caso C12564 – Fibonacci Bidco/OCS, il Provvedimento n. 30515 del 14 marzo 2023, caso C12516 – Lutech/Atos Italia e il Provvedimento n. 30278 del 4 agosto 2022, caso C12466 – Engineering Ingegneria Informatica/BE Shaping the Future.]] tale mercato è stato generalmente considerato segmentabile in base alla funzionalità dei servizi offerti e ai settori industriali interessati dall’offerta di tali servizi. 7. Nel caso di specie, tenuto conto dell’attività svolta dalle Parti, il mercato dei servizi IT può essere suddiviso, in base alla funzionalità del servizio4[NOTE:5:[Cfr. Provvedimento n. 30790 del 26 settembre 2023, caso C12564 – Fibonacci Bidco/OCS.]], nei seguenti sei segmenti: (i) consulenza, (ii) implementazione di applicazioni e servizi gestiti, (iii) implementazione di infrastrutture e servizi gestiti, (iv) servizi di business processing, (v) dell’infrastruttura come servizio, (vi) assistenza hardware. Inoltre, il mercato dei servizi IT può essere segmentato per settore industriale5[NOTE:6:[Ibidem.]] in: (i) bancario e dei titoli di credito, (ii) comunicativo, (iii) dei media, (iv) istruzione, (v) servizi sanitari, (vi) governativo, (vii) assicurativo, (viii) industria manifatturiera e risorse naturali, (ix) vendita al dettaglio, (x) trasporti, (xi) servizio pubblico, (xii) commercio all’ingrosso. In ogni caso, ai fini della presente valutazione, l’esatta definizione del mercato del prodotto può essere lasciata aperta, poiché – con riferimento al settore industriale individuato (bancario) – l’operazione non solleva criticità sotto il profilo della tutela della concorrenza né nel mercato dei servizi IT, né in ciascuno dei segmenti individuati sulla base della funzionalità del servizio. 8. Sotto il profilo geografico il suddetto mercato dei servizi IT può ritenersi, in via conservativa, di dimensioni coincidenti con il territorio nazionale, considerato che l’Autorità6[NOTE:7:[Cfr. Provvedimento n. 31305 del 30 luglio 2024, C12654 – Digital Value/Infordata.]], nei suoi precedenti, ha rilevato l’omogeneità delle condizioni concorrenziali sul territorio nazionale e l’assenza di significative importazioni di servizi IT, propendendo per una dimensione nazionale del mercato benché si registri una tendenza all’internazionalizzazione della domanda e dell’offerta, come rilevato dalla Commissione europea7[NOTE:8:[Cfr. Caso COMP/M.7458 – IBM/INF Business of Deutsche Lufthansa. Decisione della Commissione del 15 dicembre 2014, par. 31-3 nonché, tra gli altri, Provvedimento n. 28342 dell’8 settembre 2020 di non avvio di una concentrazione, caso C12317 – Fondo Italiano d’investimento SGR-Elettra One/Maticmind, Provvedimento n. 31407 del 3 dicembre 2024, caso C12685 Fibonacci Bidco/Ramo d’Azienda di Illimity Bank.]]. Ai fini della presente valutazione, l’esatta definizione del mercato geografico può essere quindi lasciata aperta in quanto, anche adottando la definizione più ristretta (mercato nazionale), la quota aggregata nel mercato dei servizi IT risulta assai contenuta. (ii) Il mercato dello sviluppo e fornitura di software aziendali 9. Con riguardo allo sviluppo e alla fornitura di software aziendali, considerati come un distinto mercato del prodotto, si osserva che la società Target genera parte del suo fatturato dalla vendita di licenze per un prodotto software proprietario, rientrante nel mercato degli Enterprise Application System Software (di seguito “EAS”), ossia i software che supportano le principali funzioni aziendali delle imprese. Nei suoi precedenti8[NOTE:9:[Cfr. Decisione della Commissione dell’11 febbraio 2021 nel caso COMP/M.10060 – Francisco Partners/Marlin Equity Partners/Conan Holdco, paragrafo 12.]], la Commissione europea ha ritenuto che il mercato delle soluzioni software EAS potesse essere segmentato9[NOTE:10:[Per la suddivisione del mercato delle soluzioni software EAS la Commissione fa riferimento alla classificazione predisposta dal rapporto della società Gartner. ]] in: (i) pianificazione delle risorse aziendali, (ii) gestione delle relazioni con i clienti, (iii) gestione della catena di approvvigionamento, (iv) gestione di progetti e portafogli e (v) piattaforme analitiche. Ad oggi la descritta classificazione può essere aggiornata suddividendo le soluzioni software secondo il seguente modello: (i) pianificazione delle risorse aziendali, (ii) gestione delle relazioni con i clienti, (iii) gestione della catena di approvvigionamento, (iv) gestione di progetti e portafogli, (v) piattaforme analitiche, (vi) altri software applicativi (vii) email e authoring (viii) servizi di contenuto. La Commissione ha inoltre analizzato la possibilità che i vari segmenti EAS potessero essere ulteriormente suddivisi per settore industriale10[NOTE:11:[Cfr. COMP/M.7334 – Oracle/Micros, decisione della Commissione del 29 agosto 2014, par. 9.]], lasciando in generale aperta la possibilità che ciascun settore costituisca un mercato del prodotto distinto. Nel caso di specie, ai fini della presente valutazione, l’esatta delimitazione merceologica del mercato del prodotto può comunque essere lasciata aperta, in considerazione della circostanza per la quale, con riferimento al settore industriale individuato (bancario), l’operazione non solleva criticità sotto il profilo della tutela della concorrenza. 10. Con riferimento alla definizione geografica, nel caso in esame, l’ampiezza del mercato delle soluzioni software EAS può essere in via conservativa ritenuta di dimensione nazionale, tenuto conto della circostanza per la quale la società Target genera la quasi totalità dei suoi ricavi in Italia, ove è presente la sua clientela principale. Gli effetti dell’operazione (i) Il mercato dei servizi di information technologies (IT) 11. Per quanto concerne i servizi IT, anche nel caso in cui si definisse il mercato rilevante in base ai settori industriali ove operano le Parti, non risultano sussistere problematiche concorrenziali. In particolare si rileva che nel 2023 le quote di mercato aggregate delle Parti per i servizi IT risultano essere pari a [5-10%] nel settore bancario e dei titoli di credito, in un contesto competitivo caratterizzato da operatori qualificati di dimensioni rilevanti (Reply, Accenture, Gruppo Engineering, Kyndryl), che risultano detenere quote di mercato comprese tra il 5% e il 10%, con valori anche superiori in taluni segmenti. Sul punto si evidenzia che la predetta valutazione risulta inoltre prudenziale, in quanto nel valutare la dimensione del mercato non si tiene conto del valore dei servizi IT forniti dagli istituti finanziari in regime di autoproduzione, mentre nel valutare le quote di mercato post merger viene considerato anche il fatturato prospettico derivante dallo sviluppo di nuovi business conseguenti a recenti operazioni di acquisizione svolte dall’Acquirente. Inoltre dal punto di vista concorrenziale si rileva che l’Acquirente e il Venditore servono una tipologia di clienti diversa, sia in relazione alla dimensione (piccoli e grandi istituti di credito), che con riferimento alla natura dell’attività (banche vs. specialisti del credito al consumo). 12. Ad analoghe considerazioni, in merito alla ridotta sovrapposizione orizzontale tra le attività delle Parti, si perviene adottando la classificazione per funzionalità e analizzando in via prudenziale, sempre per il settore bancario e dei titoli di credito, i tre diversi segmenti in cui la Target, l’Acquirente e le altre società di portafoglio controllate dai Fondi AP sono attive (servizi di implementazione e gestione di applicazioni, servizi di business processing e servizi di implementazione e gestione di infrastrutture). Si consideri che nell’ambito dell’implementazione e gestione di applicazioni, in cui si registrano i maggiori valori di quote di mercato congiunte, nel 2023 la Target deteneva una quota di mercato del [1-5%] e i Fondi AP11[NOTE:12:[La valutazione tiene conto dei ricavi realizzati dall’Acquirente e dalle società controllate dai fondi AP operanti in tale segmento (Lutech e ThoughtWorks) nonché delle proiezioni di vendita della società oggetto di recente acquisizione (Ramo d’Azienda AltermAInd) da parte dell’Acquirente, cfr. il Provvedimento dell’Autorità n. 31407 del 3 dicembre 2024, caso C12685 – Fibonacci Bidco/Ramo d’Azienda di Società Illimity Bank.]] il [5-10%]. Pertanto, a esito dell’Operazione, le società interessate avranno una quota di mercato complessiva pari al [5-10%], in un contesto in cui, come anticipato al punto precedente, operano società multinazionali con rilevanti quote di mercato. 13. In relazione agli ulteriori segmenti dei servizi IT, le sovrapposizioni orizzontali risultano altrettanto modeste. Risulta infatti pari al [5-10%] la quota combinata nel segmento di business processing, con quote di mercato pre merger rispettivamente pari al [1-5%] per la Target e al [1-5%] per i Fondi AP mentre per il segmento implementazione e gestione di infrastrutture, la Target detiene invece una esigua quota di mercato pari allo [inferiore all’1%] mentre i Fondi AP hanno una quota pari al [1-5%], determinando un valore post-merger pari al [1-5%], in un mercato in cui risultano attivi strutturati operatori multinazionali quali IBM, Accenture e Engineering. (ii) Il mercato della produzione e commercializzazione dei software aziendali 14. Nel mercato della produzione e commercializzazione dei software aziendali, anche adottando la definizione più ristretta di mercato rilevante, ossia la fornitura di prodotti EAS rivolta al settore bancario in Italia, e tenendo conto delle citate proiezioni di fatturato prospettiche derivanti da recenti acquisizioni effettuate dall’Acquirente, la quota congiunta delle società interessate risulta trascurabile, essendo pari a circa il [1-5%] del mercato, con un incremento della quota post merger inferiore all’1%. 15. Ad analoghe valutazioni, in merito alla ridotta sovrapposizione orizzontale tra le attività delle Parti, si perviene analizzando in via cautelativa, sempre per il settore bancario e dei titoli di credito, i tre diversi segmenti in cui la Target, l’Acquirente e le altre società di portafoglio controllate dai Fondi AP sono attive (gestione delle relazioni con i clienti – Customer Relationship Management/CRM, pianificazione delle risorse aziendali – Enterprise Resource Planning/ERP, altri software applicativi). In questo caso l’Operazione determinerà un trascurabile incremento della quota di mercato. 16. In particolare, nel segmento “Gestione delle relazioni con i clienti” (CRM) la quota di mercato aggregato sarà del [1-5%], negli “Altri software applicativi” del [5-10%], mentre nella “Pianificazione delle risorse aziendali” (ERP) il valore finale sarà il maggiore, risultando pari al [5-10%] in un mercato in cui, dal lato della domanda, i clienti della Target sono principalmente grandi banche in grado di esercitare un significativo potere contrattuale e, dal lato dell’offerta, operano fornitori come Zucchetti, SAP, Oracle, Microsoft in grado di esercitare una rilevante pressione competitiva. 17. Per quanto concerne i possibili effetti verticali dell’operazione, si rileva che alcune società facenti parte del portafoglio della società controllante l’impresa acquirente potrebbero essere potenziali fornitori della Target, ma che tali società sono attive al di fuori della Spazio Economico Europeo. Inoltre, l’assenza tra le società controllate dai Fondi AP di società operanti nei settori destinatari dei servizi offerti dalla Target tende a far escludere potenziali rapporti di clientela. 18. Pertanto, per quanto sopra rappresentato, in ragione della marginalità delle quote detenute dalla Target in ognuno dei mercati considerati e alla luce delle trascurabili sovrapposizioni orizzontali e della sostanziale assenza di effetti verticali tra le Parti, può ritenersi che l’operazione in esame non appare suscettibile di determinare una apprezzabile modifica nella struttura di tali mercati nei segmenti per cui sussistono delle sovrapposizioni. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.