2026-07-28 AGCM C12219 - EUROCAR ITALIA/SAOTTINI AUTO Provvedimento n. 27594 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 12 marzo 2019; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTO l’atto della società Eurocar Italia S.r.l., pervenuto in data 19 febbraio 2019; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Eurocar Italia S.r.l. (di seguito, Eurocar) è una società attiva nella distribuzione al dettaglio di autovetture (nuove e usate) e di veicoli commerciali leggeri (nuovi e usati) dei marchi del gruppo Volkswagen, nonché di ricambi originali dei marchi del gruppo Volkswagen in Italia, e nella relativa attività di riparazione e manutenzione. Eurocar è attiva in Italia in alcune province del Friuli Venezia Giulia (Gorizia, Udine e Trieste) e in Toscana (nella provincia di Firenze). A seguito delle acquisizioni recentemente autorizzate da parte della Commissione Europea (di seguito, la Commissione) di Bonaldi Motori S.p.A. e Bonaldi Tech S.p.A. (di seguito, insieme, Bonaldi)1[NOTE:1:[Cfr. Decisione della Commissione del 1 agosto 2018, COMP/M.8963 – Eurocar/Bonaldi.]] e di Vicentini S.p.A. (di seguito, Vicentini)2[NOTE:2:[Cfr. Decisione della Commissione del 10 settembre 2018, COMP/M.9070 – Eurocar/Vicentini.]], è ora altresì attiva, tramite Bonaldi, in alcune province della Lombardia (Milano, Sondrio, Bergamo, Lecco) e, tramite Vicentini, nella provincia di Verona (Veneto). Infine, l’Autorità in data 13 dicembre 2018 ha autorizzato l’acquisizione da parte di Eurocar di Dorigoni S.p.A. (di seguito, Dorigoni), concessionario Volkswagen attivo nella provincia di Trento3[NOTE:3:[Cfr. provv. n. 27458 del 12 dicembre 2018, C12203 – EUROCAR/DORIGONI.]]. Eurocar è indirettamente controllata da Porsche Holding Gesellschaft m.b.H., che è a sua volta indirettamente controllata da Volkswagen AG, società posta al vertice del gruppo Volkswagen. Volkswagen AG è una società costituita ai sensi del diritto tedesco le cui azioni sono quotate presso la borsa di Francoforte. Nel 2017 il gruppo Volkswagen4[NOTE:4:[Ai fini della presente Operazione, così come previsto dal par. 172 della Comunicazione Consolidata, il fatturato del gruppo Volkswagen comprende i fatturati di Bonaldi, Vicentini e Dorigoni.]] ha realizzato a livello mondiale un fatturato consolidato pari a circa 231,4 miliardi di euro, di cui circa [100-200] *[NOTE:5:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro per vendite nell’Unione Europea e circa [8-9] miliardi di euro per vendite in Italia. 2. Saottini Auto S.p.A. (di seguito, Saottini o la Target) è una società attiva nella distribuzione al dettaglio di autovetture (nuove e usate) e di veicoli commerciali leggeri (nuovi e usati) dei marchi del gruppo Volkswagen, di motoveicoli Ducati (marchio del gruppo Volkswagen) nonché di pezzi di ricambio originali dei marchi del gruppo Volkswagen in Italia, e nella relativa attività di riparazione e manutenzione. Saottini svolge altresì, in via del tutto residuale, l’attività di noleggio senza conducente. L’attività di Saottini è limitata al territorio italiano, in particolare alla provincia di Brescia, dove è attiva tramite diverse filiali a Brescia e Desenzano del Garda. Il capitale sociale di Saottini è detenuto da due persone fisiche (di seguito, i Venditori) e dalla stessa Saottini a titolo di azioni proprie. Nel 2017 Saottini ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa 152,04 milioni di euro, di cui circa [100-495] milioni di euro per vendite nell’Unione Europea e circa [100-495] milioni di euro per vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. Le Parti hanno sottoscritto un contratto preliminare di compravendita (di seguito, il Contratto) ai sensi del quale Eurocar si impegna ad acquistare tutte le azioni attualmente detenute dai Venditori, corrispondenti al 100% del capitale sociale (al netto delle azioni proprie). 4. Ai sensi del Contratto, Saottini dovrà trasferire a terzi, prima della data del closing, tutte le attività (inclusi i contratti) e passività relative allo svolgimento da parte di Saottini delle attività di vendita di motociclette e di pezzi di ricambio con il marchio Ducati (di seguito, il Business Ducati). Di conseguenza, Eurocar non acquisterà il Business Ducati. Il Contratto prevede che ciascuno dei Venditori si impegni, per un periodo di 2 anni, a non svolgere, direttamente o indirettamente, anche mediante partecipazioni in società o altri enti, alcuna attività in concorrenza con quella svolta dalla stessa Saottini (negli ultimi 5 anni) in Trentino Alto Adige, Lombardia, Veneto, Valle d’Aosta, Emilia Romagna e Friuli Venezia Giulia. Ai sensi dello stesso Contratto, i Venditori si impegnano, nel medesimo periodo, a non assumere o sollecitare l’assunzione di alcuno dei dipendenti della Target. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, così come modificato dall’articolo 1, comma 177, della legge 4 agosto 2017, n.124, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 495 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 30 milioni di euro. 6. Il patto di non concorrenza sottoscritto dalle Parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che esso sia limitato geograficamente all’area d’attività dell’impresa acquisita, e non impedisca ai venditori di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario5[NOTE:6:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. Il patto di non sollecitazione sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita6[NOTE:7:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato del prodotto 7. Da un punto di vista merceologico, i settori interessati dall’operazione in esame sono quelli in cui opera la società oggetto di acquisizione, ossia: i) la distribuzione al dettaglio di autoveicoli per passeggeri e di veicoli commerciali nuovi e usati, ii) la distribuzione al dettaglio di ricambistica per autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali e iii) i servizi post vendita di assistenza, manutenzione e riparazione di autoveicoli7[NOTE:8:[Cfr., tra gli altri, provv. n. 27458 del 12 dicembre 2018, C12203 – Eurocar/Dorigoni, provv. n. 26906 del 13 dicembre 2017, C12137 – PAG ITALY/RAMO DI AZIENDA DI STAREMILIA, provv. n. 22264 del 30 marzo 2011, C10979 – TT HOLDING/AUTOSTELLA e provv. n. 20359 del 1° ottobre 2009, C10265 – TT HOLDING/CAMAR; cfr. anche Decisione della Commissione del 1 agosto 2018, COMP/M.8963 – Eurocar/Bonaldi e Decisione della Commissione del 10 settembre 2018, COMP/M.9070 – Eurocar/Vicentini.]]. 8. i) Il mercato in questione interessa l’attività di distribuzione degli autoveicoli e dei veicoli commerciali nuovi e usati da parte dei concessionari ai consumatori finali. Le case produttrici commercializzano infatti le proprie vetture attraverso imprese di distribuzione (società controllate o operatori terzi) le quali, a loro volta, si avvalgono di una rete di concessionari che svolgono attività di vendita alla clientela. Nell’ambito di tale mercato possono individuarsi diversi segmenti, distinguendo tra autoveicoli e veicoli commerciali, veicoli nuovi e usati, in base alle prestazioni, alle dimensioni e al prezzo delle autovetture commercializzate. Tuttavia, frequentemente i concessionari distribuiscono diverse tipologie di prodotto (utilitarie, categoria media, categoria superiore, ecc.) e le differenze sono andate riducendosi negli anni in ragione della tendenza delle case automobilistiche ad offrire sempre più accessori anche per le auto di media e piccola cilindrata. Ai fini della presente operazione, comunque, non appare necessario addivenire a un’esatta delimitazione merceologica del mercato. 9. ii) Nell’ambito del settore della commercializzazione di parti e accessori, del quale fa parte la ricambistica per autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali, è possibile individuare due tipologie di prodotti, quelli originali e quelli equivalenti (di qualità corrispondente). I pezzi di ricambio originali vengono commercializzati con il marchio della casa automobilistica; la ricambistica equivalente è invece fornita da operatori indipendenti del settore della componentistica, che possono anche rifornire le stesse case automobilistiche. I prezzi delle parti di ricambio equivalenti presentano un livello significativamente inferiore, che varia anche a seconda della tipologia di ricambio considerato. Inoltre, le diverse tipologie di ricambi per autoveicoli (guarnizioni, pastiglie, ammortizzatori, cinghie, candele, filtri, fanaleria, ecc.) non sono tra loro sostituibili dal lato della domanda finale, che dipende evidentemente dall’intervento di manutenzione o riparazione da effettuare8[NOTE:9:[Si segnala inoltre l’esistenza di una variegata gamma di modelli (profondità di gamma) all’interno di una stessa tipologia di ricambio, ognuno dei quali indicato per un determinato autoveicolo o serie di autoveicoli.]]. Tuttavia, si registra, sempre dal lato della domanda, una significativa sostituibilità tra ricambi originali ed equivalenti (purché di qualità corrispondente), variabile in funzione dell’età e della classe economica di appartenenza del veicolo, nonché del tipo di ricambio. Dal lato dell’offerta, inoltre, i centri di assistenza delle case automobilistiche (generalmente concessionarie e officine autorizzate) possono distribuire al dettaglio ricambi sia originali che equivalenti. Sempre dal lato dell’offerta, infine, gli operatori distribuiscono generalmente un’ampia gamma di parti di ricambio. 10. iii) Il mercato dei servizi di assistenza post vendita per autoveicoli risulta caratterizzato da un’estrema polverizzazione dell’offerta. L’attività di riparazione e manutenzione viene infatti svolta da un’ampia gamma di operatori, quali: officine e concessionari rivenditori autorizzati; officine indipendenti; stazioni di servizio; centri auto specializzati; servizi rapidi di assistenza (l’attività di assistenza in garanzia viene invece effettuata dagli stessi concessionari delle case automobilistiche ovvero da altri soggetti da queste autorizzati). Il mercato geografico 11. Per quel che riguarda la rilevanza geografica, la dimensione dei mercati sub i), ii) e iii) può ritenersi locale. Tale ipotesi trae fondamento dai comportamenti di acquisto dei consumatori e, in particolare, dall’importanza da questi attribuita alla prossimità dei punti di vendita e assistenza. Nei diversi precedenti relativi ai mercati in questione, l’Autorità ha definito i mercati locali sulla base dei confini amministrativi, individuando mercati aventi dimensione tendenzialmente provinciale. Nel caso di specie, seguendo tale approccio, in considerazione dell’ambito di operatività della società oggetto di acquisizione, il mercato geografico rilevante potrebbe ritenersi circoscritto alla provincia di Brescia. 12. In alternativa, è possibile definire gli ambiti locali tenendo conto della dimensione dei bacini di utenza dei singoli punti vendita delle imprese interessate e della propensione alla mobilità dal lato della domanda. A tale riguardo, la Parte notificante, sulla base dei dati di vendita dei concessionari oggetto di acquisizione e della propria esperienza, ritiene che sia possibile ipotizzare l’esistenza di un bacino di utenza individuato dalle aree site intorno ai concessionari di Saottini oggetto di acquisizione percorribili in 40 ovvero 60 minuti di tragitto in macchina per il mercato sub i) e in 20 minuti di tragitto in macchina per i mercati sub ii) e sub iii) (di seguito, le isocrone). Effetti dell’operazione 13. La società Saottini oggetto di acquisizione è attiva mediante dieci concessionari ubicati in provincia di Brescia (di cui sette ubicati a Brescia e tre a Desenzano del Garda), mentre l’acquirente Eurocar detiene vari concessionari ubicati in alcune province del Friuli Venezia Giulia (Gorizia, Udine e Trieste), della Toscana (Firenze) e, a seguito delle acquisizioni recentemente autorizzate da parte della Commissione di Bonaldi e di Vicentini, altresì, tramite Bonaldi, in alcune province della Lombardia (Milano, Sondrio, Bergamo e Lecco) e, tramite Vicentini, in una provincia del Veneto (Verona), e inoltre, a seguito dell’acquisizione recentemente autorizzata da parte dell’Autorità di Dorigoni, anche in una provincia del Trentino Alto Adige (Trento), cui vanno aggiunti due concessionari Porsche controllati da Volkswagen AG e ubicati rispettivamente in una provincia della Lombardia (Milano) e in una provincia del Veneto (Padova). A livello provinciale, non si verificano quindi sovrapposizioni tra le attività delle Parti. 14. Nei mercati della distribuzione al dettaglio di autoveicoli per passeggeri e di veicoli commerciali nuovi e usati, nella provincia di Brescia, in cui non si verificano sovrapposizioni tra le attività delle Parti, le quote di Saottini sono inferiori al [1-5%], mentre, avendo a riguardo le isocrone, per ciascuno dei dieci concessionari di Saottini oggetto di acquisizione sia nella isocrona a 40 minuti che nella isocrona a 60 minuti le quote congiunte delle Parti sono minori del 25%. 15. Nei mercati della distribuzione al dettaglio di ricambistica originale VW per autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali, della distribuzione al dettaglio di ricambistica non originale per autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali9[NOTE:10:[Ricomprendente prodotti quali olio, lubrificanti, pneumatici nonché altre piccole parti di ricambio.]], nonché dei servizi post vendita di assistenza, manutenzione e riparazione di autoveicoli, nella provincia di Brescia, in cui non si verificano sovrapposizioni tra le attività delle Parti, la quota di Saottini è rispettivamente pari al [15-20%], inferiore al 15% e inferiore al 5%, mentre, avendo a riguardo le isocrone, per ciascuno dei dieci concessionari di Saottini oggetto di acquisizione, nelle isocrone a 20 minuti non si verificano sovrapposizioni tra le attività delle Parti e le quote di Saottini sono rispettivamente pari: - nel mercato della distribuzione al dettaglio di ricambistica originale VW per autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali, a meno del 15% sia nell’isocrona relativa a Brescia10[NOTE:11:[Si tratta in realtà di sette distinte isocrone coincidenti in quanto relative a sette distinti concessionari ubicati a Brescia.]] sia nell’isocrona relativa a Desenzano11[NOTE:12:[Si tratta in realtà di tre distinte isocrone coincidenti in quanto relative a tre distinti concessionari ubicati a Desenzano.]]; - nel mercato della distribuzione al dettaglio di ricambistica non originale per autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali, a meno del 15% sia nell’isocrona relativa a Brescia12[NOTE:13:[Cfr. nota 11.]] sia nell’isocrona relativa a Desenzano13[NOTE:14:[Cfr. nota 12.]]; - nel mercato dei servizi post vendita di assistenza, manutenzione e riparazione di autoveicoli, a meno del 5% sia nell’isocrona relativa a Brescia14[NOTE:15:[Cfr. nota 11.]] sia nell’isocrona relativa a Desenzano15[NOTE:16:[Cfr. nota 12.]]. 16. Sotto il profilo verticale, si rileva che: a) il gruppo Volkswagen è altresì attivo nei mercati a monte della distribuzione all’ingrosso di autoveicoli per passeggeri e di veicoli commerciali nuovi e usati, ove detiene a livello nazionale quote inferiori al 15%; come si è visto, nei mercati a valle della distribuzione al dettaglio di autoveicoli per passeggeri e di veicoli commerciali nuovi e usati, sia avendo a riguardo la provincia di Brescia, sia avendo a riguardo le isocrone, le quote congiunte delle Parti saranno minori del 25%; b) il gruppo Volkswagen è altresì attivo nel mercato a monte della distribuzione all’ingrosso di ricambistica originale VW per autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali, ove detiene a livello nazionale una posizione monopolistica; come si è visto, nel mercato a valle della distribuzione al dettaglio di ricambistica originale VW per autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali, le quote di Saottini sono pari al [15-20%] nella provincia di Brescia e a meno del 15% sia nell’isocrona relativa a Brescia16[NOTE:17:[Cfr. nota 11.]] sia nell’isocrona relativa a Desenzano17[NOTE:18:[Cfr. nota 12.]]. 17. Si osserva, al riguardo, che l’operazione non solleva preoccupazioni sotto il profilo di un’ipotesi di input foreclosure in ragione della stessa strategia distributiva del gruppo Volkswagen, che rende accessibili i ricambi originali anche ai riparatori indipendenti sia attraverso la società Volkswagen Group Italia S.p.A., attiva su tutto il territorio italiano, sia tramite una rete di service partner (distributori al dettaglio autorizzati di veicoli e ricambistica originale Volkswagen, come Saottini) presenti su tutto il territorio nazionale18[NOTE:19:[Cfr. anche Decisione della Commissione del 1 agosto 2018, COMP/M.8963 – Eurocar/Bonaldi e Decisione della Commissione del 10 settembre 2018, COMP/M.9070 – Eurocar/Vicentini.]]. In virtù di quanto considerato, si ritiene che nei mercati di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale degli stessi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza intercorsi tra le Parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.