2026-07-28 AGCM C12323 - UNIEURO/VENTI RAMI DI AZIENDA DI IPER MONTEBELLO Provvedimento n. 28366 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 30 settembre 2020; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTO l’atto della società Unieuro S.p.A., pervenuto in data 15 settembre 2020; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Unieuro S.p.A. (di seguito, Unieuro) è una società attiva prevalentemente nella distribuzione all’ingrosso e al dettaglio di elettrodomestici e articoli di elettronica di consumo (televisori, schermi, proiettori, videoregistratori, prodotti audiovisivi, computer, scanner, hi-fi, cellulari, videogiochi, ecc.) e, marginalmente, nella distribuzione di altri prodotti, quali casalinghi, prodotti per l’illuminazione, ecc. La società commercializza tali prodotti mediante una rete di vendita articolata nei seguenti canali: i) retail, tramite punti vendita gestiti direttamente dalla società, situati in diverse province italiane e presso i principali snodi di trasporto pubblico; ii) wholesale, tramite punti vendita affiliati; iii) online attraverso il sito web www.unieuro.it. Secondo quanto comunicato, con l’uscita del socio di maggioranza Rhone Capital II L.P. dal capitale sociale di Unieuro S.p.A., quest’ultima non è più soggetta all’influenza determinante di alcuna società ed essendo quotata sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana risulta essere una public company. Attualmente i principali azionisti di Unieuro detengono le seguenti quote di capitale: 1) Dixons Darphone PLC che, tramite la Alfa S.r.l., detiene una quota del 7,18%; 2) Amundi Asset Management che, tramite la Amundi SGR S.p.A. e la Amundi Asset management, detiene una quota del 5,016%; 3) la famiglia Silvestrini, che detiene complessivamente una quota del 5,6%; 4) alcuni manager della società che detengono complessivamente circa il 2%. Il restante capitale sociale è flottante sul mercato. Nel 2019 Unieuro ha realizzato un fatturato di circa [2-3]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, quasi interamente riferibili a vendite in Italia. 2. Oggetto dell’operazione notificata sono 20 punti vendita attivi nella vendita al dettaglio di prodotti di elettronica di consumo, di proprietà di Iper Montebello S.p.A. (di seguito Iper) e gestiti dalla Universo S.r.l.. Universo S.r.l. e Iper sono società interamente controllate da Finiper S.p.A., il cui capitale sociale è detenuto, per una quota del 96,1%, da Canova 2007 S.p.A.. Nel 2019 il fatturato realizzato dai 20 punti vendita è stato pari a [31-100] milioni di euro, interamente attribuibili a vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione notificata prevede l’affidamento in gestione a Unieuro S.p.A. di 20 punti vendita di proprietà di Iper e attualmente gestiti da Universo S.r.l.. Si tratta di punti vendita tipo corner posti all’interno di ipermercati ad insegna “Iper, la grande i”, localizzati nelle provincie di Treviso, Verona, Milano, Monza e Brianza, Varese, Como, Bergamo, Cremona, Brescia, Pavia, Alessandria e Forlì-Cesena. 4. I termini dell’operazione sono definiti da un Accordo Quadro e da una serie di “Accordi di affido di reparto”, uno per ciascun punto vendita oggetto dell’operazione notificata, stipulati da Unieuro S.p.A. e Universo S.r.l. a valle dell’Accordo Quadro. In particolare, l’Accordo Quadro disciplina e regolamenta i rapporti tra le parti in ordine: ai termini e condizioni generali di affidamento dei 20 punti vendita e, di conseguenza, dei singoli contratti di affidamento da stipulare a valle; alle date nelle quali ciascun punto vendita verrà concesso in affidamento; ai corrispettivi che Unieuro deve corrispondere a Universo in relazione a ciascun contratto di affidamento; alla disciplina relativa ai dipendenti; ecc.. 5. I singoli “Accordi di affido di reparto” dei 20 punti vendita,1[NOTE:2:[Secondo quanto comunicato, dei 20 punti vendita oggetto dell’operazione, due sono già gestiti direttamente da Unieuro in forza di due “Accordi di affido di reparto” stipulati da Unieuro e Universo il 27 marzo e il 1° aprile 2019. Si tratta dei punti vendita siti a San Martino Buon Albergo (VR) e a Savignano sul Rubicone (FC) e la relativa operazione non era stata notificata all’Autorità in quanto – alla data della stipula dei due suddetti “Accordi di affido di reparto” - il loro fatturato aggregato era inferiore alla soglia di 30 milioni di euro.]] tutti con medesimo testo, dispongono: - all’articolo 2.1 (“Oggetto dell’accordo”), che Unieuro ha “il diritto di gestire il Corner presso l’Ipermercato, a decorrere dalla Data d’Efficacia […] e, pertanto, di provvedere alla gestione commerciale del Corner al fine di commercializzare, tramite il proprio personale (di seguito, il “Personale Unieuro”), i Prodotti, nel rispetto della normativa vigente e sotto l’Insegna Unieuro; - che Unieuro gestisce i punti vendita con propri dipendenti, prevedendo all’articolo 5.2 che “assume la qualifica, ad ogni effetto, di “datore di lavoro” nei confronti del Personale Unieuro …, esercitando … ogni ed esclusivo controllo sullo stesso Personale Unieuro impiegato nel Corner ai sensi della vigente normativa”; - all’articolo 3.1 che Unieuro “si obbliga ad allestire, a sua cura e spese, il Corner sulla base di un progetto strutturale idoneo alla commercializzazione della tipologia dei Prodotti, che deve essere predisposto” dalla stessa Unieuro e a “gestire l’attività commerciale all’interno del Corner curando l’approvvigionamento dei Prodotti e l’attività ulteriore sino all’offerta in vendita al cliente finale, tramite il Personale Unieuro”; - all’articolo 3.2 che “i Prodotti sono consegnati al pubblico dei consumatori dal, e in ogni caso sotto il diretto controllo del, Personale Unieuro”; - all’articolo 3.3 che Unieuro “ha la necessaria autonomia nell’organizzazione delle diverse procedure necessarie per l’operatività del Corner, anche se differenziate rispetto ai criteri uniformi adottati nell’Ipermercato”; - all’articolo 6 che Unieuro stabilisce sia "l’assortimento dei Prodotti presso il Corner è … secondo il proprio know-how e il savoire faire commerciale”, sia “il prezzo di vendita al cliente”; - all’articolo 7 che Unieuro “è direttamente responsabile verso Universo e i terzi e si impegna a risarcire e tenere indenne Universo da qualsiasi danno, onere e/o responsabilità derivante dalla gestione del Corner”. 6. I suddetti accordi prevedono, altresì, la possibilità per Universo di variare l’ubicazione del reparto (articolo 2.2), di approvare il progetto del corner predisposto da Unieuro sotto il profilo della conformità e compatibilità con le modalità di svolgimento dell’attività dell’ipermercato nel suo complesso (articolo 3.1.1), di “procedere all’emissione del documento commerciale mediante i registratori telematici di proprietà di Unieuro e da quest’ultima installati presso il Corner” in occasione della vendita dei prodotti (articolo 3.2),2[NOTE:3:[Ciò in recepimento di quanto previsto dall’Accordo Quadro secondo cui i prodotti da commercializzare all’interno di ciascun punto vendita “verranno acquistati direttamente da Unieuro e resteranno nella titolarità della stessa fino al momento del trasferimento della loro proprietà a Universo che avverrà al momento dell’acquisto da parte dei clienti del reparto … sarà Universo a procedere all’emissione del documento commerciale mediante registratori telematici di proprietà di Unieuro e da quest’ultima installati presso il relativo reparto” (art. 9.1). ]] nonché l’obbligo di “prestare a favore di [Unieuro] il servizio di pulizia del Corner, nonché di vigilanza e guardiania” (articolo 3.8); di “prestare a favore di [Unieuro] il servizio di videosorveglianza” (articolo 3.9). 7. I singoli “Accordi di affido di reparto” devono essere stipulati entro il 30 ottobre 2020 e scadono il 31 dicembre 2022, ma si intendono automaticamente rinnovati di anno in anno, salvo disdetta di una delle parti. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 8. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di parti di impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Al riguardo, si rileva che in base a quanto previsto dall’Accordo Quadro e dai singoli “Accordi di affido di reparto”, Unieuro gestirà i 20 punti vendita oggetto dell’operazione notificata in completa autonomia, con l’uso di risorse proprie e assumendosi il rischio commerciale. 9. L’operazione rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 504 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti della distribuzione 10. Sotto il profilo merceologico, vista l’attività svolta dai 20 punti vendita oggetto dell’operazione comunicata, risulta interessato il mercato della distribuzione al dettaglio di elettrodomestici e di prodotti di elettronica di consumo3[NOTE:4:[Cfr., tra gli altri, provvedimento n. 27561 del 13 febbraio 2019, caso C12217-Unieuro/Ramo d’azienda di Pistone, Boll. 9/2019.]] che può essere effettuata sia tramite vendite nei canali tradizionali, sia tramite le vendite on-line. 11. Sotto il profilo geografico, in considerazione dei comportamenti di acquisto dei consumatori e dell’importanza da questi attribuita alla prossimità dei punti vendita, secondo la prassi consolidata dell’Autorità per il mercato sopra descritto è stato finora individuato un ambito locale, circoscritto ai confini dell’isocrona di riferimento definita da una distanza di più o meno 30 minuti di percorrenza dai punti vendita interessati all’operazione,4[NOTE:5:[Cfr., tra gli altri, provvedimento n. 27561 del 13 febbraio 2019, citato.]] sulla base dell’evidenza che il canale distributivo dei punti vendita off-line rappresentava la modalità di acquisto prevalente5[NOTE:6:[Infatti, come risulta dal citato provv. N. 27561, le vendite on-line non andavano oltre il 20% delle vendite complessivamente realizzate in Italia nel 2017 e tale percentuale non è stata ritenuta sufficiente per considerare i due canali distributivi (on-line e off-line) un unico mercato nazionale.]]. 12. Sul punto, Unieuro ha sottolineato la crescita delle vendite on-line che si è verificata negli anni più recenti e, in particolare, negli ultimi mesi caratterizzati dall’emergenza sanitaria dovuta al Covid-19.6[NOTE:7:[Fonte: rilevazioni di GFK. ]] In particolare, tra i prodotti venduti on-line quelli del comparto informatica ed elettronica risultano avere realizzato un tasso di crescita del 18%,7[NOTE:8:[Cfr. Studio “L’eCommerce B2c in Italia” elaborato da Netcomm in collaborazione con il Politecnico di Milano.]] attestandosi a circa il 24% degli acquisti complessivi di tale tipologia di prodotti.8[NOTE:9:[Cfr. Osservatorio Digital Innovation “L’eCommerce B2c: cresce il mercato ma anche il valore?”, www.osservatori.net.]] Date le dinamiche in atto, la Parte sostiene che l’area geografica rilevante per il mercato sopra individuato potrebbe essere estesa all’intero territorio nazionale. 13. Nel caso di specie si ritiene che l’esatta delimitazione del mercato può essere lasciata aperta in quanto, anche assumendo la definizione più restrittiva circoscritta ai confini dell’isocrona definita da una distanza di più o meno 30 minuti di percorrenza dai punti vendita interessati, l’operazione non sarebbe idonea a mutare sostanzialmente le condizioni concorrenziali dei mercati rilevanti. Effetti dell’operazione 14. I punti vendita oggetto della presente operazione sono attivi nelle province di Bologna, Verona, Treviso, Milano, Monza Brianza, Varese, Como, Bergamo, Brescia, Pavia, Cremona e Alessandria. Più precisamente, sono stati individuati 20 mercati rilevanti, considerando, come detto, l’area definita in base ad isocrone di 30 minuti circa dal punto vendita oggetto di affidamento in gestione. Come risulta dalla Tab. 1, a seguito dell’operazione Unieuro aumenterà la propria presenza di un solo punto vendita in ciascun mercato rilevante individuato. Tab. 1: Numero di punti vendita oggetto dell’operazione per isocrona 15. Sulla base dei dati prodotti dalla Parte, le quote pre e post concentrazione attribuibili a Unieuro sono rappresentate nella Tab. 2, da cui risulta che in nessuno dei 20 ambiti locali di riferimento vi sono significative sovrapposizioni. Tab. 2: Quote di mercato risultanti dall’operazione per isocrona 16. Nel mercato in cui la quota di Unieuro risulta più elevata a seguito della concentrazione, ossia a Castelfranco Veneto, la Parte ha comunicato che i valori dell’indice HHI sono i seguenti: pre-merger 986; post-merger 1202, con un delta di 216. 17. Anche a voler adottare delle stime più conservative rispetto a quelle fornite dalla Parte sui dati utilizzati per la valorizzazione del mercato relativo a ciascuna isocrona, l’operazione non desta preoccupazioni concorrenziali tenuto conto che essa riguarda solo un punto vendita per ciascun ambito locale, avente le caratteristiche di corner posto all’interno di supermercati, nonché della presenza, in ciascuna isocrona, di punti vendita di altre qualificate catene con marchi affermati nel settore di riferimento. 18. A fini della valutazione dell’operazione in esame rileva, infatti, che nella distribuzione al dettaglio di elettrodomestici e di prodotti di elettronica di consumo operano diverse catene specialistiche, con modelli di business analoghi a quello di Unieuro e una presenza significativa delle stesse negli ambiti locali sopra individuati, tra cui Mediaworld, Trony, Euronics, Expert, GRE (marchi Trony e Sinergy). 19. In virtù di quanto rilevato, si ritiene che nei mercati di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale degli stessi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.