2026-07-28 AGCM C12512 - AXPO ITALIA-CANARBINO/RAMO D’AZIENDA DI METAN ALPI SESTRIERE Provvedimento n. 30459 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 17 gennaio 2023; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTO il Reg. (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione delle società Axpo Italia S.p.A. e Canarbino S.p.A. pervenuta il 29 dicembre 2022; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Axpo Italia S.p.A. (“Axpo Italia”) è la società italiana del gruppo Axpo, attivo a livello internazionale nei settori energetici. In particolare, Axpo Italia è interamente controllata dalla società di diritto svizzero Axpo Holding A.G., le cui azioni sono detenute dai cantoni della Svizzera nordorientale e da società di servizi pubblici cantonali. Axpo Italia è prevalentemente attiva nella commercializzazione all’ingrosso e al dettaglio di energia elettrica e gas naturale, oltre che nel trading di prodotti energetici e di certificati ambientali. Il gruppo Axpo, nell’ultimo esercizio chiuso il 30 settembre 2021, ha realizzato un fatturato consolidato pari a circa 5,3 miliardi di euro, di cui [4-5]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro realizzati in Europa e [2-3] miliardi di euro, in particolare, realizzati in Italia. 2. Canarbino S.p.A. (“Canarbino”) è la società holding dell’omonimo gruppo, attivo - attraverso proprie controllate - principalmente in Italia nell’approvvigionamento e rivendita di gas naturale all’ingrosso e al dettaglio e, in misura minore, nell’approvvigionamento e vendita di energia elettrica. Canarbino è controllata da una persona fisica, che detiene la quota maggioritaria del capitale sociale, mentre ulteriori quote di minoranza sono detenute da un’altra persona fisica e dalla società VNG Italia S.r.l.. Il Gruppo Canarbino, nell’ultimo esercizio chiuso il 31 marzo 2022, ha realizzato un fatturato consolidato pari a circa 1,6 miliardi di euro, di cui [1-2] miliardi di euro realizzati in Italia. 3. Oggetto di acquisizione è un ramo d’azienda, attualmente controllato da Metan Alpi Sestriere S.p.A. (“ramo d’azienda MAS” o la “target”). Tale ramo d’azienda comprende: a) i contratti di fornitura di gas naturale in essere tra i clienti e Metan Alpi Sestriere S.p.A. relativi ai punti di riconsegna che – alla data dell’esecuzione (c.d. closing) – saranno regolarmente in fornitura; b) taluni contratti di locazione specificatamente individuati; c) i due contratti di agenzia specificatamente individuati; d) un contratto di lavoro subordinato in corso. 4. Il fatturato riferibile al ramo d’azienda oggetto di acquisizione è pari a circa [1-10] milioni di euro nel 2021, di cui [1-10] realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 5. Le Parti hanno notificato l’acquisizione indiretta da parte di Axpo Italia e Canarbino, per il tramite della società comune Energia Pulita S.r.l. (“Energia Pulita” o “EPU”), del ramo d’azienda appartenente a Metan Alpi Sestriere S.p.A. specificamente individuato nelle pattuizioni contrattuali (nel seguito anche, “Operazione”). Energia Pulita è un’impresa comune non concentrativa partecipata al 50% da Axpo Italia e al 50% da Canarbino1[NOTE:2:[In data 12 luglio 2022, Axpo Italia ha acquisito il 50% del capitale sociale di Energia Pulita, precedentemente controllata interamente da Canarbino. A seguito di una consultazione avviata con i servizi della Commissione europea, quest’ultima ha ritenuto che Energia Pulita non potesse essere considerata un’impresa comune a pieno titolo (cfr. anche C12403 - Axpo Italia-Canarbino/ramo d’azienda di Green Network, di cui al provv. n. 30416 del 13 dicembre 2022, e C12404 - Axpo Italia-Canarbino/Italian Gas, di cui al provv. n. 30417 del 13 dicembre 2022, entrambe in Boll. n. 1/2023).]]. Nell’ambito della presente operazione, EPU si configura quindi come un mero veicolo dell’acquisizione del controllo congiunto da parte di Axpo Italia e Canarbino sul ramo d’azienda target. 6. L’acquisizione da parte di EPU del ramo d’azienda MAS è regolata da un contratto preliminare di compravendita (“Contratto Preliminare”), sottoscritto da Metan Alpi Sestriere S.p.A. e Energia Pulita in data 10 novembre 2022. Il trasferimento del ramo d’azienda avverrà al verificarsi di alcune condizioni sospensive, tra cui l’approvazione dell’operazione di concentrazione da parte delle competenti autorità antitrust. 7. Per quanto rileva nella presente sede, si osserva altresì che gli accordi tra le Parti prevedono anche un patto di non concorrenza (§13 del Contratto Preliminare) ai sensi del quale, per un periodo di 5 anni, Metan Alpi Sestriere S.p.A. si asterrà dall’iniziare – nel territorio della Regione Piemonte dove il ramo d’azienda target è oggi attivo – una nuova impresa simile, o assimilabile, a quella del ramo d’azienda stesso. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 8. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990 in quanto, pur ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/2004, ciascuna delle imprese interessate realizza oltre i due terzi del proprio fatturato totale UE in Italia (cfr. medesimo articolo 1 Reg. 139/2004). L’Operazione è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 517 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro2[NOTE:3:[Si precisa, a tal fine, che secondo i criteri per l’individuazione delle imprese interessate nelle operazioni di concentrazione, in questo caso i fatturati rilevanti per il superamento della seconda soglia risultano essere quelli di Axpo Italia e Canarbino (cfr. Comunicazione della Commissione sulla nozione di imprese interessate 98/C-66/03).]]. 9. L’obbligo di non concorrenza sopra descritto può essere considerato una restrizione accessoria all’Operazione, in quanto limitato geograficamente all’area d’attività dell’impresa acquisita e limitatamente alla durata di due anni, essendo gli acquirenti già presenti nel mercato3[NOTE:4:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C-56/03), in particolare par. 20.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti e gli effetti dell’Operazione 10. In ragione dell’operatività del ramo d’azienda target, il mercato coinvolto dall’Operazione è quello della vendita al dettaglio di gas naturale a clienti finali, ulteriormente distinto in base alle caratteristiche della clientela finale4[NOTE:5:[Cfr. a titolo esemplificativo C12425 - Iren/Alegas, di cui al provv. n. 29986 dell’8 febbraio 2022, in Boll. n. 7/2022.]]. 11. Per quel che riguarda il mercato della vendita al dettaglio di gas naturale a clienti finali di medio-grandi dimensioni (con consumi superiori a 200.000 smc/anno), lo stesso è di norma definito su base nazionale. Su tale mercato, nel 2021, Axpo deteneva una quota del [1-5%], mentre sia la quota di Canarbino sia quella riferibile al ramo d’azienda target erano largamente inferiori all’1%. In questo mercato, dunque, la quota delle Parti appare complessivamente limitata e l’apporto del ramo d’azienda acquisito estremamente ridotto. 12. Per quanto riguarda la vendita al dettaglio di gas naturale a clienti di piccole dimensioni (con consumi inferiori a 200.000 smc/anno), l’Autorità ha tradizionalmente considerato tale mercato di dimensione locale, pur essendosi recentemente interrogata sulla possibilità di considerare un mercato più ampio. A ogni modo, nel caso di specie, si rileva come l’esito della valutazione dell’Operazione non cambierebbe quale che sia la dimensione geografica considerata. I dati forniti dalle Parti, di dettaglio regionale, attestano che le quote detenute congiuntamente non superano mai il 5%, con un incremento dovuto alla concentrazione di entità trascurabile, inferiore all’1% del mercato, nell’unico ambito geografico in cui il ramo d’azienda target è attivo (Regione Piemonte). L’Operazione non appare quindi suscettibile di incidere significativamente sulla concorrenza neppure nel mercato della vendita al dettaglio di gas naturale a clienti di piccole dimensioni, altresì considerando che nella vendita di gas operano in tutti i contesti geografici concorrenti qualificati e di primo piano a livello nazionale5[NOTE:6:[Ad esempio, nel 2021, secondo i dati indicati dalle Parti (tratti dalla Relazione Annuale ARERA) i principali soggetti attivi a livello nazionale nella vendita di gas a clienti finali risultano il gruppo ENI, con una quota di mercato complessiva a livello nazionale pari a circa il 17%, il gruppo ENEL, con una quota complessiva pari a circa il 12%, e il gruppo Edison, con una quota pari a circa l’11%.]]. 13. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare quindi idonea ad ostacolare in misura significativa le condizioni di concorrenza o a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante in alcuno dei mercati rilevanti citati. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza pattuiti tra le Parti sono accessori alla presente Operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.