2026-09-04 AGCM C12702 - BANCA IFIS/ILLIMITY BANK Provvedimento n. 31478 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 4 marzo 2025; SENTITO il Relatore, Saverio Valentino; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Banca Ifis S.p.A., pervenuta in data 27 gennaio 2025; VISTO il parere dell’IVASS, pervenuto in data 25 febbraio 2025; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Banca Ifis S.p.A. (di seguito “Banca Ifis”) è una banca a capo dell’omonimo gruppo bancario attivo, prevalentemente in Italia, nell’offerta di servizi e prodotti bancari principalmente indirizzata alla clientela privata e alle piccole e medie imprese, con focus sui servizi e sulle soluzioni di credito, nonché sulla gestione del credito deteriorato. In particolare, il gruppo, oltre all’attività di raccolta bancaria online ed erogazione di finanziamenti, svolge attività di factoring, di acquisto pro soluto di crediti di difficile esigibilità, con relativa assistenza ai debitori per la realizzazione dei piani di rientro, e di cartolarizzazione. Banca Ifis è una società quotata nel segmento STAR di Borsa Italiana ed è controllata direttamente e in via esclusiva dalla holding familiare svizzera La Scogliera SA, che detiene oltre il 50% dell’intero capitale sociale. Il fatturato consolidato realizzato in Italia dal Gruppo Banca Ifis nel 2023 è stato pari a circa [1-2]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro. 2. Illimity Bank S.p.A. (di seguito, “Illimity”) è una banca digitale quotata nel segmento STAR di Borsa Italiana e capogruppo dell’omonimo gruppo bancario, che opera esclusivamente in Italia. In particolare, Illimity è attiva nell’offerta dei servizi e prodotti bancari tradizionali, nei servizi di finanziamento e factoring a PMI italiane con accesso limitato al credito, nonché nell’acquisizione e gestione di portafogli di crediti deteriorati. Illimity è una società ad azionariato diffuso: i principali azionisti sono Banca Sella Holding S.p.A. (detentore di circa il 10% del capitale), FermION Investment Group Limited (9% circa) e LR Trust-FIDIM S.r.l. (7,5% circa). Nessuno degli azionisti detiene, individualmente o congiuntamente, poteri tali da esercitare un’influenza determinante sulle decisioni strategiche della società. Nel corso del 2023, il gruppo Illimity ha conseguito in Italia un fatturato consolidato pari a circa [567-700] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata (di seguito, “Operazione”) consiste in un’offerta pubblica di acquisto e scambio (OPAS) volontaria, promossa ai sensi e per le finalità di cui agli articoli 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Consob n. 11971/1999 (c.d. “Regolamento Emittenti”), finalizzata ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie di Illimity, ivi incluse le azioni proprie detenute dalla stessa target. 4. L’OPAS è condizionata, tra l’altro, al raggiungimento di una quota complessiva nel capitale di Illimity pari ad almeno il 66,67%. In caso di esito positivo dell’OPAS, Banca Ifis acquisirà il controllo esclusivo di Illimity. 5. L’Operazione è principalmente volta ad accelerare la crescita futura di Banca Ifis e a rafforzarne la presenza nelle attività per la gestione e finanziamento dei crediti e del capitale (c.d. specialty finance), anche attraverso il conseguimento di sinergie di costo e di ricavo in diverse aree di operatività. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’Operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 567 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro1[NOTE:2:[Cfr. provvedimento n. 31088 del 5 marzo 2024 “Rivalutazione soglie fatturato ex articolo 16, comma 1, della legge n. 287/90”, in Bollettino n. 10/2024.]]. IV. IL PARERE DELL’IVASS 7. Con parere pervenuto in data 25 febbraio 2025, l’IVASS ha evidenziato che, sulla base delle informazioni disponibili, risulta che l’operazione in oggetto non comporterebbe un’alterazione dell’equilibrio concorrenziale del mercato della distribuzione assicurativa nei rami vita e danni. V. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE a) I mercati rilevanti 8. L’Operazione interessa una pluralità di mercati ricompresi nei settori bancario tradizionale (quali la raccolta e gli impieghi), del risparmio gestito e degli strumenti di pagamento, nonché dei servizi di natura finanziaria come l’acquisto e la gestione di crediti deteriorati, la cartolarizzazione, il factoring e il leasing. i) Mercato della raccolta bancaria 9. Il mercato della raccolta bancaria identifica l’insieme della raccolta diretta bancaria da clientela ordinaria mediante conti correnti liberi e vincolati, depositi a risparmio, buoni fruttiferi, nonché certificati di deposito. In tale definizione del mercato della raccolta non è compresa la raccolta postale2[NOTE:3:[Cfr., ad esempio, C12287 – Intesa San Paolo/UBI Banca - Unione di Banche Italiane, provvedimento n. 28289 del 14 luglio 2022, in Bollettino n. 29/2020 e C12231 - BPER Banca/Unipol Banca, provvedimento n. 27842 del 17 luglio 2019, in Bollettino n. 29/2019.]]. 10. Le informazioni acquisite in occasione di precedenti istruttorie di concentrazione svolte dall’Autorità che hanno interessato il settore bancario3[NOTE:4:[Cfr. C12297B - BPER/Ramo di azienda di UBI, provvedimento n. 28534, in Bollettino n. 8/2021, nonché i procedimenti C12231 - BPER Banca/Unipol Banca (cit.) e C12138 - Cassa Centrale Raiffeisen dell'Alto Adige/Gruppo Bancario Cooperativo delle Casse Raiffeisen, provvedimento n. 27172 del 23 maggio 2018, in Bollettino n. 22/2018.]] hanno, inoltre, evidenziato come il conto corrente presso una banca tradizionale non sia generalmente percepito come sostituibile con un conto corrente online4[NOTE:5:[Cfr. C12297B - BPER/Ramo di azienda di UBI (cit.).]]. Allo stesso tempo, è stata registrata “una pressione concorrenziale sugli operatori bancari tradizionali da parte delle banche online, in quanto una porzione non trascurabile della popolazione – specialmente nelle fasce più giovani e con più elevato livello di istruzione/reddito – si rivolgerebbe a queste ultime a fronte di un aumento generalizzato dei prezzi dei conti correnti tradizionali”5[NOTE:6:[Ibidem. Ai fini della presente analisi, si consideri che si considerano banche online quelle operanti esclusivamente o quasi esclusivamente online, cfr. C12231 - BPER Banca/Unipol Banca (cit.).]]. 11. Dal punto di vista geografico, come accertato dall’Autorità in numerosi precedenti6[NOTE:7:[Cfr., ad esempio, C12287 – Intesa San Paolo/UBI Banca - Unione di Banche Italiane (cit.); C12231 - BPER Banca/Unipol Banca (cit.) e C12138 - Cassa Centrale Raiffeisen dell'Alto Adige/Gruppo Bancario Cooperativo delle Casse Raiffeisen (cit.).]], il mercato della raccolta bancaria ha estensione locale. Infatti, dal punto di vista della domanda, anche considerata la volontà e/o necessità per la clientela di mantenere un rapporto con lo sportello, la competizione tra le banche si realizza a livello locale, in termini di capacità di attrarre i clienti nelle proprie filiali dislocate sul territorio7[NOTE:8:[Cfr. C12138 Cassa Centrale Raiffeisen dell'Alto Adige/Gruppo Bancario Cooperativo delle Casse Raiffeisen (cit.), in cui sono riportati anche i risultati di un’indagine ad hoc sui mercati bancari, realizzata dall’Autorità e somministrata a un campione rappresentativo di consumatori da una società di ricerche di mercato.]]. Nella sua prassi, l’Autorità ha ritenuto che l’estensione geografica di tali mercati possa corrispondere, in prima approssimazione, ai confini provinciali; solo ove lo screening preliminare effettuato su base provinciale lo ha reso opportuno, è stata svolta un’analisi anche a livello di bacini di utenza (c.d. catchment area). In linea con tale approccio, le quote di mercato della raccolta sono calcolate usando i dati rilevati sulla base del criterio “localizzazione sportello”, il quale appare rappresentare in modo appropriato la capacità degli operatori di esercitare il proprio potere di mercato nei confronti della domanda8[NOTE:9:[Infatti, il criterio “localizzazione sportello” rileva la raccolta delle banche realizzata dalle diverse filiali dislocate sul territorio.]]. Ciò, oltre che per i mercati della raccolta, vale con riferimento a tutti gli altri mercati bancari aventi dimensione locale (mercati degli impieghi a famiglie consumatrici e degli impieghi a famiglie produttrici e a piccole imprese)9[NOTE:10:[Vedi ex multis procedimento C12287 – Intesa San Paolo/UBI Banca - Unione di Banche Italiane (cit.); C12231 - BPER Banca/Unipol Banca (cit.); C12138 - Cassa Centrale Raiffeisen dell'Alto Adige/Gruppo Bancario Cooperativo delle Casse Raiffeisen (cit.).]]. 12. Ciò posto, nel caso di banche che svolgono una parte significativa della loro attività di raccolta bancaria tramite il canale online, come nel caso di specie10[NOTE:11:[In particolare, Banca Ifis è attiva nel mercato della raccolta bancaria specificatamente attraverso il servizio di raccolta online per mezzo del conto corrente e deposito RendiMax. Ancorché esigua, Banca Ifis è dotata di una rete di circa 25 filiali presenti nella maggioranza delle regioni italiane, che offrono diversi servizi fra cui anche quello della raccolta bancaria dedicata principalmente alle imprese. Illimity, secondo quanto rappresentato da Banca Ifis, svolgerebbe l’attività di raccolta bancaria interamente online per i consumatori e in filiale per una parte delle piccole-medie imprese. Illimity, per sua stessa definizione, è una banca digitale e, come verificato da dati di Banca d’Italia, la società dispone in effetti di due sole filiali; rileva inoltre sottolineare come i servizi di Illimity per le imprese siano promossi proprio tramite l’offerta di una piattaforma digitale ad esse dedicata (si veda al riguardo il sito https://bilty.illimity.com/).]], ai fini dell’allocazione geografica della raccolta bancaria nella presente Operazione si ritiene opportuno affiancare al criterio di “localizzazione sportello”, il criterio della “residenza controparte”11[NOTE:12:[Il criterio c.d. “residenza controparte” rileva il fatturato che ciascuna banca realizza in un determinato ambito territoriale sulla base della residenza della clientela. Si consideri a titolo esemplificativo che nel precedente C12087-Unione di Banche Italiane/Nuova Cassa di Risparmio di Chieti-Nuova Banca delle Marche-Nuova Banca dell’Etruria e del Lazio, provvedimento n. 26552 del 12 aprile 2017, in Bollettino n. 16/2017, l’Autorità, nella valutazione del posizionamento di mercato di Nuova Banca delle Marche nella raccolta bancaria nella provincia di Macerata, dove era conteggiata anche la raccolta imputabile allo ‘sportello virtuale’ della banca, adottò ai fini di completezza dell’analisi anche il criterio della residenza controparte.]], come evidenziato da Banca Ifis nel Formulario. ii) Mercato degli impieghi 13. Nell’ambito degli impieghi sono compresi, nelle diverse e possibili forme tecniche, il credito a breve, medio e a lungo termine. Dal punto di vista della domanda, gli impieghi possono essere distinti in base alla tipologia di soggetti a favore dei quali vengono effettuati, e segnatamente: (i) famiglie consumatrici; (ii) famiglie produttrici-imprese di piccole dimensioni; (iii) imprese di medie e grandi dimensioni; e (iv) enti pubblici. Queste diverse categorie di soggetti, infatti, esprimono differenti esigenze di finanziamento, in relazione alle quali le banche offrono prodotti/servizi diversificati, e costituiscono, per tali ragioni, altrettanti mercati del prodotto rilevanti. 14. Le diverse forme di domanda espressa sembrano caratterizzate anche da differenze in termini di mobilità, e quindi di disponibilità a sostituire l’offerta attraverso la ricerca di altri impieghi su aree geografiche più o meno ampie. In particolare, i mercati degli impieghi alle famiglie e alle piccole imprese presentano una dimensione territoriale locale, che nella prassi dell’Autorità è stata valutata in prima approssimazione a livello provinciale, svolgendo, ove opportuno, in analogia con la raccolta bancaria, anche un’analisi a livello di catchment area. Per quanto concerne il mercato degli impieghi alle imprese medio-grandi, esso ha dimensione territoriale valutata in prima approssimazione a livello regionale, data la maggiore mobilità di tali soggetti rispetto ai precedenti segmenti della domanda. In relazione al mercato degli impieghi agli enti pubblici, alla luce della recente prassi dell’Autorità12[NOTE:13:[Cfr. ex multis C12287 – Intesa San Paolo/UBI Banca - Unione di Banche Italiane (cit.), in cui si fa riferimento ai vincoli normativi e alla struttura delle condizioni di offerta, incluso il prezzo, sostanzialmente omogenee sul territorio nazionale e C12443 – BPER Banca/Banca Carige, provvedimento n. 30165 del 31 maggio 2022, in Bollettino n. 21/2022.]], appare possibile ritenere che tale mercato abbia un’estensione geografica tendenzialmente nazionale, fermo restando che, data l’eterogeneità degli enti pubblici (per natura e dimensioni), in talune specifiche circostanze potrebbe doversi ricorrere a un’individuazione più ristretta dell’ambito geografico interessato. iii) Settore del risparmio gestito 15. Nell’ambito del settore del risparmio gestito sono ricomprese diverse attività, che corrispondono a distinti mercati del prodotto, e che sono connesse alla: (i) gestione di fondi comuni d’investimento mobiliare; (ii) gestione su base individuale di patrimoni mobiliari (GPM) e in fondi (GPF); e (iii) gestione di prodotti della previdenza complementare. 16. Inoltre, i servizi offerti nell’ambito del risparmio gestito hanno tipicamente una fase della gestione a monte e una fase della distribuzione a valle, ciascuna delle quali porta a individuare mercati distinti lungo la filiera, sia in termini geografici che di prodotto. La fase della produzione, secondo prassi costante dell’Autorità, ha una dimensione geografica nazionale, essendo di norma centralizzata e omogenea su tutto il territorio italiano. Per quanto riguarda il mercato della distribuzione, invece, considerando la ridotta mobilità della domanda, la dimensione geografica è stata per prassi definita dall’Autorità, in prima approssimazione, a livello provinciale. Con riferimento al settore previdenziale, sussistono differenze tra i fondi pensione negoziali, i fondi pensione aperti e i PIP, che possono influire sulla definizione del mercato geografico, il quale può avere un’estensione più ampia, tendenzialmente nazionale, ma, pure in funzione dalla rilevanza delle adesioni individuali, può richiedere uno screening esteso anche ad aree locali di minor dimensione13[NOTE:14:[Cfr. inter alia C10053 - Società Cattolica di Assicurazione/BCC Vita, provvedimento n. 19986 del 18 giugno 2009, in Bollettino n. 24/2009.]]. iv) Mercato dell’acquisto di crediti 17. Per acquisto di crediti si intende l’attività attraverso cui la proprietà di un credito viene trasferita; nella maggior parte dei casi, il credito è recuperato dall’acquirente stesso, direttamente o tramite un soggetto terzo che offre servizi di recupero del credito. In tale ambito, secondo precedenti dell’Autorità14[NOTE:15:[Cfr. C12556 – Ifis NPL Investing/Revalea, provvedimento n. 30759 del 1° agosto 2023, in Bollettino n. 32/2023.]], è possibile distinguere tra credito garantito e non garantito, in ragione del fatto che le competenze necessarie per acquistare il primo sono significativamente più specializzate15[NOTE:16:[In particolare, l’acquisto di debito garantito richiede le competenze necessarie a valutare i beni sottostanti e a realizzare il loro valore.]]. Potrebbe poi considerarsi un’ulteriore distinzione tra crediti deteriorati (c.d. non-performing – NPL) e non deteriorati (performing), nella misura in cui nel primo caso si tratta di crediti nei confronti di soggetti finanziariamente capaci di ripagare il debito, a differenza di quelli non-performing, che presentano un profilo di rischio superiore. 18. Per quanto riguarda la relativa dimensione geografica, essa può indicarsi come nazionale, in particolare in considerazione del fatto che la regolamentazione di settore e le condizioni di mercato sono essenzialmente omogenee in tutto il Paese e si differenziano significativamente tra Paesi diversi. v) Mercato dell’amministrazione, gestione e valorizzazione di portafogli NPL 19. I servizi di amministrazione, gestione e valorizzazione di portafogli NPL consistono nelle attività volte al recupero dei crediti di soggetti terzi titolari di portafogli di crediti deteriorati (ossia crediti problematici, incagliati o in sofferenza) in caso di mancato pagamento del debito e comprende l’insieme delle operazioni necessarie alla riscossione del credito, dal sollecito telefonico (c.d. phone collection) all’esercizio dell’azione legale, alla visita domiciliare, alla compilazione e invio della lettera di messa in mora16[NOTE:17:[Cfr. ad esempio C12556 – Ifis NPL Investing/Revalea,cit. e C11489 - FORTEZZA/ITALFONDIARIO, provvedimento n. 23345 del 22 febbraio 2012, in Bollettino n. 8/2012.]]. 20. Dal punto di vista merceologico, si osserva inoltre che il mercato dell’amministrazione, gestione e valorizzazione di crediti di portafogli NPL presenta una relazione verticale con il mercato a monte di acquisto di crediti. 21. Per quanto riguarda la rilevanza geografica, il mercato in questione presenta una dimensione nazionale, in considerazione delle caratteristiche della domanda e dell’offerta, che appaiono omogenee sull’insieme del territorio italiano; ad esempio, si considerino i fattori che condizionano le attività di sollecitazione telefonica (barriera linguistica, tariffe telefoniche nazionali e vicinanza geografica ai fini delle visite domiciliari). Inoltre, rileva in tal senso anche la regolamentazione applicabile, definita a livello nazionale. vi) Mercato del factoring 22. Il factoring è un contratto a titolo oneroso con cui una società trasferisce la titolarità dei propri crediti commerciali a un’altra società (la società di factoring), che ne garantisce o meno il buon fine (rispettivamente factoring pro solvendo o pro soluto), provvede alla loro riscossione e corrisponde alla società cedente una somma di denaro commisurata al valore dei crediti ceduti. 23. Si tratta di un servizio ad elevato grado di personalizzazione che risulta dall’articolazione di tre componenti principali: (i) gestionale; (ii) di garanzia (contro l’insolvenza del debitore); e (iii) creditizia (il finanziamento si manifesta nel pagamento dei crediti prima della relativa scadenza). Dal lato della domanda, il mercato del factoring è costituito essenzialmente da imprese (sia PMI che medie e grandi). 24. Dal punto di vista geografico, in ragione della tendenziale uniformità delle condizioni d’offerta, tale mercato ha rilevanza territoriale nazionale. vii) Mercato dell’attività di cartolarizzazione 25. La cartolarizzazione dei crediti rappresenta un complesso strumento finanziario che consente essenzialmente alle imprese di sbloccare il valore dei propri crediti pecuniari17[NOTE:18:[La differenza tra la cessione di un singolo credito e la cartolarizzazione di un pacchetto di crediti commerciali si può rinvenire nella complessità dell’operazione stessa e nel numero di soggetti coinvolti. ]]. Le attività di cartolarizzazione dei crediti implicano tipicamente la cessione a titolo oneroso di crediti dal creditore (detto “originator”) ad una società veicolo (Special Purpose Vehicle - SPV), la quale, per ottenere la provvista necessaria all’acquisto dei crediti, emette titoli destinati a essere collocati presso investitori istituzionali, per poi provvedere alla riscossione dei crediti ceduti e alle attività a essa finalizzate18[NOTE:19:[Cfr. ad esempio C9632 – Banca UCB/EMF-IT-2008-1, provvedimento n. 18923 del 24 settembre 2008, in Bollettino n. 36/2008 e C9344 – Banca UCB/UCB Service, provvedimento n. 18409 del 21 maggio 2008, in Bollettino n. 20/2008.]]. In cambio, la SPV fornisce immediata disponibilità economica al creditore originario. 26. Sotto il profilo geografico, in considerazione delle caratteristiche della domanda e dell’offerta, nonché della regolamentazione nazionale applicabile alle operazioni di cartolarizzazione, il mercato può essere definito come avente dimensione nazionale. viii) Mercato del leasing 27. Il leasing è il contratto di locazione di beni necessari all’esercizio di un’attività di impresa dietro pagamento di un canone periodico. Secondo precedenti decisioni dell’Autorità19[NOTE:20:[Cfr. ex multis C12417 – Cassa di Risparmio di Bolzano - Sparkasse/Banca di Cividale, provvedimento n. 29972 del 18 gennaio 2022, in Bollettino n. 5/2022 e C12347 – Credito Emiliano/Cassa di Risparmio di Cento, provvedimento n. 28575 del 16 febbraio 2021, in Bollettino n. 10/2021.]], tale settore comprende i due segmenti del leasing operativo e del leasing finanziario. 28. Le due tipologie di leasing si differenziano tra loro in ragione della maggiore flessibilità che presenta il leasing operativo, il quale permette all’impresa di rinnovare con maggior frequenza le apparecchiature necessarie all’esercizio della propria attività, limitando i rischi dell’obsolescenza tecnologica di tali beni. Esso, inoltre, si caratterizza per il fatto che la proprietà del bene non viene trasferita in capo al locatario allo scadere del contratto, a fronte del pagamento di un prezzo di riscatto, circostanza viceversa prevista in operazioni di leasing finanziario. Dal lato dell’offerta, si registra una sostituibilità imperfetta. Mentre il leasing finanziario è un’attività regolamentata e riservata alle banche e agli intermediari finanziari iscritti in apposito elenco, l’offerta di leasing operativo è consentita anche a società commerciali e intermediari finanziari. 29. Dal punto di vista geografico, il settore del leasing ha dimensione nazionale, in considerazione del fatto che il fornitore offre anche servizi di manutenzione e deve, pertanto, garantire una rete di assistenza organizzata a livello nazionale. ix) Mercato dei servizi di pagamento 30. Ulteriore settore interessato dall’operazione è quello degli strumenti di pagamento tramite carte. Nell’ambito del settore delle carte di pagamento in passato l’Autorità ha individuato tre distinti mercati: il mercato dell’emissione di carte (i.e. card issuing), quello del convenzionamento degli esercenti (i.e. merchant acquiring) e quello del processing operativo ed informatico (i.e. processing). 31. Ai fini della valutazione della presente Operazione, rileva la sola attività di emissione delle carte di pagamento (cd. card issuing), che consiste in un insieme di servizi finalizzato alla fornitura di carte di pagamento (debito, credito o pre-pagate) ai clienti finali che, di norma, sono rappresentati dai consumatori. In particolare, l’attività di emissione delle carte comprende principalmente l’offerta della carta al cliente finale (che ne diviene il titolare), la definizione delle caratteristiche della carta e delle relative condizioni economiche (ammontare del canone annuo, commissioni per il servizio di anticipo contante, spese di invio estratto conto e altre commissioni), la valutazione creditizia del cliente (ossia se il soggetto è meritevole di credito), la contrattualizzazione dello stesso, la gestione dei rapporti con i circuiti, le attività di customer service e di marketing e la gestione del rischio creditizio e delle frodi20[NOTE:21:[Più nello specifico, occorre considerare che, per quel che concerne le politiche economiche e commerciali legate a tali servizi, esse sono definite dalla banca se viene adottato il modello integrato; viceversa, se la banca si limita a distribuire i servizi e ricorre a società terze per l’attività di issuing, le politiche e i criteri di distribuzione del prodotto, nonché il pricing nei confronti della clientela finale possono essere definiti dalle società terze oppure dalle banche, a seconda dell’accordo.]]. 32. Secondo la prassi dell’Autorità, l’issuing può essere suddiviso in base alla diversa tipologia di strumenti di pagamento, distinguendo tra carte di credito e di debito (ivi incluse le carte prepagate), corrispondenti a diversi mercati del prodotto; tuttavia, più di recente è stata lasciata aperta la possibile configurazione di un unico mercato che ricomprenderebbe tutte le tipologie di carta in ragione della loro sostituibilità dal lato dell’offerta21[NOTE:22:[Cfr. per tutti C12373 - Nexi/SIA, provvedimento n. 29839 del 12 ottobre 2021, in Bollettino n. 41/2021.]]. 33. Parallelamente, dal punto di vista geografico, la dimensione del mercato dell’emissione delle carte di pagamento è stata nella prassi individuata nei confini nazionali, in ragione dell’omogeneità delle condizioni di offerta dell’insieme dei descritti servizi sul territorio nazionale; tuttavia, anche sotto tale profilo più di recente è stata lasciata aperta la possibile ridefinizione di tale mercato quale avente dimensione corrispondente allo Spazio economico europeo22[NOTE:23:[Ibidem.]]. 34. In relazione all’Operazione qui in esame, Banca Ifis è attiva nella sola emissione di carte di debito, che risulta pertanto l’unico mercato dei pagamenti interessato. x) Mercati assicurativi 35. Con riferimento ai mercati dell’assicurazione rami vita e rami danni, per consolidato orientamento dell’Autorità, ciascun ramo dei comparti assicurativi vita e danni rappresenta un distinto mercato. Tale distinzione rispetto ai singoli rami assicurativi si fonda, principalmente, sull’oggetto del servizio reso, sui rischi assunti e sull’obiettivo di copertura assicurativa espresso dalla domanda di ogni singolo ramo. Inoltre, i mercati assicurativi rami vita e rami danni sono distinti, ciascuno, tra fase produttiva, avente dimensione geografica nazionale, e fase distributiva che si caratterizza per la sua dimensione locale, considerata in prima approssimazione provinciale secondo prassi dell’Autorità. b) Effetti dell’operazione 36. L’Operazione, sulla base dei dati e delle informazioni fornite dalle Parti, non appare idonea a determinare criticità concorrenziali. 37. Per quanto riguarda il mercato della raccolta, prendendo in considerazione i dati della residenza controparte, si osserva come nella quasi totalità delle province interessate la quota congiunta delle Parti a valle dell’Operazione risulterà compresa fra il [1-5%] e il [1-5%], non superando in ogni caso il 5% (dati Banca d’Italia 2023). Prendendo in considerazione i dati espressi secondo il criterio della localizzazione sportello, la quota congiunta risulterebbe inferiore all’1% in tutte le province dove si sovrappongono le attività delle Parti. Allo stesso modo, ove si prendessero in considerazione solo le banche attive esclusivamente o quasi esclusivamente online, la quota congiunta delle Parti risulterebbe non significativa e tale da non ingenerare criticità di natura antitrust. Rileva in ogni caso sottolineare la presenza sul mercato della raccolta di numerosi e qualificati concorrenti che si caratterizzano per un posizionamento di mercato nettamente superiore, quali, ad esempio, Intesa Sanpaolo, Unicredit, Iccrea Banca e BPER Banca, e, nel caso delle banche online, FinecoBank, Banca Mediolanum e ING Bank. 38. In relazione al mercato degli impieghi, Banca Ifis rappresenta che le Parti sono attive in particolare negli impieghi alle famiglie produttrici-imprese di piccole dimensioni e, in misura più contenuta, negli impieghi alle imprese di medie e grandi dimensioni, mentre non sono attive nell’offerta di impieghi alle famiglie consumatrici. 39. Nel mercato degli impieghi alle famiglie produttrici-imprese di piccole dimensioni si registrano limitate sovrapposizioni orizzontali in un numero esiguo di province, con una quota post-merger mai superiore al 5%23[NOTE:24:[Il posizionamento di mercato è stato valutato prendendo in esame sia i dati “localizzazione sportello” sia quelli “residenza controparte” (fonte Banca d’Italia 2023).]]. Analogamente, nel mercato degli impieghi alle imprese di medie e grandi dimensioni la quota congiunta delle Parti a livello regionale non supererà mai il 5%, con l’eccezione del solo Molise, dove l’entità post-merger verrà a detenere una quota [del 5-10%]. In tali mercati non si registrano pertanto sovrapposizioni orizzontali tali da determinare effetti restrittivi della concorrenza, tenuto anche conto che nei mercati degli impieghi sono presenti numerosi gruppi bancari concorrenti, con quote di mercato ben più elevate di quella dell’entità post-merger e in grado di esercitare una notevole pressione concorrenziale. 40. Con riferimento al settore del risparmio gestito, Illimity opera in via marginale nel solo mercato della gestione di fondi comuni d’investimento mobiliare mentre Banca Ifis non è attiva in alcuno dei mercati che compongono il settore. Non vi sono, dunque, sovrapposizioni orizzontali in relazione al risparmio gestito. 41. In merito al mercato dell’acquisto di crediti, si osserva che entrambe le società sono specializzate nell’acquisto di crediti deteriorati, mentre la sola Banca Ifis risulta attiva – seppur in modo marginale – nell’acquisto di crediti non deteriorati. Pertanto, risulta interessata dall’Operazione la sola attività di acquisto di crediti deteriorati24[NOTE:25:[Secondo quanto comunicato nel Formulario, Illimity non risulta infatti attiva nell’acquisto di crediti non deteriorati, mentre la presenza di Banca Ifis risulta marginale e focalizzata sull’acquisto di crediti deteriorati non garantiti.]], siano essi garantiti o non garantiti. In ragione della posizione del tutto trascurabile di Banca Ifis, [inferiore all’1%], e di quella comunque contenuta di Illimity, pari al [5-10%], per una quota congiunta pari al [5-10%] (dati forniti da Banca Ifis), si ritiene che nel caso di specie non risulti necessario addivenire a una precisa delimitazione merceologica del mercato interessato. A valle dell’operazione, l’entità post-merger sarà in ogni caso esposta alla pressione competitiva di numerosi e qualificati concorrenti, quali ad esempio Credit Factor (con una quota stimata dalla società notificante di circa il [10-20%]), Cherry Bank ([10-15%]), Olympus Fund ([5-10%]), Prelios SGR ([5-10%]) e AMCO ([1-5%]). 42. Con riguardo al mercato dei servizi di amministrazione, gestione e valorizzazione di portafogli NPL, la quota di Banca Ifis calcolata a livello nazionale ammonta a circa il [5-10%], mentre quella di Illimity risulta pari a circa il [1-5%] (dati forniti da Banca Ifis); la quota dell’entità post-merger risulterà dunque contenuta, pari a circa il [5-10%], con un incremento trascurabile, a fronte della presenza nel mercato di numerosi e qualificati operatori, quali DoValue (con una quota stimata del [10-20%]), Prelios ([10-20%]), Intrum ( [5-10%]) e AMCO ([5-10%]). 43. Quanto alla presenza di possibili effetti verticali, si osserva che in seguito all’acquisizione di Illimity, come appena descritto, l’entità post-merger incrementerà la propria capacità di gestire crediti deteriorati, con un conseguente incentivo ad effettuare maggiori acquisti nel mercato a monte dell’acquisto di crediti. Al riguardo, rileva sottolineare che in ragione del posizionamento comunque modesto nel mercato a valle dell’amministrazione, gestione e valorizzazione di portafogli NPL (pari a circa il [5-10%]), caratterizzato peraltro da un incremento del solo [1-5%], e della quota congiunta contenuta nel mercato a monte, pari al [5-10%], si ritiene che l’entità post-merger non avrebbe né l’incentivo né soprattutto la capacità di alterare le dinamiche di mercato, riducendo la massa critica di crediti di terzi che possono formare oggetto di servicing di NPL da parte di concorrenti attivi nel mercato a valle. Sul punto, si consideri inoltre che, tanto nel mercato a monte quanto in quello a valle, vi sono numerosi e qualificati concorrenti, quali ad esempio, nel primo caso (acquisto di crediti) Credit Factor, Cherry Bank e Olympus, e nel secondo (gestione e recupero crediti) DoValue, Intrum, Prelios e AMCO (quest’ultimo mercato è inoltre caratterizzato dalla presenza di un ampio insieme di piccole società di recupero crediti dislocate sull’intero territorio nazionale25[NOTE:26:[Cfr. C12556 – Ifis NPL Investing/Revalea (cit.).]]). 44. Per quanto concerne il mercato del factoring, l’Operazione darà a luogo a sovrapposizioni orizzontali limitate: infatti, Banca Ifis detiene una quota a livello nazionale di circa il [1-5%], mentre Illimity [inferiore all’1%], per una quota congiunta che ammonta a circa il [1-5%]. In tale mercato, sono poi presenti numerosi e qualificati concorrenti, quali Intesa Sanpaolo (con una quota del [25-30%]), Unicredit ([15-20%]), Ifitalia ([10-15%]) e Factorit ([5-10%]) (stime fornite da Banca Ifis). 45. Con riferimento al mercato della cartolarizzazione, Banca Ifis svolge attività di cartolarizzazione di crediti non performing e crediti factoring, agendo sia nel ruolo di cedente (come soggetto che ha avuto il ruolo di “originator” o che ha acquistato esposizioni di un terzo e successivamente procede alla loro cartolarizzazione) sia di investitore (ossia in qualità di soggetto sottoscrittore dei titoli) sia di promotore26[NOTE:27:[Come definito dall’art. 2 del Regolamento UE 2017/2402.]]. Illimity, secondo quanto riferito, svolge attività di cartolarizzazione prevalentemente di crediti commerciali, di crediti di magazzino e di finanziamenti. Tale mercato sarà interessato solo marginalmente dall’Operazione: in base alle informazioni fornite, la quota congiunta dopo l’Operazione sarà del tutto trascurabile, pari a circa il [1-5%], con un contributo della target [inferiore all’1%], a fronte della presenza sul mercato di numerosi e qualificati operatori concorrenti, come ad esempio Intesa Sanpaolo (con una quota stimata da Banca Ifis del [10-15%]), Unicredit ([5-10%]), Banco BPM ([10-15%]) e Factorit ([5-10%]). 46. Venendo al mercato del leasing, nel leasing finanziario si registra una sovrapposizione orizzontale dell’attività delle Parti del tutto marginale, detenendo Banca Ifis una quota del [1-5%] e Illimity [inferiore all’1%], con una quota combinata delle Parti pari al [1-5%]. Come evidenziato in precedenza nell’analisi di altri mercati, si registra peraltro la presenza di numerosi e qualificati concorrenti con un posizionamento, stimato dalla società notificante, ampiamente più significativo dell’entità post-merger, quali ad esempio Intesa Sanpaolo ([10-15%]), Unicredit ([10-15%]), BNP Paribas ([10-15%]) e Alba Leasing ([5-10%]). Illimity non è invece attiva nel mercato del leasing operativo, che non risulta pertanto interessato dall’Operazione. 47. In relazione al mercato dei servizi di pagamento, si premette che Banca Ifis non è attiva nell’emissione delle carte di credito; pertanto, secondo la prassi più consolidata dell’Autorità, le carte di debito e di credito saranno considerati due mercati distinti di dimensione nazionale e sarà preso in considerazione il solo mercato delle carte di debito. Con riferimento all’emissione di carte di debito, l’Operazione non appare sollevare criticità concorrenziale stante il carattere ampiamente marginale della sovrapposizione orizzontale dell’attività delle Parti, essendo la quota di mercato di entrambe prossima allo zero: la quota di mercato detenuta da Banca Ifis è [inferiore all’1%], con un posizionamento post-merger [inferiore all’1%]. 48. Con riferimento alla distribuzione di prodotti assicurativi, Banca Ifis ha rappresentato di essere attiva solo nel mercato della distribuzione dei prodotti assicurativi dei rami danni e che Illimity è a sua volta attiva solo nel mercato della distribuzione, sia dei rami vita che dei rami danni, seppur in modo del tutto marginale. Pertanto, ai fini della presente Operazione rileva il solo mercato della distribuzione di prodotti assicurativi rami danni, nel quale il posizionamento delle Parti è del tutto trascurabile, con una quota post-merger [inferiore 1%]. 49. Alla luce delle considerazioni che precedono, stante l’assenza di sostanziali sovrapposizioni di natura orizzontale, nonché di possibili criticità concorrenziali di carattere verticale, l’Operazione non appare determinare alterazioni significative nella struttura concorrenziale dei mercati interessati. RITENUTO, che l’Operazione non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate ed al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.