2026-07-28 AGCM C12557 - DEA CAPITAL ALTERNATIVE FUNDS SGR-DUCA HOLDING/TECNOPLAST Provvedimento n. 30760 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 1° agosto 2023; SENTITA la Relatrice, Prof.ssa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione effettuata da DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A. pervenuta in data 31 luglio 2023; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. DeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A. (di seguito, “DeA Capital AF”) è una società attiva nella gestione collettiva del risparmio e nella prestazione di servizi di consulenza in materia di investimenti finanziari. DeA Capital AF gestisce, tra l’altro, il fondo Sviluppo Sostenibile (nel seguito, “Fondo”), specializzato negli investimenti in PMI italiane con promozione delle tematiche ESG. Il capitale sociale di DeA Capital AF è detenuto al 100% da DeA Capital S.p.A. (di seguito, “DeA”), società attiva nel settore del private equity e dell’alternative asset management. DeA è soggetta al controllo da parte di De Agostini S.p.A., società a capo dell’omonimo gruppo (di seguito, “De Agostini”). A sua volta, De Agostini è controllata al 59,8% da B&D Holding S.p.A., detenuta da soci persone fisiche appartenenti alle famiglie Boroli e Drago. Nel 2022, il Gruppo De Agostini ha realizzato a livello mondiale un fatturato consolidato pari a circa [4-5]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui [1-2] miliardi di euro per vendite nell’Unione europea e [1-2] miliardi di euro per vendite realizzate in Italia. 2. Tecnoplast S.r.l. (di seguito “Tecnoplast” o “Target”) è una società specializzata nella produzione e commercializzazione di serramenti e, in particolare, di infissi, porte-finestre, persiane, portoni e scorrevoli, sia in PVC che in alluminio, di cui fornisce anche le relative finiture. Tecnoplast è stata fondata dal Sig. [E.M.], che ne detiene il 30% del capitale sociale, mentre il restante 70% è allo stato detenuto da Duca Holding S.r.l. (di seguito “Duca Holding”), holding di partecipazioni riconducibile allo stesso Sig. [E.M.] e alla Sig.ra [M.S.], rispettivamente al 50% (di seguito anche “i Venditori”). Il fatturato generato da Tecnoplast nell’anno finanziario 2022 è stato pari a [50-100] milioni di euro, interamente realizzato in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione notificata (di seguito “l’Operazione”) consiste nell’acquisizione, da parte di DeA Capital AF, tramite il Fondo mobiliare Sviluppo Sostenibile, di una partecipazione di maggioranza al capitale sociale di una NewCo, la quale verrà a detenere a sua volta il 100% del capitale sociale di Tecnoplast. 4. In particolare, la NewCo sarà partecipata da DeA Capital AF nella misura del 65% e, per il restante 35%, da parte di Duca Holding, nonché dall’attuale Amministratore Delegato di Tecnoplast (Dott. [L.S.]) e dal top management della Target. A Duca Holding, ai sensi degli accordi sottoscritti, sono attribuiti poteri di veto in relazione a specifiche materie oggetto di deliberazione da parte del consiglio di amministrazione o dell’assemblea di NewCo. In alcune materie (tra cui l’approvazione e modifica del budget e del business plan e assunzione e licenziamento di talune categorie di dipendenti), le relative deliberazioni potranno essere assunte soltanto con il voto favorevole di Duca Holding. Pertanto, in virtù di tali accordi, Dea Capital AF e Duca Holding controlleranno congiuntamente la società Target. L’Operazione prevede un obbligo di non concorrenza a carico dei Venditori e della Sig.ra [M.S.] per un periodo di tre anni a decorrere dalla data del closing. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’Operazione costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto finalizzata all’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 532 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 32 milioni di euro. 6. Il patto di non concorrenza sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame - in quanto funzionale alla salvaguardia del valore delle parti di impresa acquisite e limitato merceologicamente e geograficamente ai prodotti e all’area d’attività dell’impresa acquisita e al periodo di tre anni - a condizione che esso non impedisca ai Venditori di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE Il mercato del prodotto 7. Dal punto di vista merceologico, in ragione delle attività della società oggetto di acquisizione, i settori interessati dall’Operazione in oggetto sono quelli della produzione e commercializzazione di soluzioni di chiusura per abitazioni1[NOTE:2:[Cfr. provvedimento n. 29829 del 21 settembre 2021, C12397 - PAI Partners/Scrigno, in Bollettino n. 40/2021.]]. In ragione delle specifiche caratteristiche di tali prodotti, è possibile ritenere che le soluzioni di chiusura per abitazioni residenziali e quelle per locali commerciali e industriali configurino mercati del prodotto distinti. Dal lato della domanda, infatti, il mercato della produzione e vendita di chiusure per ambienti residenziali si differenzia da quello della produzione e vendita di soluzioni per ambienti industriali, in quanto queste ultime sono utilizzate per applicazioni nell’industria o in edifici commerciali (magazzini, centri di distribuzione, supermercati, etc...), al fine di facilitare il transito di merci o veicoli. Le soluzioni per ambienti residenziali svolgono, invece, la differente funzione di suddivisione e ottimizzazione degli spazi interni. Anche dal lato dell’offerta, il mercato della produzione e commercializzazione delle soluzioni da interni per ambienti residenziali rappresenta un settore a sé, con produttori specializzati che sviluppano tecnologie e realizzano design diversi da quelli che contraddistinguono il settore delle soluzioni industriali. Con riguardo alle soluzioni di chiusura per locali commerciali e industriali, inoltre, l’Autorità ha definito due distinti mercati del prodotto: il mercato della produzione di porte industriali e quello dei sistemi di sicurezza passiva (come le serrature a cilindro per l’edilizia, serrature per interni e di alta sicurezza, chiudi-porta, etc...)2[NOTE:3:[Cfr. provvedimento n. 13861 del 16 dicembre 2004, C6809 - Ingersoll-Rand Italiana/Cisa, in Bollettino n. 51/2004; provvedimento n. 10291 del 10 gennaio 2002, C4984 - Ingersoll Rand-Financiere Errani-New Team/Cisa, in Bollettino n. 1-2/2002.]]. 8. In ogni caso, ai fini della valutazione dell’Operazione, non è necessario definire puntualmente i mercati del prodotto interessati, in quanto, sotto il profilo orizzontale, il Gruppo De Agostini non è presente nel mercato in cui opera la Target; mentre in relazione al profilo verticale, avuto riguardo alle partecipazioni detenute da DeA Capital AF attraverso i fondi da essa gestiti, occorre considerare la partecipazione di controllo detenuta in Calvi Holding S.p.A., la quale è attiva nel mercato a monte della produzione e commercializzazione di profili speciali in acciaio o altre leghe metalliche su disegno del cliente3[NOTE:4:[Cfr. provvedimento n. 27511 del 23 gennaio 2019, C12214 - Dea Capital Funds SGR-Calfin/Calvi Holding. in Bollettino 6/2019.]]. Il mercato geografico 9. Sulla base dei precedenti dell’Autorità e della Commissione relativi a mercati simili o contigui a quelli interessati dall’Operazione in esame, si ritiene che i mercati della produzione e commercializzazione di controtelai per porte scorrevoli, di porte blindate e porte da interni per ambienti residenziali e di accessori per serramenti abbiano dimensione geografica nazionale. Questa valutazione è confermata anche dalle specificità tecniche e dai prezzi di vendita di tali prodotti che variano significativamente a seconda del Paese di distribuzione. Da ultimo, le importazioni dall’estero risultano limitate a fronte di un volume di esportazioni più significativo. Quanto al mercato della produzione e commercializzazione di profili speciali in acciaio o altre leghe metalliche su disegno del cliente, come da precedenti dell’Autorità, esso può essere definito di dimensione almeno europea4[NOTE:5:[Cfr. provvedimento n. 30042 del 22 febbraio 2022 C12430 - Dea Capital Alternative Funds SGR/Calvi Holding, in Bollettino n. 9/2022- e provvedimento n. 27511 del 23 gennaio 2019 C12214 - Dea Capital Funds SGR-Calfin/Calvi Holding, cit..]]. Effetti dell’operazione 10. L’operazione notificata non solleva preoccupazioni di natura concorrenziale. Ciò in ragione innanzitutto dell’assenza di sovrapposizioni orizzontali tra l’acquirente e la Target. Quanto ai profili verticali, l’operazione non solleva criticità concorrenziali, in ragione della quota di mercato assai contenuta della Target nel mercato a valle, pari al [1-5%] circa, e della presenza di numerosi e qualificati concorrenti nel mercato a monte. 11. Alla luce delle considerazioni sopraesposte, la concentrazione in esame non appare idonea a ostacolare la concorrenza nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.