2026-07-28 AGCM C12390 - SMURFIT KAPPA ITALIA/RAMI DI AZIENDA DI BURGO GROUP (CARTIERA DI VERZUOLO) Provvedimento n. 29815 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 7 settembre 2021; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società Smurfit Kappa Italia S.p.A., pervenuta in data 12 agosto 2021; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Smurfit Kappa Italia S.p.A. (di seguito, SKI) è la società a cui fanno capo le attività industriali del gruppo Smurfit Kappa in Italia. SKI è attiva nella produzione e commercializzazione di carte per imballaggio, di carta da macero, di imballaggi in cartone ondulato e in cartoncino litografato e nella progettazione, produzione, installazione, vendita e/o locazione operativa di soluzioni meccanizzate per il confezionamento. SKI è controllata da Smurfit Kappa Group plc (di seguito, SKG), società irlandese a capo dell’omonimo gruppo, attivo su scala globale nel settore della produzione di soluzioni di packaging in carta. Nel 2020, SKI ha generato un fatturato totale di [511-700]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro, di cui [511-700] milioni di euro per vendite in Italia, e SKG ha generato a livello mondiale un fatturato di 8,53 miliardi di euro, di cui circa [511-700] milioni di euro per vendite in Italia. 2. Oggetto di acquisizione sono un ramo d’azienda consistente in uno stabilimento per la produzione di carta per ondulatori (di seguito, Stabilimento) e un ramo d’azienda relativo ad un impianto termoelettrico di cogenerazione (di seguito, Impianto), entrambi localizzati in Verzuolo (CN) e nella disponibilità di Burgo Group S.p.A. Nel 2020 il fatturato complessivo attribuibile ai rami di azienda oggetto di acquisizione è stato di circa [100-511] milioni di euro, di cui [31-100] milioni di euro per vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione in esame consiste nella acquisizione da parte di SKG, per il tramite di SKI, dei rami d’azienda individuati dallo Stabilimento e dall’Impianto. 4. Il contratto di compravendita prevede una clausola di astensione ai sensi della quale, [omissis]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di parti di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 511 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. 6. La descritta clausola di astensione costituisce una restrizione accessoria all'operazione, in quanto risulta strettamente funzionale alla salvaguardia del valore del ramo d'azienda acquisito e ha una durata limitata nel tempo1[NOTE:2:[Cfr. la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03), pubblicata nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea del 5 marzo 2005, p. 20 e 26. ]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 7. La concentrazione interessa il settore della carta per ondulatori con particolare riguardo: - al mercato della produzione e vendita di carta per ondulatori, in cui opera sia SKG sia lo Stabilimento; - al mercato a valle della produzione e vendita di fogli di cartone ondulato, in cui opera SKG; - al mercato a monte della produzione e vendita di carta da macero, in cui opera SKG2[NOTE:3:[SKG non opera nel mercato del prodotto e geografico dove opera l’Impianto, né in un mercato posto a monte o a valle di tale mercato. Non occorre quindi valutare gli effetti dell’operazione con riguardo all’attività di cogenerazione di energia elettrica. ]]. 8. La carta per ondulatori (o CCM) individua un insieme di prodotti che costituiscono i principali componenti impiegati nella produzione di fogli in cartone ondulato. La carta per ondulatori comprende i due strati lisci esterni (c.d. liners) e lo strato interno ondulato che ha la funzione di dare consistenza e rigidità all’imballaggio (c.d. fluting)3[NOTE:4:[Cfr. anche decisione della Commissione del 23 maggio 2018, caso M.8831, Mondi/Powerflute.]]. Sia gli strati esterni che quello interno possono essere prodotti con fibre vergini o con fibre riciclate (carta da macero4[NOTE:5:[Utilizzata per la produzione di carta per ondulatori e altri tipi di carta.]]), ovvero con un misto delle due. I fogli di cartone ondulato sono normalmente prodotti utilizzando due strati lisci di carta che contengono almeno una carta ondulata (i fogli possono essere a onda singola, doppia o tripla e le onde si possono distinguere in base all’altezza). I fogli di cartone ondulato sono impiegati principalmente per la produzione di imballaggi destinati alla protezione di vari generi alimentari, di consumo e merci. 9. Secondo l’orientamento nazionale e comunitario, dal punto di vista geografico, il mercato della carta per ondulatori ha dimensione almeno coincidente con il territorio nazionale e tendenzialmente estesa allo spazio economico europeo (nel seguito, SEE)5[NOTE:6:[Cfr. provvedimento AGCM n. 16200 del 30 novembre 2006, C8017 - MONDI PACKAGING PAPER/PAPER FACTORY STAMBOLIJSKI e decisione della Commissione, del 23 maggio 2018, caso M8831, Mondi/Powerflute.]]; il mercato dei fogli di cartone ondulato ha dimensione sub-nazionale o nazionale6[NOTE:7:[Cfr. provvedimento AGCM n- 20332 del 23 settembre 2009, C10216 – Iniziative Milanesi/ramo di azienda di Mondi Cartonstrong; provvedimento AGCM 27879 del 17 luglio 2019, I805 - Prezzi del cartone ondulato, §78, 80-82 e 383; e decisione della Commissione, del 23 maggio 2018, caso M8831, Mondi/Powerflute.]] e il mercato della carta da macero ha dimensione almeno coincidente con il territorio nazionale e tendenzialmente estesa allo SEE7[NOTE:8:[Cfr. decisone della Commissione del 14 novembre 2018, caso M8915, DS Smith/Europac.]]. 10. Nel caso di specie non è tuttavia necessario giungere alla definizione di eventuali segmenti di prodotto o alla esatta dimensione geografica dei mercati rilevanti in questione, dal momento che una definizione più restrittiva degli stessi non comporterebbe una diversa valutazione dell’operazione sotto il profilo concorrenziale. 11. Quanto agli effetti orizzontali dell’operazione, la quota di mercato aggregata attribuibile alle parti a seguito dell’operazione nel mercato della carta per ondulatori è di circa il [5-10]% in Italia e di circa il [5-10]% nello SEE8[NOTE:9:[Anche distinguendo tra liner e fluting, la quota combinata delle parti è inferiore al 15% in ciascuno dei due segmenti di prodotto, sia in Italia che nello SEE.]]. 12. L’operazione non è idonea a determinare effetti restrittivi di natura verticale considerato che la quota di SKG nel mercato a valle della produzione e vendita di fogli di cartone ondulato è inferiore al 20%, sia nello SEE che in Italia9[NOTE:10:[Vi sono inoltre numerosi stabilimenti produttivi di imprese concorrenti nell’area del nord Italia. Cfr. provvedimento AGCM 27879 del 17 luglio 2019, I805 - Prezzi del cartone ondulato, §80-82.]], e che SKG è solo marginalmente attiva nel mercato a monte della fornitura di carta da macero, con quote di mercato inferiori al 5%, sia in Italia che nello SEE. 13. In virtù di quanto considerato, si ritiene che nei mercati di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinandone modifiche strutturali sostanziali. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che la clausola sopra descritta è accessoria alla presente operazione, nei limiti sopra indicati, e che l’Autorità si riserva di valutare la stessa, laddove ne sussistano i presupposti, qualora realizzata oltre il tempo e la portata indicata; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.