2026-07-28 AGCM C12072 - SIA/P4CARDS-PFORCARDS Provvedimento n. 26313 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 21 dicembre 2016; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società SIA S.p.A., pervenuta in data 16 novembre 2016 e integrata in data 7 dicembre 2016; VISTA la richiesta di informazioni, inviata in data 9 dicembre 2016, con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTE le informazioni aggiuntive della società SIA S.p.A. pervenute in data 16 e 19 dicembre 2016; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI SIA S.p.A. (di seguito “SIA”) è una società attiva nella progettazione, realizzazione e gestione di infrastrutture e servizi tecnologici dedicati alle istituzioni finanziarie e centrali, alle imprese e alle pubbliche amministrazioni, nelle aree dei pagamenti, della monetica, dei servizi di rete e dei mercati di capitali. SIA è attualmente controllata congiuntamente da F2i Reti Logiche S.r.l. e da FSIA Investimenti S.r.l., quest’ultima a sua volta controllata da FSI Investimenti S.p.A.. Nel 2015, SIA ha realizzato un fatturato pari a circa [100-495]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni. ]] milioni di euro a livello mondiale, di cui circa [100-495] milioni di euro in Italia. P4Cards S.r.l. (di seguito, “P4 Italia”) è una società di nuova costituzione, conferitaria di un ramo d’azienda di Unicredit Business Integrated Solutions s.c.p.a. (di seguito, “Ramo di azienda UBIS Italia”), attivo nella gestione ed erogazione di servizi relativi: (i) al processing connesso all’issuing e all’acquiring di carte di credito, di debito e prepagate; (ii) alla gestione e monitoraggio di ATM di proprietà delle banche facenti parte del Gruppo UniCredit; (iii) alla gestione, installazione, monitoraggio e manutenzione di POS di proprietà di P4 Italia; e (iv) alla prestazione di servizi e funzionalità complementari o ancillari, quali la personalizzazione delle carte di pagamento e l’assistenza di primo e secondo livello ai clienti delle banche che fruiscono dei servizi sopra descritti. P4 Italia presta tali servizi ai clienti del Gruppo UniCredit in Italia e in Germania e, solo in minima parte, ad alcuni clienti non appartenenti al Gruppo UniCredit, in Italia. Nel 2015, le attività oggetto di conferimento hanno realizzato un fatturato pari a circa [50-100] milioni di euro a livello mondiale, di cui circa [50-100] milioni di euro in Italia. PforCards GmbH (di seguito, “P4 Austria”) è una società conferitaria di un ramo di azienda di Unicredit Business Integrated Solutions Austria GmbH (di seguito, “Ramo di azienda UBIS Austria”), attivo nella fornitura di servizi IT nel settore del processing relativo alla c.d. monetica (operazioni di pagamento con carte) del Gruppo UniCredit in Austria. P4 Austria è attivo esclusivamente in Austria. Nel 2015, le attività oggetto di conferimento hanno realizzato un fatturato pari a circa [1-10] milioni di euro, come detto, interamente in Austria. II. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE La presente operazione ha ad oggetto l’acquisizione da parte di SIA del controllo esclusivo di P4 Italia e di P4 Austria, attraverso l’acquisizione dell’intero capitale sociale delle due società; queste ultime, a loro volta, prima dell’acquisizione, erano risultate conferitarie rispettivamente del Ramo di Azienda UBIS Italia, da parte di Unicredit Business Integrated Solutions s.c.p.a., e del Ramo di Azienda UBIS Austria, da parte di Unicredit Business Integrated Solutions Austria GmbH, come sopra descritti. L’operazione prevede, altresì, la sottoscrizione di un contratto di fornitura di servizi in esclusiva avente ad oggetto la fornitura da parte di SIA al Gruppo UniCredit dei servizi IT nel settore del processing relativo alla c.d. monetica (operazioni di pagamento con carte), attualmente resi da Unicredit Business Integrated Solutions s.c.p.a. e da Unicredit Business Integrated Solutions Austria GmbH. Il contratto ha una durata di 5 anni. III. QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE L’operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di società, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate, è stato superiore a 495 milioni di euro e il fatturato delle società di cui è prevista l’acquisizione è superiore a 50 milioni di euro. La clausola di esclusiva costituisce una restrizione accessoria all’Operazione in quanto a carico del venditore e strettamente funzionale alla salvaguardia del valore dell’azienda acquisita a condizione che tale clausola abbia una durata limitata nel tempo, non eccedente comunque il periodo di due anni1[NOTE:2:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005), para. 18 e ss..]]. IV. VALUTAZIONI Ai fini della valutazione della presente operazione rilevano i servizi di gestione e monitoraggio di ATM di proprietà delle banche, i servizi di gestione, installazione, monitoraggio e manutenzione di POS, i servizi e le funzionalità complementari o ancillari, nonché i servizi di processing delle carte di pagamento prestati in Italia, dove è attiva esclusivamente la società target P4 Italia. Con riferimento ai servizi relativi ad ATM e POS nonché ai servizi a questi ancillari, dal momento che SIA non è presente in tali mercati la presente operazione si sostanzia nella sostituzione di un operatore con un altro. Nel prosieguo, pertanto, la valutazione sarà incentrata sui servizi di processing delle carte di pagamento. Nell’ambito delle transazioni con carte di pagamento, l’attività di processing consiste in una serie di operazioni che il processor compie a vantaggio delle banche o di altre società che emettono carte di pagamento (issuing processing) o che convenzionano gli esercenti (acquiring processing). Nell’ambito dell’issuing processing rientrano, tra l’altro, la produzione e spedizione delle carte di pagamento, nonché la gestione dei dati, delle autorizzazioni e delle posizioni contabili dei titolari, oltre alla gestione del blocco carte e dei parametri di sicurezza; nell’acquiring processing rientrano, tra l’altro, l’acquisizione e gestione dei contratti con gli esercenti, la gestione dei POS, delle transazioni, del clearing e del settlement, oltre che la produzione e spedizione dell’estratto conto esercenti e addebito delle commissioni. Di regola le attività di issuing e acquiring processing sono affidate in outsourcing a società terze, spesso di origine bancaria, anche se, soprattutto all’estero, è sempre più frequente l’offerta di tali servizi da parte di società di Information Technology. Alla luce delle regole di funzionamento stabilite dal Consorzio BANCOMAT (ex convenzione COGEBAN) e secondo quanto previsto dalla convenzione SITRAD, i servizi di processing delle carte di debito nazionali (Bancomat e PagoBANCOMAT) possono essere offerti esclusivamente dai tre centri applicativi nazionali (SIA, ICBPI, ICCREA)2[NOTE:3:[Sulla base di quanto affermato da SIA “le operazioni ‘on us’ [vale a dire le operazioni che si caratterizzano per la coincidenza tra banca issuer e banca acquirer], essendo gestite internamente dai singoli istituti, non transitano all’interno del SITRAD” (cfr. verbale di audizione del 19 dicembre 2016).]], laddove per le carte di pagamento internazionali (debito e credito) il servizio di processing, anche nel caso delle banche italiane, è svolto, oltre che dai summenzionati centri applicativi, dalle stesse banche in regime di autoproduzione oppure affidato a società di Information Technology. Pertanto, il mercato del processing delle carte di debito nazionali (Bancomat e PagoBANCOMAT) appare distinto rispetto al mercato del processing delle carte internazionali3[NOTE:4:[Cfr. C8190 - Società per i Servizi Bancari – SSB/Società Interbancaria per l’Automazione – CEDBORSA, Provvedimento n. 16641.]]. Quest’ultimo potrebbe essere ulteriormente segmentato a seconda che il processing riguardi le carte di debito o di credito; ciò, tuttavia, non appare necessario ai fini della valutazione della presente operazione. Dal punto di vista geografico, nonostante negli ultimi anni siano intervenute alcune modifiche normative, tra cui il c.d. Regolamento MIF4[NOTE:5:[Cfr. Regolamento (UE) 2015/751 del Parlamento e del Consiglio del 29 aprile 2015 relativo alle commissioni interbancarie sulle operazioni di pagamento basate su carta.]], che appaiono deporre nel senso di una omogeneizzazione ed estensione dell’area di operatività oltre i confini nazionali, tuttavia, sulla base dei precedenti dell’Autorità, nel caso di specie si ritiene di confermare la dimensione nazionale del mercato geografico5[NOTE:6:[Cfr. C10794 - EQUENS/EQUENS ITALIA, Provvedimento n. 21791 e, da ultimo, C8190B - Società per i Servizi Bancari – SSB/Società Interbancaria per l’Automazione – CEDBORSA, Provvedimento n. 25511.]]. L’operazione, benché determini quote di mercato post-merger significative, ovvero del [45-50%]6[NOTE:7:[Tali quote di mercato, sulla base di quanto rappresentato dalle Parti, sono comprensive delle transazioni ‘on us’.]] nel mercato del processing delle carte di debito nazionali e del [50-55%] nel mercato del processing delle carte internazionali, così stimabili sulla base dei dati forniti dalle Parti, non appare avere effetti idonei ad alterare significativamente le dinamiche competitive esistenti, per le ragioni di seguito illustrate. In primo luogo, rileva notare che SIA già gestisce in outsourcing il processing della quasi totalità delle carte emesse da UniCredit: l’incremento del numero di carte gestite da SIA ad esito dell’operazione appare molto contenuto e stimabile nella misura del 3% circa, sulla base dei dati forniti dalle Parti. Inoltre, nel mercato del processing delle carte internazionali, dove l’incremento della quota di mercato ascrivibile all’operazione è di circa l’8% in termini di numero di transazioni, incremento che va valutato alla luce delle attività già precedentemente gestite da SIA, allo stato non si riscontrano barriere tecniche e regolamentari che impediscano l’accesso di nuovi operatori, come dimostra l’ingresso in Italia di processor internazionali quali Equens e First Data. Con riferimento al mercato del processing delle carte di debito nazionali, dove tuttora persistono le specificità sopra descritte, l’incremento della quota di mercato di SIA per effetto dell’operazione è riconducibile unicamente alla fornitura di servizi sulle transazioni c.d. on us7[NOTE:8:[L’operazione on-us si caratterizza per la coincidenza tra banca issuer e banca acquirer.]]. Come rappresentato da SIA, “le operazioni ‘on us’, essendo gestite internamente dai singoli istituti, non transitano all’interno del SITRAD”9[NOTE:9:[Cfr. verbale di audizione del 19 dicembre 2016.]]. Di conseguenza, l’aumento della quota di mercato di SIA, pari a circa il 7% in termini di numero di transazioni - incremento sostanzialmente ascrivibile alle sole operazioni on-us -, non appare idoneo a determinare l’erosione di quote di mercato dei qualificati concorrenti che operano nel SITRAD, vale a dire i centri applicativi ICBPI e ICCREA. In conclusione, in ragione delle considerazioni sopra esposte, non si ritiene che la concentrazione in esame sia idonea a modificare, in modo significativo, l’assetto concorrenziale in alcuno dei mercati rilevanti analizzati. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che la clausola di esclusiva sottoscritta dalle Parti è accessoria alla presente operazione nei soli termini sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, l’implementazione della suddetta clausola oltre i limiti indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministero dello Sviluppo Economico.