2026-07-28 AGCM C12580 - CONAD NORD OVEST/RAMO DI AZIENDA DI BENNET Provvedimento n. 30885 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 21 novembre 2023; SENTITO il Relatore Saverio Valentino; VISTO il Regolamento CE n. 139/04; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione delle società Conad Nord Ovest Società Cooperativa e D.G. S.r.l., pervenuta in data 30 ottobre 2023; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Conad Nord Ovest Società Cooperativa (di seguito “Conad NO”) è la società risultante dalla fusione, avvenuta nel 2019, tra le cooperative Nordiconad Soc. Coop. e Conad del Tirreno Soc. Coop. ed è una delle 5 cooperative aderenti al Consorzio Nazionale Dettaglianti CONAD S.c. a r.l. (di seguito “CONAD”). La società opera nella distribuzione di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo mediante una rete di circa 600 punti vendita del settore della GDO, diretti e associati, contraddistinti da insegne Conad. In particolare, sulla base dello schema di ripartizione geografica in essere all’interno del sistema Conad, Conad NO opera nelle seguenti aree: Valle d’Aosta, Piemonte, Lombardia (provincia di Mantova), Liguria, Emilia-Romagna (province di Modena, Bologna e Ferrara), Toscana, Lazio (province di Roma e Viterbo) e Sardegna. Nel 2022, Conad NO ha realizzato un fatturato pari, in Italia, a circa 2,9 miliardi di euro. 2. Il modello organizzativo del sistema CONAD, si struttura su tre livelli: (i) il primo livello è rappresentato dai singoli imprenditori, soci delle cooperative e titolari dei punti vendita, che svolgono il business e gestiscono i punti vendita sul territorio, operando in proprio e con proprio rischio di impresa, avvalendosi della somministrazione di merci e di servizi da parte della singola cooperativa. Il singolo socio è quindi, al tempo stesso, commerciante, imprenditore e cooperatore; (ii) il secondo livello, nel quale si colloca Conad NO, è rappresentato dalle cooperative, socie del consorzio nazionale CONAD che supportano e coordinano i singoli imprenditori fornendo servizi amministrativi, commerciali, logistici e finanziari; (iii) il terzo livello è costituito dal consorzio nazionale CONAD, che opera da centrale di acquisto e di servizi, si occupa della pianificazione strategica, dell’attività di marketing e di comunicazione per tutto il sistema, nonché della produzione, della promozione e dello sviluppo del marchio CONAD. 3. GD S.r.l (di seguito, GD) è una società appartenente al gruppo Conad specializzata nel commercio all’ingrosso e al dettaglio di beni alimentari e non alimentari. Il fatturato complessivo della società nel 2022 è stato pari, in Italia, a circa 5 milioni di euro. 4. Il Ramo d’azienda Target dell’operazione (di seguito, la Target) è costituito da un punto vendita appartenente alla società Bennet S.p.A. (nel seguito, Bennet), e segnatamente un ipermercato localizzato in [omissis]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]]. Il fatturato complessivo della Target è stato pari, nel 2022, a circa [10-32] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione consiste nell’acquisizione del controllo esclusivo, da parte di Conad NO, per il tramite della propria associata e partecipata DG, di un punto vendita oggetto di cessione di ramo di azienda, attualmente di proprietà di Bennet. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione comunicata costituisce una concentrazione, ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di parte di un’impresa. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 532 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 32 milioni di euro. 7. Infatti, il calcolo del fatturato rilevante deve essere effettuato con riferimento sia alle Parti della presente transazione sia a quelle parti delle transazioni già avvenute nel corso di due anni tra i medesimi soggetti. Nello specifico, si fa riferimento alle operazioni comunicate da Conad NO rispettivamente (i) in data 30 marzo 2023 e valutata dall’Autorità in data 6 giugno 20231[NOTE:2:[Cfr. C12532 - Nordovest Insieme / Rami d’azienda di Bennet, provvedimento n. 30656 del 6 giugno 2023.]] e (ii) in data 16 giugno 2023 e valutata dall’Autorità in data 11 luglio 20232[NOTE:3:[Cfr. C12548 - Nordovest Insieme / Ramo d’azienda di Bennet, provvedimento n. 30720 dell’11 luglio 2023.]]. Ciò in ragione della necessità di considerare unitariamente le tre operazioni, stante l’identità dei soggetti coinvolti nei relativi accordi, con conseguente cumulo dei valori di fatturato dei Rami d’azienda oggetto delle operazioni stesse e superamento delle soglie indicate nella disposizione legislativa nazionale3[NOTE:4:[Secondo la Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (2008/C 95/01), due o più transazioni “concluse tra le stesse persone o imprese in un periodo di due anni, sono da considerarsi un’unica concentrazione realizzata il giorno dell’ultima transazione” a prescindere dalla presenza di un legame di condizionalità. Sul punto si veda anche Consiglio di Stato, 4 giugno 2020, sentenza n. 3534, caso C12207 – Sky Italia/R2. ]]. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE IV. 1 I mercati interessati IV.1.1 Il mercato della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo 8. La presente operazione interessa i mercati della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo attraverso punti vendita della GDO. In tale settore operano, a livello nazionale, molteplici operatori, con dimensioni e formule organizzative variegate. In particolare, vengono distinte, nell’ambito della GDO, le seguenti tipologie di punto vendita: ipermercati, supermercati, superette e discount. 9. Nell’ambito dei più recenti provvedimenti relativi a operazioni di concentrazione nel settore della GDO4[NOTE:5:[Cfr., tra gli altri: C12509 - PAC 2000A/Vari Rami di azienda, provvedimento n. 30500 del 28 febbraio 2023; C12487 – IN’S Mercato/Ramo di azienda DICO, provvedimento n. 30414 del 13 dicembre 2022; C12490 - Fratelli Arena/Due Rami di azienda di Superisola, provvedimento n. 30337 dell’11 ottobre 2022.]], l’Autorità ha, in primo luogo, incluso i punti vendita gestiti con formula discount nei mercati rilevanti relativi alle tipologie di punti vendita della GDO di dimensione corrispondente, e cioè superette (100-399 mq), supermercati (400-2.499 mq) e ipermercati (dai 2.500 mq in su), in quanto considerati dai consumatori un’opzione di acquisto sostituibile con tali altre tipologie di punto vendita della GDO. 10. Inoltre, con riferimento a ipermercati, supermercati e superette, l’Autorità ha definito i seguenti mercati merceologici distinti: i) il mercato delle superette, comprensivo di tutti i punti vendita di dimensione compresa tra 100 e 2499 mq (e cioè le stesse superette, i supermercati e i discount di dimensione inferiore ai 2500 mq); ii) il mercato dei supermercati, comprensivo di tutti i punti vendita di dimensione dai 100 mq in su (e cioè supermercati, superette, ipermercati e discount); iii) il mercato degli ipermercati, comprensivo di tutti i punti vendita da 400 mq in su (e cioè ipermercati, supermercati e discount di dimensione pari o superiore ai 400 mq). 11. Sotto il profilo geografico, sono stati definiti mercati locali costituiti da curve isocrone centrate sui punti vendita target, dell’ampiezza di 10 minuti di guida per il mercato delle superette e di 15 minuti di guida per i mercati dei supermercati e degli ipermercati. 12. Nel caso di specie, il mercato interessato è quindi quello degli ipermercati, vale a dire quello comprensivo di tutti i punti vendita di dimensione superiore a 400 mq collocati in un’isocrona di massimo 15 minuti di guida dal punto vendita oggetto dell’acquisizione. IV.1.2 I mercati dell’approvvigionamento di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo 13. I mercati dell’approvvigionamento afferiscono agli acquisti effettuati dalle catene della GDO, che rappresentano il lato della domanda, direttamente presso produttori di beni di largo consumo alimentari e non, che costituiscono il versante dell’offerta, ai fini della rivendita nel canale della distribuzione moderna5[NOTE:6:[Cfr. ex multis C12247B - BDC Italia-Conad/Auchan, provvedimento n. 28163 del 25 febbraio 2020.]]. 14. Poiché il servizio offerto dalla GDO ai consumatori consiste nella possibilità di acquistare in un unico punto vendita l’intero paniere di prodotti alimentari e non, di largo consumo e di utilizzo quotidiano, ciascuno appartenente a una categoria merceologica distinta, l’Autorità in passato ha ritenuto che potessero essere individuati diversi mercati di approvvigionamento, distinti per categorie di prodotti6[NOTE:7:[Cfr. I768 - Centrale d’acquisto per la grande distribuzione organizzata, provvedimento n. 25090 del 17 settembre 2014.]]. All’interno dell’offerta della GDO, è inoltre possibile distinguere i mercati dell’approvvigionamento sulla base del marchio dei prodotti (es. prodotti a marca privata o del distributore, prodotti a marchio dell’industria, prodotti unbranded). 15. I mercati dell’approvvigionamento hanno generalmente dimensione nazionale, effettuandosi a livello nazionale sia gli acquisti che le relative negoziazioni. Possono far eccezione alcune categorie di prodotti freschi o di tipicità locale, caratterizzati da mercati di dimensione più circoscritta, che tuttavia sono generalmente esclusi dall’ambito di contrattazione delle centrali d’acquisto. 16. Con riguardo a tali mercati, è comunque possibile, ai fini della presente decisione, lasciare aperta la definizione di mercato, posto che, come meglio sarà illustrato infra, l’operazione non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva sul mercato. Gli effetti dell’operazione 17. Come anticipato, l’Autorità ha già valutato l’acquisizione da parte di Conad NO, di alcuni rami di azienda della società Bennet S.p.A.7[NOTE:8:[Cfr. casi C12532 - Nordovest Insieme / Rami d’azienda di Bennet, provvedimento n. 30656 del 6 giugno 2023 e C12548 - Nordovest Insieme / Ramo d’azienda di Bennet, provvedimento n. 30720 dell’11 luglio 2023.]]. Queste operazioni, essendo state concluse tra le stesse imprese in un periodo di due anni, sono da considerarsi un’unica concentrazione. Tuttavia, posto che la presente operazione riguarda un mercato geografico differente e distinto, la valutazione che segue avrà ad oggetto solo tale ultima acquisizione, rinviandosi alle decisioni del 6 giugno 2023 e dell’11 luglio 2023 per la valutazione inerente agli altri mercati. 18. Con riferimento al mercato della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo, si osserva che, a livello locale, nel mercato rappresentato dalla isocrona costruita attorno al punto vendita oggetto dell’acquisizione, la Target ha una quota di mercato pari al [30-40%], mentre non sono presenti punti vendita a marchio Conad. Quindi l’operazione si sostanzia con la sostituzione di un operatore con un altro. Sono altresì presenti numerosi e qualificati concorrenti. 19. Con riferimento all’approvvigionamento di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo, a livello nazionale, sulla base dei dati forniti dalle Parti, la catena Conad detiene nel settore della GDO una quota pari a circa il 15%, che si incrementerebbe in misura trascurabile ad esito della presente operazione (considerando altresì le precedenti acquisizioni dei rami di azienda di Bennet). Analogamente marginale risulta l’incremento del potere di mercato determinato dalla presente operazione nell’ambito della centrale di acquisto Conad-Finiper, la quale detiene attualmente una quota, a livello nazionale, pari a circa il 17,3% inferiore a quella detenuta dalla supercentrale ESD. 20. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.