2026-07-28 AGCM C12562 - VIVIGAS/MILANO GAS E LUCE Provvedimento n. 30770 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNZANZA del 5 settembre 2023; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Reg. (CE) n. 139/2004 relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Vivigas S.p.A., pervenuta il 18 agosto 2023; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Vivigas S.p.A. (“Vivigas”) è una società principalmente attiva nella vendita di gas naturale ed energia elettrica a clienti finali, domestici e non domestici, oltre che ad altri operatori del mercato (i cd. reseller). Vivigas è controllata da EG Holding S.p.A. (“EG Holding”), che ne detiene oltre il 99% del capitale sociale. EG Holding è una società di holding che, attraverso le proprie controllate, svolge attività nel settore del vettoriamento e della distribuzione del gas naturale (attraverso Erogasmet S.p.A.) e nel settore della vendita di gas naturale e di energia elettrica (nella quale opera Vivigas). Nel periodo giugno 2021 – giugno 2022 Vivigas ha realizzato, interamente in Italia, un fatturato pari a circa 975 milioni di euro; nello stesso periodo, EG Holding ha realizzato un fatturato mondiale pari a circa 1.008 milioni di euro, di cui circa 1.005 milioni di euro in Italia. 2. Milano Gas e Luce S.r.l. (“Milano Gas e Luce”) è una società principalmente attiva nella vendita di gas naturale ed energia elettrica a clienti finali, domestici e non domestici. Milano Gas e Luce è controllata da Amafin S.p.A. (“Amafin”), che ne detiene il 70% del capitale sociale; soci di minoranza sono tre persone fisiche. Amafin è una holding di partecipazioni controllata da due persone fisiche. A sua volta, Milano Gas e Luce possiede il 90% del capitale sociale di Bergamo Gas e Luce S.r.l. (“Bergamo Gas e Luce”). Milano Gas e Luce detiene inoltre una partecipazione di minoranza del 40% nel capitale di Cat Energy S.r.l., controllata da un soggetto terzo e attiva nella vendita di gas naturale ed energia elettrica a clienti finali. Nel periodo settembre 2021 – settembre 2022 Milano Gas e Luce e Bergamo Gas e Luce hanno realizzato, congiuntamente ed interamente in Italia, un fatturato pari a circa 194 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata consiste nel conferimento dell’azienda di Milano Gas e Luce in una società di nuova costituzione, Mediolanum Gas e Luce S.r.l. (“Newco”), di cui Vivigas acquisirà una quota di maggioranza pari al 51% del relativo capitale sociale. In particolare, nel perimetro dell’azienda conferita nella Newco rientreranno tutte le attività di vendita di gas naturale ed energia elettrica svolte da Milano Gas e Luce, ivi incluse: (i) la partecipazione, attualmente detenuta da Milano Gas e Luce, pari al 90% del relativo capitale sociale in Bergamo Gas e Luce, nonché (ii) la partecipazione di minoranza pari al 40% del capitale di Cat Energy. Il residuo 49% del capitale della Newco sarà invece detenuto da Milano Gas e Luce. Ad esito dell’operazione, dunque, Vivigas eserciterà il controllo esclusivo sulla Newco e, di conseguenza, sul business di Milano Gas e Luce. 4. Parte integrante dell’operazione sono alcune pattuizioni secondo le quali: (i) Vivigas si impegna a fornire in favore della Newco, nonché in favore di Bergamo Gas e Luce, energia elettrica e gas naturale per i volumi pari al fabbisogno necessario per lo sviluppo iniziale della Newco sino al 30 giugno 2027; per espresso accordo tra le Parti, le suddette forniture saranno prestate a condizioni di mercato e non prevedono obblighi di acquisto in esclusiva a carico della Newco; (ii) Amafin continuerà a prestare alla Newco, sino al 30 giugno 2024 e senza obbligo di rinnovo, i servizi di natura amministrativa e contabile sinora prestati a favore della propria controllata Milano Gas e Luce. Non sono previsti patti di non concorrenza. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’Operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 532 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 32 milioni di euro. 6. Gli impegni di fornitura previsti dalle Parti a carico di Vivigas e di Amafin costituiscono delle restrizioni accessorie all’operazione comunicata, in quanto necessari per assicurare la continuazione dell’azienda conferita nella Newco. IV. VALUTAZIONI DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti e gli effetti dell’Operazione 7. In ragione dell’operatività delle Parti e della consolidata prassi nazionale e comunitaria, che individua mercati rilevanti separati a seconda della dimensione dei clienti, delle caratteristiche della domanda, e della tipologia di allacciamento (alta/media/bassa tensione), i mercati coinvolti dall’Operazione sono: (i) mercato della vendita al dettaglio di energia elettrica a clienti domestici connessi in bassa tensione; (ii) mercato della vendita al dettaglio di energia elettrica a clienti non domestici connessi in bassa tensione; (iii) mercato della vendita al dettaglio di energia elettrica a clienti non domestici connessi in alta e media tensione; (iv) mercato della vendita al dettaglio di gas naturale a clienti di piccole dimensioni; (v) mercato della vendita al dettaglio di gas naturale a clienti di grandi dimensioni. Mercati della vendita al dettaglio di energia elettrica a clienti connessi in bassa tensione 8. Nella propria consolidata prassi1[NOTE:1:[Cfr. a titolo esemplificativo: C12508 - ENI PLENITUDE/PLT ENERGIA-SEF, di cui al Provv. n. 30443 del 21 dicembre 2022, in Boll. n. 2/2023; C12503 - AXPO ITALIA-CANARBINO/RAMO D’AZIENDA DI GREEN NETWORK, di cui al Provv. n. 30416 del 13 dicembre 2022, in Boll. n. 1/2023; C12425 - IREN/ALEGAS, di cui al Provv. n. 29986 dell’8 febbraio 2022, in Boll. n. 7/2022.]], l’Autorità ha individuato per i mercati della vendita al dettaglio di energia elettrica a clienti connessi in bassa tensione, sia domestici che non domestici, ambiti geografici locali e comunque più ristretti di quello nazionale, anche in considerazione dell’importanza del ruolo storicamente svolto a livello locale dalle società di vendita in regime di maggior tutela, come noto collegate alle società che detengono la concessione (locale) per il servizio di distribuzione. Nel caso di specie le motivazioni per restringere l’ambito geografico del mercato rilevante si stemperano: infatti, le Parti non operano come distributori di energia elettrica e, nel tempo, la quota di mercato detenuta dagli esercenti il servizio di maggior tutela si è significativamente ridotta, fino a rappresentare in media meno del 30% dell’energia fornita ai clienti domestici e meno del 10% dell’energia fornita ai clienti non domestici allacciati in bassa tensione2[NOTE:2:[Dati ARERA riferiti al 2022 e al primo trimestre 2023 (https://www.arera.it/it/dati/mr/mr_209210211.htm).]]. Non si ritiene pertanto necessario definire in maniera più accurata l’ambito geografico dei mercati rilevanti della vendita ai clienti domestici e non domestici allacciati in bassa tensione, in quanto l’esito della valutazione dell’Operazione non cambierebbe qualunque fosse la definizione adottata. Infatti, secondo i dati forniti la quota di mercato congiunta delle Parti, riferita al 2022 e calcolata sui volumi di vendita, risulta inferiore all’1% in ciascuna delle regioni in cui operano ambedue le Parti, sia con riferimento ai clienti domestici che con riferimento ai clienti non domestici. In questi mercati operano, peraltro, sia gli esercenti la maggior tutela sia operatori qualificati concorrenti, tra cui i maggiori operatori nazionali e le barriere all’entrata sono modeste. L’Operazione non appare quindi suscettibile di incidere significativamente sulla concorrenza nei mercati della vendita di energia elettrica a clienti domestici e a clienti non domestici allacciati in bassa tensione. Mercati della vendita al dettaglio di energia elettrica a clienti connessi in medio/alta tensione 9. Nella prassi dell’Autorità, il mercato della vendita di energia elettrica ai clienti non domestici allacciati in alta e media tensione si differenzia da quelli delle vendite a clienti allacciati in bassa tensione in virtù soprattutto delle caratteristiche della domanda, molto più mobile rispetto agli utenti di minori dimensioni e spesso in grado anche di interagire direttamente con i produttori. Per questi stessi motivi, la dimensione geografica di tale mercato nella consolidata prassi dell’Autorità viene considerata nazionale. 10. Dai dati forniti dalle Parti emerge che la quota di mercato congiunta su base nazionale, riferita al 2022 e calcolata sui volumi di vendita, è inferiore all’1%. L’Operazione non appare suscettibile di incidere significativamente sulla concorrenza nel mercato della vendita di energia elettrica a clienti connessi in medio/alta tensione. Mercati della vendita al dettaglio di gas naturale 11. Per quanto riguarda la vendita al dettaglio di gas naturale, le Parti sono attive sia nella vendita a clienti finali di piccole dimensioni (cioè con consumi inferiori a 200.000 mc/anno) sia nella vendita a clienti finali di grandi dimensioni. Milano Gas e Luce è attiva prevalentemente nella fornitura a condomini, che rappresentano oltre due terzi delle proprie vendite ai clienti finali di piccole dimensioni. Vivigas è invece presente solo marginalmente in questo segmento. 12. Con riferimento al mercato della vendita a clienti di piccole dimensioni, l’Autorità non ha individuato un mercato rilevante distinto per i clienti condominiali e ha tradizionalmente considerato un mercato di dimensione locale, pur essendosi recentemente interrogata sulla possibilità di considerare un mercato più ampio, anche alla luce della riduzione della quota del servizio di tutela (storicamente offerto dalle imprese collegate ai distributori locali), che si attestava nel primo trimestre 2023 in media al 33% circa per i clienti domestici e al 10% circa per i condomini3[NOTE:3:[Cfr. i dati forniti da ARERA alla pagina https://www.arera.it/it/dati/mr/mr_212213.htm del sito istituzionale.]]. Nel caso di specie, non appare necessario definire in maniera più accurata il perimetro merceologico e geografico del mercato rilevante, in quanto l’esito della valutazione della presente operazione non cambierebbe qualunque fosse la definizione adottata. Infatti, qualora si individuasse un mercato separato delle forniture ai condomini con consumi inferiori ai 200.000 mc/anno, le sovrapposizioni tra le quote delle Parti sarebbero trascurabili. Inoltre, con riferimento all’ambito merceologico tradizionalmente individuato dall’Autorità, dai dati forniti dalle Parti emerge che in nessuna delle regioni dove si verificano sovrapposizioni tra le loro attività esse detengono una quota congiunta superiore al 5% e che Milano Gas e Luce detiene quote superiori all’1% soltanto in Lombardia. L’Operazione non appare quindi suscettibile di incidere significativamente sulla concorrenza nel mercato della vendita al dettaglio di gas naturale a clienti di piccole dimensioni, anche in considerazione della presenza in tutti i mercati in cui operano le Parti di qualificati concorrenti, tra cui i maggiori operatori nazionali, e del basso livello delle barriere all’entrata. 13. Con riferimento al mercato della vendita a clienti di grandi dimensioni, nella consolidata prassi dell’Autorità esso è di dimensione nazionale. Nel mercato così definito, la concentrazione produce effetti trascurabili, venendo a detenere le Parti, in seguito all’Operazione, una quota congiunta in ogni caso ampiamente inferiore al 5%. 14. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a modificare in maniera significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.