2026-09-04 AGCM C12739 - LIFENET/POLICLINICO CASILINO Provvedimento n. 31628 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 15 luglio 2025; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione effettuata da Lifenet S.p.A. pervenuta in data 24 giugno 2025; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Lifenet S.p.A. (di seguito, “Lifenet”, C.F. 10141880962) è una società attiva, tramite società controllate, nel settore della sanità privata anche in regime di accreditamento con il Servizio Sanitario Nazionale (di seguito, “SSN”), attraverso la gestione di strutture ambulatoriali e ospedaliere nelle Regioni Emilia-Romagna, Piemonte, Lombardia, Lazio e Toscana. La società è controllata congiuntamente da Exor N.V. (di seguito, “Exor”) e Invin S.r.l. (di seguito, “Invin”), che detengono, rispettivamente, il 45,20% e il 53,32% del suo capitale sociale1[NOTE:1:[C12452 - Exor-Invin/Lifenet, provvedimento n. 30158 del 17 maggio 2022, in Bollettino n. 21/2022. La restante parte del capitale sociale di Lifenet è detenuto da persone fisiche.]]. Exor è una holding di diritto olandese, attiva in Italia nel settore sanitario solo per il tramite di Lifenet, soggetta al controllo esclusivo di Giovanni Agnelli B.V., holding di partecipazioni di diritto olandese (che non svolge direttamente alcuna attività economica) i cui azionisti sono persone fisiche2[NOTE:2:[Exor è attiva per il tramite di società controllate, in diversi comparti merceologici, tra cui la produzione e vendita di veicoli industriali e commerciali, la produzione e vendita di autoveicoli di lusso, il settore calcistico italiano, l’editoria e il luxury lifestyle. Si precisa che, eccetto per la partecipazione detenuta in Lifenet, Exor non è attiva nel settore sanitario in Italia.]]. Invin è una holding di diritto italiano il cui capitale sociale è detenuto da due persone fisiche. Nell’anno 2024, in Italia, Exor ha realizzato un fatturato consolidato pari a circa [4-5]*[NOTE:3:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, mentre Invin, in ragione della circostanza che la sua attività è limitata alla gestione della partecipazione in Lifenet, non ha realizzato fatturato. Il fatturato consolidato, realizzato interamente in Italia, da Lifenet nel 2024 è stato pari a circa [100-582] milioni di euro3[NOTE:4:[Fatturato consolidato di Lifenet come approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 giugno 2025, al netto del fatturato generato dalle società controllate congiuntamente con terzi soggetti Cab S.r.l. e P.A.S.O.L. S.r.l.]]. 2. Policlinico Casilino S.p.A. (di seguito, “Policlinico Casilino” o “Target”, C.F. 17717831006) è una società di nuova costituzione il cui capitale è detenuto interamente da Eurosanità S.p.A. (di seguito, “Eurosanità”); quest’ultima è controllata esclusivamente da 3C S.p.A.4[NOTE:5:[Con una partecipazione del 70%. La restante parte del capitale sociale di Eurosanità è detenuta da M&P Eurofin S.r.l.]] che, a sua volta, è partecipata all’80% da Care Holding S.p.A. il cui titolare effettivo è una persona fisica5[NOTE:6:[La restante parte del capitale sociale di 3C S.p.A. è detenuta dalla società di diritto lussemburghese P.S. II S.a.r.l.]]. Eurosanità ha conferito in Policlinico Casilino il ramo d’azienda comprensivo del complesso aziendale per l’esercizio dell’attività ospedaliera e ambulatoriale, in regime di SSN e di solvenza (di seguito, “Ramo di azienda”). Per effetto di tale conferimento, la Target è attiva nella fornitura di prestazioni di ricovero e ambulatoriali, in regime di accreditamento con il SSN e in regime di solvenza, presso la struttura ospedaliera denominata “Policlinico Casilino”, la struttura ambulatoriale denominata “Poliambulatorio”, e il “Centro Dialisi”, tutti situati nella città di Roma in via Casilina. Il fatturato realizzato, interamente in Italia, dalla Target, nell’anno finanziario 2024, è stato pari a circa [100-582] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione da parte di Lifenet del controllo esclusivo di Policlinico Casilino (di seguito, “Operazione”). 4. In data 10 aprile 2025, Lifenet ed Eurosanità hanno sottoscritto un contratto di compravendita con il quale Lifenet si è impegnata ad acquistare una partecipazione pari al 70% del capitale sociale di Policlinico Casilino, in cui, nel contesto dell’Operazione, Eurosanità ha conferito il Ramo di azienda6[NOTE:7:[omissis].]. Il rimanente 30% del capitale sociale di Policlinico Casilino continuerà a essere detenuto da Eurosanità. 5. Alla data del closing dell’Operazione, le parti sottoscriveranno un patto parasociale ai sensi del quale, per quanto di rilievo ai fini della qualificazione dell’Operazione, il Consiglio di Amministrazione (di seguito, “CdA”) di Policlinico Casilino sarà composto da sei membri, di cui quattro (tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato) saranno designati da Lifenet e due saranno designati da Eurosanità. Sia il CdA che l’Assemblea delibereranno con le maggioranze di legge, a eccezione di talune materie per cui, rispettivamente, sarà richiesto il voto favorevole di Eurosanità7[NOTE:8:[Si tratta, a livello di CdA, di: [omissis]. A livello assembleare rilevano invece: [omissis].]]. Si tratta, tuttavia, di materie aventi natura difensiva degli interessi dell’azionista di minoranza, in quanto non inerenti né all’indirizzo strategico dell’attività di Policlinico Casilino, né alla nomina della dirigenza di alto livello, né al bilancio preventivo, né al piano industriale8[NOTE:9:[Cfr. Commissione europea, “Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese” (2008/C 95/01), paragrafi 66 e 73. ]]. 6. È previsto un patto di non concorrenza e non sollecitazione in base al quale, per un periodo di cinque anni dal closing, Eurosanità non potrà: (i) svolgere attività in concorrenza con Policlinico Casilino sul territorio di competenza dell’Azienda Sanitaria Locale Roma 2, neanche tramite acquisto di partecipazioni; (ii) assumere amministratori, dipendenti o collaboratori di Policlinico Casilino di qualunque livello che svolgano mansioni e/o attività significative per esperienza, conoscenze tecniche, commerciali, finanziarie o manageriali (inclusi dipendenti che svolgano attività medica e/o sanitaria). Analogo obbligo rispetto alla Target a quello descritto sub ii) è assunto da parte di Lifenet. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’Operazione costituisce una concentrazione, ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto finalizzata all’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 582 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. 8. Il patto di non concorrenza e non sollecitazione può essere qualificato come accessorio all’Operazione, in quanto direttamente connesso alla sua realizzazione e a essa necessario, se strettamente limitato all’ambito di attività merceologico e geografico della Target, nel limite di due anni dal closing, e fintantoché non comporti per il venditore un impedimento all’acquisto o detenzione di partecipazioni a soli fini di investimento finanziario9[NOTE:10:[Cfr. Commissione europea, “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni”, (2005/C 56/03), paragrafi 20 e 25. ]]. Non può invece ritenersi accessorio l’impegno di non sollecitazione assunto da Lifenet10[NOTE:11:[Cfr. ibidem, paragrafo 17.]]. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE IV.1. I mercati rilevanti 9. Sotto il profilo merceologico, i mercati che rilevano ai fini dell’Operazione sono quelli in cui opera la società oggetto di acquisizione, ossia: i) il mercato dei servizi sanitari ambulatoriali11[NOTE:12:[Cfr., tra gli altri,: C11615 - Velca/Ospedale San Raffaele, provvedimento n. 23630 del 2012, in Bollettino n. 22/2012; C11953 - Humanitas / Presidio Sanitario Gradenigo, provvedimento n. 25067 del 7 agosto 2014, in Bollettino n. 34/2014; C12322 - Dws Alternatives Global Limited/Medipass, provvedimento n. 28365 del 30 settembre 2020, in Bollettino n. 41/2020; C12452 - Exor-Invin/Lifenet, cit.; C12600, Lifenet/Ospedale di Erba, provvedimento n. 31139 del 19 marzo 2024, in Bollettino n. 14/2024 e C12656, Cripto - Persone Fisiche/Vista Vision, provvedimento n. 31306 del 30 luglio 2024, in Bollettino n. 33/2024. ]]; ii) il mercato dei servizi sanitari ospedalieri12[NOTE:13:[Cfr., tra gli altri, : C12019 - Fondazione Policlinico Universitario Agostino Gemelli/Complesso Integrato Columbus, provvedimento n. 25732 del 18 novembre 2015, in Bollettino n. 44/2015; C11953 - Humanitas / Presidio Sanitario Gradenigo, cit.; C12322 - Dws Alternatives Global Limited/Medipass, cit. e C12452 - Exor-Invin/Lifenet, cit. e C12600, Lifenet/Ospedale di Erba, cit..]]. IV.1.i. Il mercato dei servizi sanitari ambulatoriali 10. Il mercato dei servizi sanitari ambulatoriali interessa le prestazioni previste dal Nomenclatore tariffario Regionale delle Prestazioni Specialistiche, erogabili presso strutture sanitarie ad assistiti non in regime di ricovero. Le prestazioni ambulatoriali possono essere erogate sia da strutture pubbliche facenti capo al SSN, sia da strutture private e/o professionisti in regime di accreditamento con il SSN o al di fuori di detto regime. Inoltre, tali prestazioni vengono effettuate presso gli ambulatori specialistici, intra- ed extra-ospedalieri, presso le strutture residenziali o semiresidenziali e presso il domicilio del paziente. 11. Secondo i precedenti citati, dal lato dell’offerta il mercato in esame potrebbe essere a propria volta distinto in ragione della natura pubblica o privata dei soggetti erogatori di tali servizi. Inoltre, un’ulteriore segmentazione dei predetti mercati del prodotto viene effettuata in ragione del regime delle prestazioni erogate (i.e., prestazioni rese attraverso il SSN e prestazioni rese in regime privatistico). Ciò in quanto, dal lato della domanda, i pazienti che si rivolgono a strutture pubbliche o private accreditate pagano solo il c.d. ticket sanitario - di importo variabile in funzione della prestazione richiesta, del reddito e della regione in cui si trova la struttura - mentre la parte rimanente è a carico del SSN secondo tariffe stabilite a livello regionale. Diversamente, i pazienti che effettuano una prestazione sanitaria in regime privatistico (presso una struttura privata) sopportano l’intero costo della prestazione. 12. Quanto alla dimensione geografica, l’Autorità ha ritenuto che il mercato dei servizi sanitari ambulatoriali abbia dimensione regionale, in considerazione: (i) del vincolo di prossimità con il luogo di cura che caratterizza le esigenze della domanda e (ii) del quadro normativo italiano, che prevede la regolazione a livello regionale dei sistemi di autorizzazione e di accreditamento. 13. Tuttavia, l’analisi del rapporto tra le prestazioni rese dalla Target a pazienti residenti, rispettivamente, nella provincia e nel comune di Roma sul totale delle prestazioni ambulatoriali erogate dimostra che sarebbe possibile ipotizzare una estensione geografica più ristretta del mercato in esame rispetto al territorio della regione, ad esempio provinciale o comunale. Infatti, dalle elaborazioni svolte sulle informazioni fornite dalla parte notificante nel caso in esame, risulta che avuto riguardo alle prestazioni ambulatoriali rese nel 2024: (a) attraverso il SSN (i) a livello provinciale, oltre il [90-95%] del valore delle prestazioni erogate dalla Target e oltre il [90-95%] del numero di ticket emessi deriva da prestazioni erogate a pazienti residenti nella provincia di Roma e (ii) a livello comunale, oltre il [70-75%] del valore delle prestazioni erogate dalla Target e circa l’[80-85%] del numero di ticket emessi deriva da prestazioni erogate a pazienti residenti nel comune di Roma; (b) privatamente (i) a livello provinciale, oltre il [70-75%] del valore delle prestazioni erogate dalla Target e circa il [90-95%] del numero di prestazioni rese deriva da quelle erogate a pazienti residenti nella provincia di Roma e (ii) a livello comunale, circa il [70-75%] del valore delle prestazioni erogate dalla Target, e circa il [75-80%] del numero di prestazioni, deriva da quelle a pazienti residenti nel comune di Roma. 14. Inoltre, l’estensione merceologica e geografica del mercato rilevante potrebbe altresì variare a seconda della tipologia di prestazione e/o della rilevanza della struttura in relazione a una specifica patologia. 15. Nel caso di specie, l’esatta delimitazione merceologica e geografica del mercato rilevante in esame non appare in ogni caso necessaria e può essere lasciata aperta, in quanto la valutazione dell’Operazione non muterebbe. IV.1.ii. Il mercato dei servizi sanitari ospedalieri 16. Con riguardo al mercato dei servizi sanitari ospedalieri, l’assistenza di natura ospedaliera prevede l’erogazione di prestazioni anche in regime di ricovero. È possibile individuare due categorie di soggetti erogatori, a seconda della natura, pubblica o privata, degli stessi. Per quanto riguarda i primi, alle Aziende sanitarie locali e alle Aziende ospedaliere viene consentita l’erogazione di servizi ospedalieri nonché di prestazioni specialistiche, di diagnostica strumentale e di laboratorio, avvalendosi indifferentemente di propri presidi, di altre istituzioni sanitarie (pubbliche o private) e/o di professionisti privati. Le strutture private forniscono invece servizi sanitari ospedalieri in regime di accreditamento con il SSN, ovvero al di fuori di tale regime. 17. Analogamente a quanto illustrato per il mercato dei servizi sanitari ambulatoriali, secondo i precedenti nazionali citati, dal lato dell’offerta, il mercato delle prestazioni sanitarie a carattere ospedaliero potrebbe essere a propria volta distinto in ragione della natura pubblica o privata dei soggetti erogatori di tali servizi. Inoltre, un’ulteriore segmentazione dei predetti mercati del prodotto viene effettuata in ragione del regime delle prestazioni erogate (i.e., prestazioni rese attraverso il SSN e prestazioni rese in regime privatistico). Ciò in quanto i pazienti che si rivolgono a strutture pubbliche o private accreditate pagano solo il c.d. ticket sanitario - di importo variabile in funzione della prestazione richiesta, del reddito e della regione in cui si trova la struttura - mentre la parte rimanente è a carico del SSN secondo tariffe stabilite a livello regionale. Diversamente, i pazienti che effettuano una prestazione sanitaria in regime privatistico (presso una struttura privata) sopportano l’intero costo della prestazione. 18. Quanto alla dimensione geografica, l’Autorità ha ritenuto che il mercato dei servizi ospedalieri abbia dimensione regionale, in considerazione: (i) del vincolo di prossimità con il luogo di cura che caratterizza le esigenze della domanda; e (ii) del quadro normativo italiano, che prevede la regolazione a livello regionale dei sistemi di autorizzazione e di accreditamento. 19. Tuttavia, l’analisi del rapporto tra le prestazioni rese dalla Target a pazienti residenti, rispettivamente, nella provincia e nel comune di Roma, sul totale delle prestazioni ospedaliere erogate dimostra che sarebbe possibile ipotizzare una estensione geografica più ristretta del mercato in esame rispetto al territorio della regione, ad esempio provinciale o comunale. Infatti, dalle elaborazioni svolte sulle informazioni fornite dalla parte notificante, risulta che, avuto riguardo alle prestazioni ospedaliere rese nel 2024: (i) a livello provinciale, sia (a) in regime di SSN che (b) privatamente, oltre l’[85-90%] del valore delle prestazioni erogate dalla Target e circa il [90-95%] del numero di ticket emessi (SSN) nonché di prestazioni rese (regime privato) deriva da quelle a pazienti residenti nella provincia di Roma e (ii) a livello comunale, sia (a) in regime di SSN che (b) privatamente, oltre il [60-65%] del valore delle prestazioni erogate dalla Target e il [60-65%] del numero di ticket emessi (SSN) nonché il 70% [70-75%] circa del numero di prestazioni rese (regime privato) deriva da quelle a pazienti residenti nel comune di Roma. 20. Ricorrono, inoltre, le medesime considerazioni svolte in precedenza in merito alla possibilità che la delimitazione merceologica geografica del mercato rilevante possa variare considerando diversi aspetti quali, a mero titolo di esempio, la rilevanza della struttura sanitaria nel trattamento di una determinata patologia. 21. Nel caso di specie l’esatta delimitazione merceologica e geografica del mercato non appare necessaria e può essere lasciata aperta, in quanto la valutazione dell’Operazione non muterebbe. IV.2. Gli effetti dell’operazione 22. L’Operazione non appare idonea a determinare effetti distorsivi per la concorrenza, considerate le quote di mercato esigue detenute dalle parti nei mercati rilevanti. 23. In ciascuno dei mercati del prodotto individuati, a livello geografico, l’attività delle parti si sovrappone soltanto a livello regionale e, in parte, a livello provinciale (non anche a livello comunale, poiché Lifenet non è attiva nel Comune di Roma)13[NOTE:14:[Nella regione Lazio, Lifenet è proprietaria: (i) dell’Ospedale Regina Apostolorum, accreditato con il SSN, con sede nel comune di Albano Laziale (provincia di Roma); (ii) della Casa di Cura Città di Aprilia, accreditata con il SSN, con sede nel comune di Aprilia (Provincia di Latina). ]]. 24. Nel mercato della fornitura di prestazioni a carattere ambulatoriale rese attraverso il SSN, a esito dell’Operazione le parti deterranno una quota aggregata del [0-5%] nella Regione Lazio e di circa il [0-5%] nella Provincia di Roma. Se si considera la fornitura di prestazioni a carattere ambulatoriale finanziate privatamente, la quota aggregata delle parti sarà di circa il [0-5%] sia a livello regionale che provinciale. 25. Nel mercato della fornitura di prestazioni a carattere ospedaliero rese attraverso il SSN, a esito dell’Operazione le parti deterranno una quota aggregata di circa il [0-5%] nella regione Lazio e di circa il [0-5%] nella provincia di Roma. Se si considera la fornitura di prestazioni a carattere ospedaliero finanziate privatamente, la quota aggregata delle parti sarà di circa lo [0-5%] nella regione Lazio e del circa [0-5%] a livello provinciale. 26. Infine, nei predetti mercati rilevanti sono attivi numerosi e qualificati concorrenti, alcuni dei quali individualmente detengono una quota di mercato superiore rispetto a quella congiunta delle parti. Pertanto, l’Operazione non è suscettibile di modificare in maniera significativa la struttura concorrenziale nei mercati in parola. 27. Alla luce delle considerazioni sopraesposte, l’Operazione non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza e non sollecitazione sopra descritto possa ritenersi accessorio all’Operazione nei soli limiti sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, il patto che si dovesse realizzare oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.