2026-07-28 AGCM C12051 - BANCA POPOLARE DELL'EMILIA ROMAGNA/CASSA DI RISPARMIO DI SALUZZO Provvedimento n. 26100 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 6 luglio 2016; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società Banca Popolare dell’Emilia Romagna Soc. Coop., pervenuta in data 23 maggio 2016; VISTO il parere dell’IVASS, pervenuto in data 27 giugno 2016, a seguito della richiesta ai sensi dell’articolo 20, comma 4, della legge n.287/90; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Banca Popolare dell’Emilia Romagna Soc. Coop. (nel seguito, anche “BPER”) è una società a capo dell’omonimo gruppo bancario (“Gruppo BPER”) attivo nell’offerta di servizi e prodotti bancari, finanziari e assicurativi attraverso quattro banche territoriali (oltre alla stessa BPER, Cassa di Risparmio di Bra S.p.A., Banco di Sardegna S.p.A. e Banca di Sassari S.p.A.) e altre società controllate. Il Gruppo BPER copre quasi tutte le regioni italiane attraverso circa 1.200 filiali. Il fatturato realizzato in Italia a livello consolidato dal Gruppo BPER, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, è stato pari, nel 2015, a circa [6-7]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro. Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. (di seguito, anche “CR Saluzzo”) è una banca territoriale che svolge prevalentemente attività bancaria tradizionale e opera attraverso una rete di 27 filiali localizzate nelle province di Cuneo e Torino. CR Saluzzo è attualmente controllata in via esclusiva dalla Fondazione CR Saluzzo, che ne detiene il 66,98% del capitale, mentre BPER è azionista di minoranza, con il 31,02% delle azioni. Il restante 2% è detenuto da Argentario S.p.A., società controllata dalla Cassa di Risparmio di Ravenna S.p.A.. Il fatturato realizzato in Italia da CR Saluzzo, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, è stato pari, nel 2015, a circa [100-495] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE L’operazione comunicata consiste nell’acquisto, da parte di BPER, del 46,98% delle azioni di CR Saluzzo, attualmente detenute dalla Fondazione CR Saluzzo (o del 48,98% qualora, prima del closing, la Fondazione eserciti un’opzione di acquisto sulla quota del 2% detenuta da Argentario S.p.A.). Dal momento che BPER è già azionista di CR Saluzzo con una partecipazione del 31,02%, a completamento dell’operazione BPER sarà titolare del 78% (o 80%) del capitale sociale di CR Saluzzo, mentre Fondazione CR Saluzzo manterrà una partecipazione di minoranza pari al 20%. Ad esito dell’operazione, BPER acquisirà il controllo esclusivo di CR Saluzzo. III. QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE L’operazione in esame, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge, è stato superiore a 495 milioni di euro e il fatturato del ramo di azienda di cui è prevista l’acquisizione è superiore a 50 milioni di euro. IV. IL PARERE DELL’IVASS Con parere pervenuto in data 27 giugno 2016, l’IVASS non ha evidenziato nell’operazione la sussistenza di elementi idonei ad alterare l’assetto concorrenziale nei mercati assicurativi. V. VALUTAZIONI L’operazione interessa diversi mercati ricompresi nel settore bancario tradizionale (impieghi e raccolta), nonché nel settore del risparmio gestito, del credito al consumo, dei servizi di pagamento e della distribuzione assicurativa. a) Mercato della raccolta bancaria Il mercato della raccolta bancaria identifica l’insieme della raccolta diretta bancaria da clientela ordinaria mediante conti correnti liberi e vincolati, depositi a risparmio, buoni fruttiferi, nonché i certificati di deposito. In tale definizione del mercato della raccolta non è compresa la raccolta postale. In considerazione della scarsa mobilità dal lato della domanda, il mercato della raccolta bancaria ha rilevanza territoriale provinciale. Con riguardo alla raccolta bancaria, l’attività delle Parti si sovrappone esclusivamente nelle province di Cuneo e Torino, dove è operativa CR Saluzzo. Nelle due province considerate, la quota di mercato dell’entità post-merger risulta rispettivamente pari al [5-10%] e [inferiore all’1%]. Pertanto, alla luce dell’esiguità delle quote di mercato delle Parti, nonché della presenza di numerosi e qualificati concorrenti, si ritiene che l’operazione non sia idonea a modificare, in modo significativo, l’assetto concorrenziale nel mercato della raccolta bancaria. b) Mercati degli impieghi Nell’ambito degli impieghi sono convenzionalmente compresi, nelle diverse e possibili forme tecniche, il credito a breve, medio e a lungo termine. Dal punto di vista della domanda, gli impieghi possono essere distinti in base alla tipologia di soggetti a favore dei quali vengono effettuati, e segnatamente: (i) famiglie consumatrici; (ii) famiglie produttrici-imprese di piccole dimensioni; (iii) imprese di medie e grandi dimensioni; e (iv) enti pubblici. Queste diverse categorie di soggetti, infatti, esprimono differenti esigenze di finanziamento, in relazione alle quali le banche offrono prodotti/servizi diversificati, e costituiscono, per tali ragioni, altrettanti mercati del prodotto rilevanti. Le diverse forme di domanda espressa sembrano caratterizzate anche da differenze in termini di mobilità, e quindi di disponibilità a sostituire l’offerta attraverso la ricerca di altri impieghi su aree geografiche più o meno ampie. In particolare, i mercati degli impieghi alle famiglie e alle piccole imprese presentano una dimensione essenzialmente provinciale, mentre i mercati degli impieghi alle imprese medio-grandi e agli enti pubblici appaiono avere una dimensione geografica regionale. Nei mercati provinciali degli impieghi bancari alle famiglie e alle piccole imprese, le attività di BPER e CR Saluzzo si sovrappongono esclusivamente nelle province di Cuneo e Torino, con quote di mercato congiunte che risultano rispettivamente pari al [5-10%] e [inferiore all’1%] per le famiglie e al [5-10%] e al [1-5%] per le PMI. Nei mercati regionali degli impieghi alle imprese medio-grandi e agli enti pubblici, le quote post-merger nella regione Piemonte risultano rispettivamente pari al [5-10%] e [inferiore all’1%]. Pertanto, alla luce dell’esiguità delle quote di mercato delle Parti e della presenza di numerosi e qualificati concorrenti, anche nel mercato degli impeghi, l’operazione non è idonea ad alterare in maniera significativa l’assetto concorrenziale. c) Mercati del risparmio gestito Nell’ambito del settore del risparmio gestito sono ricomprese diverse attività, che corrispondono a distinti mercati del prodotto, e che sono connesse alla (i) gestione di fondi comuni d’investimento mobiliare; (ii) gestione su base individuale di patrimoni mobiliari (GPM) e in fondi (GPF); e (iii) gestione di prodotti della previdenza complementare. Inoltre, i servizi offerti nell’ambito del risparmio gestito hanno tipicamente una fase della gestione a monte e una fase della distribuzione a valle, ciascuna delle quali porta a individuare mercati distinti lungo la filiera, sia in termini geografici che di prodotto. La fase della produzione ha una dimensione geografica nazionale, essendo di norma centralizzata e omogenea su tutto il territorio italiano. Per quanto riguarda il mercato della distribuzione, invece, considerando la mobilità della domanda, la dimensione geografica appare correttamente definita a livello provinciale. CR Saluzzo è attiva in tali mercati nella sola fase distributiva ed esclusivamente nelle province di Cuneo e Torino. In questi mercati, la quota congiunta delle Parti risulta sempre largamente inferiore al 5%. Pertanto, si ritiene che, nei mercati distributivi della gestione del risparmio, l’operazione non sia idonea a destare preoccupazioni concorrenziali, in quanto non suscettibile di determinare alcun effetto significativo sulle dinamiche competitive. d) Mercati del credito al consumo Per credito al consumo si intende il credito, sotto forma di dilazione di pagamento, di finanziamento o di altra facilitazione finanziaria, a favore di una persona fisica che agisce per scopi estranei all’attività imprenditoriale o professionale eventualmente svolta. Il credito al consumo può essere distinto nelle categorie del credito finalizzato all’acquisto di beni specifici e del credito diretto, quest’ultimo assimilabile alle forme di prestito personale. Da un punto di vista geografico, la dimensione del mercato del credito diretto risulta circoscritta entro i confini regionali; per quanto riguarda il credito finalizzato, in considerazione dell’omogeneità delle caratteristiche di produzione e di commercializzazione, la dimensione rilevante è nazionale. In tali mercati, la quota post merger stimata dalle Parti è inferiore al 5%. Pertanto, si ritiene che, anche nei mercati del credito al consumo, l’operazione non sia idonea a destare preoccupazioni concorrenziali, in quanto non sono riscontrabili modifiche significative alle condizioni dell’offerta. e) Mercati dei servizi di pagamento I servizi di pagamento ricomprendono, secondo il consolidato orientamento dell’Autorità, due mercati distinti: quello delle carte di debito e quello delle carte di credito. Con riferimento alle carte di debito, esse rientrano nei sistemi di pagamento con la peculiarità, però, di avere unicamente la funzione di pagamento, con un limite di spesa di solito molto contenuto in quanto l’addebito sul conto corrente coincide di norma con la data in cui è avvenuta l’operazione di pagamento, e di garanzia di pagamenti futuri. Per quanto riguarda la definizione geografica dei mercati, sia per le carte di credito che per quelle di debito, le condizioni di emissione e convenzionamento appaiono sufficientemente uniformi all’interno del territorio nazionale ed è nell’ambito di tale area che viene pertanto delimitato il mercato geografico rilevante. Nei mercati così delineati, ad esito dell’operazione la quota congiunta delle Parti rimarrà poco significativa e stimata inferiore al 5%. Inoltre, nei mercati in esame continueranno ad operare numerosi e qualificati concorrenti. Gli effetti concorrenziali dell’operazione sono pertanto marginali e inidonei a produrre qualsiasi restrizione della concorrenza nei mercati dei servizi di pagamento. f) Mercati assicurativi Con riferimento, infine, ai mercati dell’assicurazione vita e danni, per consolidato orientamento dell’Autorità, ciascun ramo dei comparti assicurativi vita e danni rappresenta un distinto mercato. Tale distinzione rispetto ai singoli rami assicurativi si fonda, principalmente, sull’oggetto del servizio reso, sui rischi assunti e sull’obiettivo di copertura assicurativa espresso dalla domanda di ogni singolo ramo. Inoltre, i mercati assicurativi danni e vita sono distinti, ciascuno, tra fase produttiva, avente dimensione geografica nazionale, e fase distributiva che si caratterizza per la sua dimensione provinciale. L’operazione interessa esclusivamente i mercati distributivi dei rami vita e danni nelle province di Cuneo e Torino, dove è attiva CR Saluzzo. Nei mercati distributivi vita e danni della provincia di Torino nonché nel mercato distributivo danni della provincia di Cuneo, la quota congiunta delle Parti risulta largamente inferiore all’1%; nel mercato distributivo vita della provincia di Cuneo, la quota post merger risulta pari al [5-10%]. Pertanto, in tali mercati si ritiene che l’operazione non sollevi preoccupazioni concorrenziali, in quanto non sono riscontrabili modifiche significative alle condizioni di offerta, stante anche la presenza di numerosi e qualificati operatori attivi nella distribuzione di prodotti assicurativi. In conclusione, in ragione delle considerazioni sopra esposte, non si ritiene che la concentrazione in esame sia idonea a modificare, in modo significativo, l’assetto concorrenziale in alcuno dei mercati rilevanti analizzati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministero dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.