2026-07-28 AGCM C12614 - GRUPPO FLORENCE/STAR NEW GENERATION Provvedimento n. 31140 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 19 marzo 2024; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio del 20 gennaio 2004 relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione del Gruppo Florence S.p.A., pervenuta in data 4 marzo 2024; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Gruppo Florence S.p.A. (di seguito, “Gruppo Florence”) è una piattaforma integrata, formata da laboratori e imprese attive nello sviluppo e nella manifattura di capi d’abbigliamento, di calzature e di pelletteria di alta moda al servizio dei più importanti marchi internazionali del lusso1[NOTE:1:[La società è stata costituita al fine di realizzare un progetto, nato a novembre 2020 su iniziativa di Fondo Italiano d’Investimento SGR S.p.A., di VAM Investment Group S.p.A. (VAM) e di Italmobiliare S.p.A., volto a creare un hub industriale nel settore dell’abbigliamento di lusso, in grado di sopperire ad alcune criticità che caratterizzano le imprese italiane del settore manifatturiero dell’abbigliamento di lusso.]]. Il Gruppo Florence è controllato dalla Bradbury 2 S.A.P.A. di Bradbury 1 S.r.l., società a sua volta controllata in via esclusiva da Permira Holding Ltd. (di seguito “Permira”)2[NOTE:2:[Cfr. caso M11185 - Permira Holding/Gruppo Florence del 4 agosto 2023.]]. 2. Permira è una società, costituita ai sensi delle leggi del Guernsey, attiva a livello globale nel settore del private equity, che controlla, direttamente e indirettamente, numerosi fondi di private equity3[NOTE:3:[Si tratta dei fondi: Permira Europe II, Permira Europe III, Permira IV, Permira V, Permira VI, Permira VII, Permira VIII, Permira Growth Opportunities, Permira Growth Opportunities II. ]], nei cui portafogli vi sono società operanti in diversi settori (beni di largo consumo, servizi finanziari, salute, ecc.). Permira, oltre al Gruppo Florence, controlla le seguenti società attive nella produzione e commercializzazione di prodotti di lusso: Golden Goose S.p.A.4[NOTE:4:[Cfr. M9793 - Permira/Sneakers Maker del 18 maggio 2020.]] e Italian Fashion Team S.r.l.5[NOTE:5:[Cfr. provvedimento n. 30363 del 2 novembre 2022, C12497 - Golden Goose/Ramo d’azienda Italian faschion Team, in Bollettino n. 42/2022.]]. 3. Nel 2022, il fatturato mondiale realizzato da Permira, prodotto dal portfolio companies controllato, è stato di circa [10-20]*[NOTE:6:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui [6-7] miliardi di euro nell’Unione europea e [567-700] milioni di euro in Italia. 4. Star New Generations S.p.A. (di seguito, “SNG” o “Target”) è la holding di un gruppo di società e laboratori attivi nella progettazione e realizzazione di prototipi, nonché nella produzione di capi di abbigliamento per conto di alcuni marchi di moda del segmento del lusso famosi a livello internazionale. Il capitale sociale di SNG è detenuto per il 70% da Star Capital SGR e il restante 30% è suddiviso fra quattro persone fisiche. 5. Nel 2022, il fatturato mondiale della Target è stato di [35-100] milioni di euro, di cui [35-100] milioni di euro realizzati nell’Unione europea e [35-100] milioni di euro realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione consiste nell’acquisizione, da parte del Gruppo Florence, dell’intero capitale sociale della SNG. Secondo quanto comunicato, l’operazione è volta, per un verso, a rafforzare la piattaforma di sviluppo e manifattura di prodotti di lusso del Gruppo Florence, al fine di offrire ai propri clienti, imprese attive negli articoli di lusso, soluzioni più innovative, servizi personalizzati e di alta qualità, e per altro verso, ad ampliare l’offerta e il livello dei servizi di SNG mantenendo inalterata l’identità e la tradizione delle società e dei laboratori artigianali controllati. 7. In ragione a quanto previsto dall’articolo 14 del Contratto di compravendita, i venditori si sono impegnati per un periodo di tre anni dal perfezionamento dell’operazione a: (i) non svolgere, in proprio o in associazione con terzi, direttamente e indirettamente, attività (B2B) in concorrenza con quelle svolte dal Gruppo Florence (incluse le società controllate) e dalla Target nei Paesi dell’UE e in Paesi extra UE6[NOTE:7:[Si tratta dei seguenti paesi: Albania, Algeria, Bangladesh, Belarus, Bosnia, Brazil, Cambodia, China, Egypt, India, Indonesia, Libya, Morocco, Moldova, Montenegro, Serbia, and Herzegovina, Malesia, Mexico, Myanmar, Philippines, Republic of North Macedonia, Singapore, Sri Lanka, South Korea, Switzerland, Taiwan, Thailand, Tunisia, Turkey, United Kingdom, United States of America, Ukraine and Vietnam.]] in favore di una serie di brand del lusso7[NOTE:8:[In allegato al Contratto di compravendita vi è un elenco di oltre trecento marchi internazionali di beni di lusso.]] e degli attuali clienti delle Parti; (ii) non acquisire, direttamente o indirettamente, partecipazioni (a eccezione di investimenti di minoranza di natura puramente finanziaria non eccedenti l’1% del capitale sociale di società quotate) in società che svolgano le attività della Target e del Gruppo Florence; (iii) astenersi dal sollecitare dirigenti, dipendenti o azionisti di minoranza di SNG (e società controllate) a terminare, sospendere o interrompere il proprio rapporto con tali società; (iv) astenersi dall’assumere le persone di cui al punto (iii). III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 8. L’operazione notificata, in quanto comporta l’acquisto del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. 9. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 532 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 32 milioni di euro. 10. Il patto di non concorrenza e il patto di non sollecitazione descritti in precedenza possono essere ritenuti direttamente connessi e necessari alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione siano limitati alla durata di due anni8[NOTE:9:[Cfr. “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni” (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005), paragrafi 18-26.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato del prodotto 11. Sotto il profilo merceologico, considerato che la Target è attiva nella produzione per conto terzi e vendita, secondo un modello B2B, di capi di abbigliamento di lusso, in base alla prassi decisionale dell’Autorità9[NOTE:10:[Si vedano, ex multis, provvedimento n. 31040 del 23 gennaio 2024, C12572 - San Quiricio/Goretti-Deadema-Tecknomabel-Estrolab, in Bollettino n. 6/2024; provvedimento n. 30363 del 2 novembre 2022, cit.; provvedimento n. 27973 del 29 ottobre 2019, C12263 - LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton–Stella McCartney/Anin Star Holding, in Bollettino n. 46/2019; provvedimento n. 21837 del 24 novembre 2010, C10806 - L Capital Management-Florac/Sandro Andy-MajeStorenext-HF Biousse, in Bollettino n. 46/2010; provvedimento n. 21197, del 26 maggio 2010, C10579 - Gucci Group Italia/Creazioni Focardi, in Bollettino n. 21/2010; provvedimento n. 20901 del 10 marzo 2010, C10495 - 3I SGR/Mosaicon, in Bollettino n. 10/10; provvedimento n. 20211 del 6 agosto 2009, C10200 - S.L.D.J.-Cotec-Altea-Newco/Arcadia-Accademia-Atmosfera, in Bollettino n. 33/2009.]], il mercato interessato dall’operazione in esame è quello della produzione e commercializzazione di beni di lusso, settore in cui opera anche il Gruppo acquirente. Seguendo il consolidato orientamento comunitario e nazionale10[NOTE:11:[Si vedano, ex multis, M9793-Permira/Sneakers Maker, cit.; M1780-LVMH/Prada/Fendi del 25 maggio 2000; M1534-Pinault-Printemps-Redoute/Gucci del 22 luglio 1999; provvedimento n. 31040 del 23 gennaio 2024, cit.; provvedimento n. 30363 del 2 novembre 2022, cit.; provvedimento n. 27973 del 29 ottobre 2019, cit.; provvedimento n. 21837 del 24 novembre 2010, cit.; provvedimento n. 21197, del 26 maggio 2010, cit.; provvedimento n. 20901 del 10 marzo 2010, cit.; provvedimento n. 20211 del 6 agosto 2009, cit..]], i prodotti di lusso si differenziano dagli altri prodotti appartenenti alla stessa categoria merceologica ma che non sono considerati di lusso, per caratteristiche diverse sia dal lato della domanda che dal lato dell’offerta. 12. Dal lato della domanda, i beni di lusso si caratterizzano per la loro qualità elevata, determinata dai materiali utilizzati e dal ricorso a manodopera specializzata, per la loro riconducibilità a marchi prestigiosi, per la ricercatezza del design e per l’applicazione di prezzi particolarmente elevati. In ragione del valore aggiunto rappresentato dal brand, i beni di lusso sono scarsamente sostituibili con i beni della medesima categoria merceologica, ma che sono venduti con marchi non conosciuti, a prezzi inferiori e in punti di vendita non di lusso. La domanda di beni di lusso presenta quindi un’elasticità bassa, in quanto il loro acquisto può essere considerato, indipendentemente dall’effettivo utilizzo e consumo, in funzione dell’immagine e dell’idea di prestigio che veicolano. 13. Dal lato dell’offerta, la strategia di sviluppo seguita dalla maggior parte delle società produttrici di beni di lusso risulta incentrata sulla realizzazione di una ampia gamma di prodotti caratterizzata da un elevato grado di diversificazione e innovazione. Una siffatta strategia rende inappropriata una classificazione per raggruppamenti merceologici dei singoli prodotti. 14. Considerata la specifica attività svolta dalla Target, le Parti ritengono che sia possibile identificare, all’interno del mercato dei beni di lusso, un segmento merceologico più ristretto, ossia quello della produzione per conto terzi di capi di abbigliamento di lusso, secondo il modello B2B. 15. Nel caso di specie, tuttavia, l’esatta individuazione merceologica del mercato può essere lasciata aperta in ragione dell’assenza di effetti concorrenziali di rilievo a prescindere dalla definizione adottata. Il mercato geografico 16. Sotto il profilo geografico, secondo la prassi decisionale comunitaria e nazionale11[NOTE:12:[Ibidem.]], la dimensione del mercato può ritenersi sovranazionale, tendenzialmente coincidente con il territorio dell’Unione Europea (di seguito, “UE”) o mondiale, in ragione della presenza di un numero elevato di produttori attivi a livello mondiale, della realizzazione su scala comunque internazionale di campagne pubblicitarie, promozionali e di marketing e dell’assenza di una particolare preferenza dei consumatori in favore dei soli marchi. Rileva, inoltre, la circostanza che la maggior parte degli operatori è ormai in grado di esportare i propri prodotti in tutto il mondo a partire da un limitato numero di siti produttivi. 17. Ai fini della valutazione della presente operazione, l’esatta individuazione dell’area geografica rilevante può essere, tuttavia, lasciata aperta in quanto la concentrazione non è suscettibile di generare preoccupazioni concorrenziali. Effetti dell’operazione 18. L’operazione di concentrazione, in considerazione delle quote detenute dalle parti, non comporta criticità concorrenziali, a livello UE o mondiale, sia se si consideri il mercato rilevante dei beni di lusso, sia che si consideri il segmento di mercato della produzione per conto terzi e vendita (B2B) di capi di abbigliamento a brand di lusso. 19. Al riguardo, si osserva che, secondo stime fornite dalla Parte, nel mercato mondiale dei beni di lusso la quota di SNG, nel 2022, risulta essere dello [inferiore all’1%] mentre la quota di Permira dello [inferiore all’1%], per una quota congiunta dello [inferiore all’1%], mentre a livello di UE la quota congiunta è del [1-5%]. 20. Se invece si considera il segmento più ristretto della produzione conto terzi e vendita B2B di capi di abbigliamento di lusso, la quota a livello mondiale di SNG, nel 2022, risulta essere dello [inferiore all’1%] mentre la quota di Permira del [1-5%] per una quota congiunta post operazione pari al [1-5%], mentre a livello di UE la quota congiunta delle Parti è del [1-5%]. 21. In virtù di quanto considerato, si ritiene che nei mercati di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale degli stessi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza e di non sollecitazione intercorsi tra le Parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.