2026-07-28 AGCM C12647 - TRIBUS HOLDINGS 20/NATURALIA TANTUM Provvedimento n. 31276 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 26 giugno 2024; SENTITO il Relatore, Saverio Valentino; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Tribus Holdings 20 S.à r.l., pervenuta in data 11 giugno 2024; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Tribus Holdings 20 S.à r.l., (di seguito, “Tribus”) è una società con sede legale in Lussemburgo, indirettamente controllata da H.I.G. Europe Capital Partners III L.P., fondo d’investimento a sua volta gestito da H.I.G. Capital, LLC – società di investimenti in private equity e asset alternativi (di seguito, “H.I.G. Capital” o “H.I.G.”). H.I.G. Capital, in ultima istanza, è controllata congiuntamente da due persone fisiche, ciascuna delle quali detiene il 50% delle azioni con diritto di voto. H.I.G. Capital è specializzata nella fornitura di capitale di debito e equity a piccole e medie imprese, ed è presente in Italia tramite: - la società Pinalli S.r.l. (di seguito, Pinalli), attiva nell’approvvigionamento e nella vendita al dettaglio di profumi e cosmetici di lusso attraverso una serie di punti vendita nel centro/nord Italia e online; - la società Bubbles Bidco S.p.A. (di seguito, “Bubbles”) attiva a livello nazionale nell’approvvigionamento e nella vendita al dettaglio di prodotti per l’igiene e la cura della persona e della casa, commercializzati prevalentemente tramite punti vendita con l’insegna Acqua & Sapone. Il fatturato consolidato di H.I.G. Capital conseguito in Italia nel 2022 (ultimo dato disponibile) ammonta a circa [1-2]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro. 2. Naturalia Tantum S.p.A. (di seguito, “Naturalia”) è una società attiva nella produzione e vendita all’ingrosso di integratori alimentari e prodotti naturali per la cura della persona, della casa e degli animali domestici, sia a marchio proprio che per conto terzi. In particolare Naturalia, anche tramite le società controllate (Bioearth International S.r.l., Effegilab S.r.l., Harbor S.p.A., L’Amande S.r.l., DI-VA S.r.l., SECA S.r.l., San.Eco.Vit. S.r.l. – di seguito, Gruppo Naturalia), opera con i seguenti marchi: Bioearth, Phytorelax, Natura Amica, Incarose, Intra – La natura dentro, Bjobj, Togethair, Làb Nat, L’Amande, Annurkap, Annur Kolest, Effegilab e Redux – Perfect body. Il capitale sociale di Naturalia è attualmente detenuto da: - Assietta Private Equity SGR S.p.A., la quale detiene una quota di controllo pari al 57,2%; - Istituto Atesino di Sviluppo S.p.A., che detiene una quota pari al 9,7%; - Creazione di Valore S.r.l., che detiene una quota pari al 10,4%; - Molto Tecnica S.r.l., la quale detiene una quota pari al 9,1%; - Effegifarm S.r.l., la quale detiene una quota pari al 5,6%; - la parte rimanente del capitale sociale di Naturalia è distribuita tra diverse persone fisiche, ciascuna con una quota inferiore al 3%. Il fatturato consolidato del Gruppo Naturalia conseguito in Italia nel 2023 ammonta a [35-100] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione notificata consiste nell’acquisizione, da parte di H.I.G. Capital, per il tramite di Tribus, del controllo esclusivo di Naturalia e, indirettamente, delle società da essa controllate. L’operazione ha l’obiettivo di consentire all’acquirente, attivo nelle fasi di approvvigionamento e distribuzione retail, di integrarsi verticalmente entrando nel settore della produzione di prodotti naturali per la bellezza e la cura della persona, della casa, degli animali domestici e degli integratori alimentari. 4. L’operazione è regolata da un Sale and Purchase Agreement che prevede, tra l’altro, alcuni obblighi a carico dei venditori, per un periodo di tre anni dal closing e limitati al territorio italiano: (i) obbligo di non concorrenza, in virtù del quale gli obbligati si impegnano a non svolgere in Italia attività nei settori in cui è attivo il Gruppo Naturalia, a non operare nel settore cosmetico e a non vendere e distribuire integratori sportivi né prodotti/servizi per la medicina estetica; (ii) non detenere, in via diretta o indiretta, partecipazioni in società che svolgono attività in concorrenza con il Gruppo Naturalia, salvo l’acquisto di azioni che rappresentino meno del 2% del capitale sociale emesso e in circolazione, se e nella misura in cui il relativo venditore non sia nominato direttore di tale società e non collabori in alcun modo con la stessa; (iii) non fornire servizi per prodotti in concorrenza con i prodotti fabbricati, venduti e commercializzati o con i servizi forniti dalle società del Gruppo Naturalia. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata costituisce una concentrazione, ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 567 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. 6. Il patto di non concorrenza descritto in precedenza può essere qualificato come direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore della Target1[NOTE:2:[Si veda la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni” (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005), paragrafi 18-26.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE IV.1 I mercati rilevanti sotto il profilo merceologico e geografico 7. L’operazione comporterà l’integrazione verticale dell’acquirente, attivo nelle fasi di approvvigionamento e vendita al dettaglio di prodotti per l’igiene e la cura della persona e della casa, nonché di profumi e cosmetici di lusso, attraverso l’acquisizione della Target, attiva nella produzione e vendita all’ingrosso di prodotti naturali per la bellezza e la cura della persona, della casa, degli animali domestici e degli integratori alimentari. 8. In ragione dell’attività svolta dalla Target, l’operazione riguarda i mercati rilevanti della produzione di diversi beni per la cura della persona, della casa, degli animali domestici, nonché di integratori alimentari, ciascuno dei quali, come da precedenti dell’Autorità2[NOTE:3:[Cfr. C12513 - INDIE 1/PINALLI-RETAIL EVOLUTION-PEB-HQ SOLUTION, Provvedimento n. 30468 del 24 gennaio 2023; C12488 - BUBBLES BIDCO/QUATTRO, Provvedimento n. 30404 del 27 dicembre 2022; C12180 - UNILEVER ITALY HOLDING/EQUILIBRA, Provvedimento n. 27295 del 1° agosto 2018. ]], segmentabile in funzione della specifica destinazione d’uso e delle esigenze della domanda. In particolare, l’integrazione riguarderà: - mercato della produzione e vendita all’ingrosso di prodotti per la cura del viso; - mercato della produzione e vendita all’ingrosso di prodotti per la cura dei capelli; - mercato della produzione e vendita all’ingrosso di prodotti per la cura del corpo; - mercato della produzione e vendita all’ingrosso di prodotti per la cura delle mani; - mercato della produzione e vendita all’ingrosso di saponi liquidi; - mercato della produzione e commercializzazione di saponi solidi; - mercato della produzione e commercializzazione di tè ed infusioni; - mercato della produzione e commercializzazione di prodotti per la depilazione; - mercato della produzione e commercializzazione di bagnoschiuma per bambini; - mercato della produzione e commercializzazione di creme per bambini; - mercato della produzione e commercializzazione di paste lenitive per bambini; - mercato della produzione e commercializzazione di dentifrici; - mercato della produzione e commercializzazione di prodotti solari; - mercato della produzione e fornitura di integratori alimentari; - mercato della produzione e vendita all’ingrosso di prodotti per il bucato; - mercato della produzione e vendita all’ingrosso di prodotti per la pulizia dei pavimenti; - mercato della produzione e vendita all’ingrosso di prodotti per la pulizia delle stoviglie; - mercato della produzione e vendita di prodotti per la profumazione e la deodorazione di ambienti (cd. air care); - mercato della produzione e vendita di disinfestanti; - mercato della produzione/approvvigionamento di articoli per la cura degli animali domestici; - mercato della produzione di integratori alimentari. 9. In tali mercati H.I.G. Capital non è presente, non svolgendo attività di produzione e di vendita all’ingrosso, operando a valle rispetto alla Target, nei mercati dell’approvvigionamento e della vendita al dettaglio di prodotti per la cura della casa e della persona (tramite Bubbles), nonché di profumeria e cosmetici di lusso (tramite Pinalli). 10. Dal punto di vista geografico, i mercati della produzione e vendita all’ingrosso, in cui opera la Target, nonché quelli dell’approvvigionamento, hanno dimensione nazionale, mentre i mercati della vendita al dettaglio hanno dimensione locale. Tuttavia, ai fini della presente operazione, l’esatta definizione dei mercati, sia dal punto di vista merceologico che geografico, può essere lasciata aperta in quanto le valutazioni circa gli effetti della stessa non cambiano anche considerando definizioni diverse sia del mercato del prodotto che di quello geografico. IV.2 Effetti dell’operazione 11. L’operazione non genera sovrapposizioni orizzontali poiché H.I.G. Capital non opera nella produzione di beni per la cura della persona, della casa, degli animali domestici e di integratori alimentari in cui è attiva la Target. In particolare, nell’anno 2023, Naturalia risulta avere, in tutti i mercati sopra riportati, una quota inferiore al 2%, mentre H.I.G. Capital non risulta attiva. 12. Quanto alle relazioni verticali si rappresenta che, nel 2023, la quota di mercato nazionale di H.I.G. Capital nell’approvvigionamento di prodotti per l’igiene della casa e della persona risulta pari a [5-10%], e nel mercato dell’approvvigionamento di profumi e cosmetici di lusso è pari al [1-5%]. In tali mercati non è attiva la società Target e date le quote dell’acquirente si escludono effetti significativi connessi all’integrazione verticale. 13. Infine, non sembrano emergere criticità neppure con riguardo ai mercati del commercio al dettaglio di prodotti per la cura della casa e della persona e del commercio al dettaglio di prodotti di profumeria e cosmetici di lusso, entrambi di dimensione locale, poiché la Target non risulta attiva e l’effetto dell’integrazione verticale risulta marginale, data la presenza di numerosi e qualificati concorrenti. Inoltre si rappresenta che Pinalli nel commercio al dettaglio di prodotti di profumeria e cosmetici di lusso ha quote inferiori al 5% in tutte le regioni in cui opera e inferiori al 25% in tutte le province in cui opera. Bubbles risulta invece in fase di cessione3[NOTE:4:[Cfr. Caso M.11591 – TDR CAPITAL / BUBBLES BIDCO.]]. 14. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza così come pattuiti tra le parti possono ritenersi accessori alla presente operazione e che l’Autorità si riserva di valutare i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.