2026-07-28 AGCM C12519 - HERAMBIENTE SERVIZI INDUSTRIALI/A.C.R. DI REGGIANI ALBERTINO-RAMO DI AZIENDA DI R.I.ECO Provvedimento n. 30482 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 15 febbraio 2023; SENTITA la Relatrice Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (UE) n. 139/2014; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione delle società Herambiente Servizi Industriali S.r.l., pervenuta il 19 gennaio 2023; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Herambiente Servizi Industriali S.r.l. (“Hasi”) è una società del gruppo Hera attiva nella gestione dei rifiuti industriali e dei servizi ambientali collegati (tra cui attività di bonifica e risanamento ambientale e sviluppo per le aziende di servizi volti a migliorare i processi e l’impatto ambientale), controllata al 100% da Herambiente S.p.A., a sua volta controllata in via esclusiva dalla capogruppo Hera S.p.A. Il gruppo Hera è attivo nei settori della produzione, distribuzione e commercializzazione di energia elettrica e gas naturale, in quello dei servizi idrici, in quello dei rifiuti e dei servizi ambientali. Il Gruppo Hera ha realizzato nel 2021 un fatturato mondiale pari a circa [10-20]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [7-8] realizzati in Italia. 2. A.C.R. di Reggiani Albertino S.p.A. (“ACR”) è una società specializzata nella prestazione di diversi servizi nell’ambito della gestione e trattamento di rifiuti industriali pericolosi e non pericolosi, tra cui bonifiche e recupero ambientale di aree industriali, gestione, trattamento e smaltimento rifiuti industriali, decommissioning e smantellamento di impianti fabbricati industriali e pipelines, movimento terra, costruzioni e lavori civili, infrastrutture, opere in cemento armato, gestione, trattamento e smaltimento di rifiuti e servizi idrici. ACR è una impresa familiare controllata da tre persone fisiche. Nel 2021 ACR ha realizzato un fatturato mondiale pari a circa [100-517] milioni di euro, di cui [100-517] realizzati in Italia. 3. R.I.ECO S.p.A. (“RIECO”) è una società specializzata nella prestazione di servizi integrati per l’ambiente attiva, tra l’altro, nella raccolta e trasporto di rifiuti urbani e speciali e nel trattamento di rifiuti industriali. RIECO è una impresa familiare controllata dalle medesime persone fisiche che controllano ACR. Tra le attività di RIECO figura la gestione di una piattaforma di stoccaggio e trattamento di rifiuti pericolosi e non pericolosi localizzata a Mirandola (MO) (“Ramo di azienda di RIECO”). Il ramo di azienda di RIECO ha realizzato nel 2021 un fatturato mondiale pari a circa [1-10] milioni di euro, di cui [1-10] realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. La comunicazione in esame riguarda l’acquisizione da parte di Hasi – e quindi del gruppo Hera – del controllo congiunto di ACR, con conseguente modifica duratura della qualità del controllo. Infatti, l’operazione ha ad oggetto la compravendita di una partecipazione di maggioranza pari al [omissis] del capitale sociale di ACR, che conferirà ad Hasi la maggioranza dei diritti di voto in assemblea e l’elezione della maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione ([omissis])1[NOTE:2:[Omissis].]. Tuttavia, Hasi sottoscriverà contestualmente alla compravendita dei patti parasociali, con durata fissata in cinque anni decorrenti dalla sottoscrizione, che conferiranno ai soci di minoranza (due delle tre persone fisiche che attualmente controllano la società) il potere di bloccare decisioni strategiche per ACR in seno al consiglio di amministrazione e all’assemblea dei soci2[NOTE:3:[In particolare, [omissis].]]. 5. Preliminarmente alla compravendita, è prevista una scissione parziale proporzionale di ACR in favore di RIECO, avente a oggetto le attività (“attività escluse”) che non risultano di interesse per Hasi, ossia quelle non inerenti al settore della gestione e trattamento di rifiuti industriali pericolosi e non pericolosi e al settore dei servizi ambientali relativi alle attività di bonifica sul territorio italiano. Tale operazione preparatoria, riguardando le medesime persone fisiche, non comporta un cambiamento del controllo dei relativi asset e si pone, quindi, al di fuori del perimetro della valutazione in oggetto3[NOTE:4:[Tale scissione, comportando il trasferimento degli asset relativi ai restanti settori in cui attualmente opera ACR a una società controllata dalle medesime persone fisiche, non costituisce una concentrazione.]]. Rientrano, invece, nel perimetro della concentrazione l’acquisto da parte di ACR del Ramo d’azienda di RIECO relativo all’impianto di stoccaggio e il conferimento in ACR di un Ramo d’azienda di Hasi, successivamente alla compravendita della partecipazione di maggioranza da parte di quest’ultima. 6. Le Parti hanno inoltre stipulato due distinti patti di non concorrenza relativi alle attività in materia di bonifica e di trattamento dei rifiuti. In un primo patto, ciascuno degli attuali azionisti di ACR (e RIECO) si impegna, per tutto il tempo in cui deterrà partecipazione in ACR, nonché per un periodo di cinque anni a partire da una eventuale dismissione della stessa, a non effettuare in Italia attività di bonifiche ambientali o trattamento di rifiuti analoghe a quelle effettuate da ACR (con alcune eccezioni puntualmente individuate). Il secondo patto prevede che Hasi, per tutto il tempo in cui deterrà una partecipazione in ACR nonché per cinque anni a partire da una eventuale dismissione della stessa, non potrà svolgere in Italia attività in ambito di bonifiche ambientali o servizi di global service analoghi a quelli effettuati da ACR, né ad attività a queste connesse o collegate che siano svolte da ACR stessa, dai suoi attuali soci o da RIECO (con alcune eccezioni puntualmente individuate). Le Parti hanno, infine, previsto la stipula di diversi contratti di servizi tra ACR e RIECO e tra ACR e Hasi, finalizzati a garantire la continuità delle prestazioni di determinate attività. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’Operazione comunicata, in quanto comporta, per i cinque anni di durata del citato patto parasociale, l’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa e di due rami di azienda, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/1990.4[NOTE:5:[Laddove, alla data di cessazione di tale patto, si dovesse modificare la natura congiunta del controllo della società e dei rami di azienda oggetto della presente operazione, tale evento sarà, in caso di superamento delle soglie di fatturato rilevanti, soggetto a obbligo di notifica nei confronti dell’Autorità.]] Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 517 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. 8. I patti di non concorrenza descritti in quanto funzionali a tutelare il valore dei rami di azienda conferiti in ACR, possono essere considerati restrizioni accessorie all’operazione, per la durata della impresa comune. I contratti di servizio, infine, possono essere considerati accessori all’Operazione nella misura in cui essi non eccedano la durata di cinque anni.5[NOTE:6:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03), par.17-44.]] IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti e gli effetti dell’operazione 9. ACR, a seguito della descritta scissione e a valle dell’acquisizione del ramo di azienda di RIECO relativo all’impianto di stoccaggio, risulterà operativa attraverso la Divisione ambiente, la Divisione decommissioning, la Divisione lavori civili, la piattaforma di proprietà (“piattaforma ACR”) per il trattamento di rifiuti, il ramo di azienda di RIECO relativo all’impianto di stoccaggio e gli asset che saranno apportati da Hasi, funzionali alle attività di risanamento ambientale. Le attività che, a seguito dell’operazione, faranno capo a RIECO e individualmente alle due persone fisiche che deterranno il controllo congiunto di ACR (tra cui le attività escluse per mezzo della scissione) interessano settori diversi da quelli in cui sarà operativa ACR.6[NOTE:7:[Non si determinano, quindi, sovrapposizioni orizzontali tra tali attività e il ramo di azienda che sarà apportato da Hasi in ACR.]] Ciò premesso, in ragione dell’operatività di ACR, l’operazione interessa i mercati rilevanti che seguono. Il mercato dei servizi di monitoraggio e bonifica intesi al recupero dell’integrità ambientale 10. A seguito della realizzazione dell’operazione, ACR sarà attiva principalmente nella prestazione dei servizi di bonifica e di recupero ambientale di aree industriali, anche come parte integrante delle più ampie attività di smantellamento di siti industriali dismessi o di parti di impianti in funzione (c.d. decommissioning). Tali servizi consistono principalmente in attività di bonifica ambientale di siti contaminati, bonifica di serbatoi mediante l’utilizzo di tecnologie robotizzate con rilascio di certificati gas-free, bonifica di impianti e apparecchiature finalizzate alla rimozione dei residui di lavorazione o alla dismissione degli impianti, bonifica amianto (compatto e friabile) e pronto intervento ambientale.7[NOTE:8:[La disciplina vigente sui servizi di bonifica è rinvenibile nel D.Lgs. n. 152/2006, Titolo V (“Bonifica di siti contaminati”), agli artt. 239 e seguenti. In particolare, l’art. 240, lett. p) definisce il servizio di ‘bonifica’ come “l’insieme degli interventi atti ad eliminare le fonti di inquinamento e le sostanze inquinanti o a ridurre le concentrazioni delle stesse presenti nel suolo, nel sottosuolo e nelle acque sotterranee ad un livello uguale o inferiore ai valori delle concentrazioni soglia di rischio (CSR)”.]] 11. Tali attività, che nel caso di specie rivestono un ruolo centrale per l’impresa acquisita, per come configurate sono idonee a costituire, sul piano merceologico, un distinto mercato rilevante dei servizi di monitoraggio e bonifica, in coerenza con alcuni precedenti dell’Autorità.8[NOTE:9:[Cfr. provvedimento n. 16161 del 15 novembre 2006, C8060 – SADI/Servizi industriali e provvedimento n. 17088 del 12 luglio 2007, C8624 – Veolia Servizi Ambientali/Termomeccanica.]] Tale mercato, in base a tali precedenti, ha dimensione geografica nazionale. 12. In base alla stima delle quote di mercato in valore fornite dalle Parti, esse verrebbero a detenere, a seguito dell’Operazione, una quota di mercato cumulativa inferiore al 5% in termini di valore.9[NOTE:10:[La quota di mercato stimata è ottenuta con dati del 2019, in quanto questo anno è l’ultimo per il quale le Parti dispongono di un dato relativo al totale del mercato.]] Il mercato della selezione e trattamento dei rifiuti differenziati non pericolosi 13. Il mercato della selezione e del trattamento dei rifiuti differenziati si pone a valle rispetto alle attività di raccolta e trasporto e si distingue in base alla tipologia di rifiuto trattato, a prescindere dall’origine del rifiuto stesso (urbano o speciale)10[NOTE:11:[Cfr. provvedimento n. 23932 del 28 settembre 2012, C11744 – HERA/ACEGAS-APS HOLDING e provvedimento n. 30250 del 19 luglio 2022, C12464 – ACEA/ASM Terni. ]]. Non sussistendo, per tale tipologia di rifiuti, un vincolo normativo che limita il raggio d’azione delle imprese, l’estensione geografica di tale mercato deve intendersi limitata unicamente dai costi di trasporto. A tal riguardo l’Autorità, nei propri precedenti, ha pertanto ritenuto che tale mercato abbia una dimensione geografica di tipo macro-regionale11[NOTE:12:[Cfr., inter alia, C12035 – Ireti/Atena, provvedimento n. 25938 del 23 marzo 2016, C11744 – Hera/Acegas-APS Holding, provv. n. 23932 del 28 settembre 2012, provvedimento n. 30250 del 19 luglio 2022, C12464 – ACEA/ASM Terni.]]. 14. Utilizzando i dati pubblici disponibili da parte di ISPRA12[NOTE:13:[Cfr. ISPRA, Rapporto Rifiuti Speciali Edizione 2022 n. 367/2022 (p. 24 e 269-271) e la sezione del Catasto Rifiuti, https://www.catastorifiuti.isprambiente.it/index.php?pg=prodrsnazione&aa=2020&atecocer=cerp&width=1920&height=1080.]] e la ripartizione per tipologia basata sull’Elenco Europeo dei Rifiuti (“EER”), le Parti hanno individuato sei distinte segmentazioni dei rifiuti differenziati che tra cui possono essere ripartite le attività da esse svolte nel settore, fornito una stima delle quote di mercato, a livello sia nazionale che delle macro-regioni utilizzate dall’ISPRA. Più in particolare, le categorie di rifiuti interessate sono: i) i rifiuti derivanti da prospezione, estrazione da miniera o cava, nonché dal trattamento fisico o chimico di minerali, ii) i rifiuti provenienti da processi termici, iii) i “rifiuti non altrimenti specificati nell’elenco” (cap. 16 EER, consistenti, nel caso delle Parti, prevalentemente in rifiuti liquidi), iv) i rifiuti delle attività di costruzione e demolizione (compreso il terreno proveniente da siti contaminati), v) i rifiuti prodotti da impianti di gestione dei rifiuti, impianti di trattamento delle acque reflue fuori sito, nonché dalla potabilizzazione dell’acqua e dalla sua preparazione per uso industriale vi) i rifiuti differenziati non pericolosi riferibili ad altre categorie, diverse da quelle precedentemente indicate. 15. Analizzando la posizione delle Parti nei mercati rilevanti così segmentati, si osserva che sia il gruppo Hera che ACR detengono ciascuna, antecedentemente all’Operazione, una quota inferiore al 5% in tutte le possibili articolazioni (merceologiche e geografiche) individuate e spesso di entità trascurabile. Parimenti, la quota imputabile al Ramo di azienda di RIECO è in tutti i casi inferiore all’1%. Il mercato del trattamento dei rifiuti pericolosi 16. Il mercato del trattamento dei rifiuti pericolosi comprende le attività di trattamento finalizzate alla inertizzazione chimico-fisica di questa tipologia di rifiuti. La dimensione geografica di tale mercato è almeno pluriregionale, in considerazione dei costi di trasporto dei rifiuti pericolosi e della disponibilità di impianti adatti al trattamento degli stessi.13[NOTE:14:[Cfr. provvedimento n. 28432 del 27 ottobre 2020, C12310 – IREN Ambiente.]] 17. Ciò premesso, le quote di mercato detenute dalle Parti a seguito dell’Operazione risultano, in ciascuna macro-area, inferiori al 10%, con un apporto attribuibile ad ACR e al ramo di azienda di RIECO che risulta peraltro in tutti i casi inferiore all’1%. Il mercato della progettazione e realizzazione dei lavori di ingegneria civile e industriale 18. Le Parti risultano infine attive nel mercato della progettazione e realizzazione di lavori di ingegneria civile e industriale, di dimensione geografica nazionale o sovranazionale (anche in base alla tipologia e alla dimensione delle opere realizzate).14[NOTE:15:[Cfr. provvedimento 25480 del 20 maggio 2015, C11994 – Cooperativa Muratori & Cementisti-C.M.C. di Ravenna/Empedocle 2 e provvedimento 27595 del 12 marzo 2019, C12220 – Salini Impregilo/Cossi Costruzioni.]] Nel caso di specie, non risulta necessario pervenire a una definizione esatta dell’estensione del mercato, in quanto ciò non modificherebbe la valutazione degli effetti della concentrazione in esame. Infatti, già limitandosi alle posizioni delle Parti a livello nazionale, si osserva che in esso risulta attiva la sola ACR, con una quota di mercato peraltro estremamente limitata (inferiore all’1%). 19. Inoltre, in considerazione della natura e dell’operatività delle imprese madri, le cui attività principali riguardano settori distinti e che hanno caratteristiche dimensionali molto diverse tra loro e da quelle dell’impresa comune ACR, si osserva che l’operazione non risulta avere per oggetto o effetto il coordinamento delle stesse. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che le pattuizioni tra le Parti che accompagnano l’operazione possono essere considerate accessorie alla operazione stessa nei soli limiti sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, le suddette pattuizioni ove si realizzino oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.