2026-07-28 AGCM C12296 - MSC CRUISES-PALUMBO GROUP/PALUMBO MALTA SHIPYARD-PALUMBO SHIPYARD Provvedimento n. 28259 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 10 giugno 2020; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società MSC Cruises S.A. ai sensi della legge n. 287/90, pervenuta il 16 maggio 2020; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. MSC Cruises S.A. è una società per azioni di diritto svizzero soggetta al controllo esclusivo di MSC Mediterranean Shipping Company Holding S.A. (di seguito “MSC”), holding del gruppo omonimo, attivo a livello internazionale nel trasporto marittimo di passeggeri e merci, servizi portuali di movimentazione e logistica1[NOTE:1:Cfr. AGCM, provv. n. 27917 del 25 settembre 2019, C12255 Marinvest-Gruppo Messina/Ignazion Messina & C.- Ro-Ro Italia.]. Nel 2019 MSC ha realizzato un fatturato mondiale consolidato [superiore a 504 milioni di euro] *[NOTE:2:Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]. 2. Palumbo Group S.p.A. (di seguito “Palumbo”) è una società per azioni di diritto italiano, holding di un gruppo attivo a livello internazionale nella cantieristica navale. Del gruppo fanno parte Palumbo Malta Shipyard Ltd. e Palumbo Shipyard Ltd. (di seguito, congiuntamente, “Palumbo Malta”), due imprese attive nella gestione di un’area per le riparazioni navali e relative attività all’interno del porto di Malta. Nel 2019 Palumbo ha realizzato un fatturato mondiale consolidato pari a [100-504] milioni di euro, di cui [31-100] milioni in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione in esame consiste nell’assunzione, da parte di MSC, del controllo congiunto di Palumbo Malta, attraverso l’acquisizione del 50% delle partecipazioni azionarie attualmente detenute da Palumbo in entrambe le società. 4. Le regole di governo societario relative a Palumbo Malta, stabilite nei patti parasociali che verranno sottoscritti da MSC e Palumbo, saranno improntate al principio di uguaglianza tra le società controllanti, a partire dal numero di consiglieri di amministrazione espressi da ciascuna di esse. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di imprese, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 6. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 504 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente nell’ultimo esercizio a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro2[NOTE:3:Per quanto Palumbo Malta realizzi il suo intero fatturato al di fuori dell’Italia, ai fini della presente concentrazione rileva che, “nel caso in cui uno o più azionisti acquisiscano il controllo, mediante ingresso nell'impresa o sostituzione di uno o più azionisti, in una situazione di controllo congiunto sia prima che dopo l'operazione, le imprese interessate sono gli azionisti (sia esistenti che nuovi) che detengono il controllo congiunto e l'impresa comune stessa […] , gli azionisti di controllo che fanno il loro ingresso nell'impresa sono imprese interessate assieme agli altri azionisti di controllo che vi rimangono. Vista la modifica della qualità del controllo, si ritiene che tutti gli azionisti effettuino un'acquisizione di controllo” (cfr. Commissione UE, Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese, 2008/C 95/01, par. 143).]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 7. In ragione delle attività svolte dalle società partecipanti, la concentrazione in esame interessa il settore della cantieristica e, nello specifico, l’attività di riparazione navale, a sua volta distinguibile in riparazione e manutenzione delle navi in servizio (fleet time maintenance) e in piccola trasformazione su navi civili. Nel caso di specie non è necessario addivenire a una definizione precisa del mercato merceologico rilevante in considerazione del fatto che, qualunque sia la definizione adottata, la valutazione dell’operazione non muterebbe. Sotto il profilo geografico, l’attività di riparazione navale è generalmente da intendersi di dimensioni mondiali3[NOTE:4:Cfr. Commissione UE, dec. 31 agosto 2010, COMP/M.5943 - Abu Dhabi Mar/Thyssen Krupp Marine Systems.]; tuttavia, anche con riferimento all’estensione geografica del mercato rilevante, valgono le considerazioni sopra espresse nel senso che, anche adottando una definizione del mercato più circoscritta, la valutazione dell’operazione non cambierebbe. 8. Nell’attività di riparazione navale, Palumbo Malta detiene una quota inferiore al 5%, mentre MSC non è attualmente presente. Pertanto, l’operazione non è idonea ad alterare la struttura concorrenziale del mercato rilevante comunque definito. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.