2026-07-28 AGCM C12331 - F2I AEROPORTI 2/GEASAR Provvedimento n. 28471 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 1° dicembre 2020; SENTITO il Relatore, Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge del 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società F2i SGR S.p.A. pervenuta in data 10 novembre 2020; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. F2i SGR S.p.A. (nel seguito “F2i”) è una società di gestione del risparmio che attualmente gestisce tre fondi di investimento alternativo mobiliare di tipo chiuso: F2i – Secondo Fondo Italiano per le infrastrutture (nel seguito “Secondo Fondo”); F2i – Terzo Fondo per le infrastrutture (nel seguito “Terzo Fondo”); Fondo ANIA F2i (nel seguito “Fondo ANIA”), istituito nel dicembre 2019. La strategia di investimento dei fondi gestiti da F2i è volta ad assicurare l’efficienza della gestione industriale e finanziaria, nonché lo sviluppo delle partecipazioni acquisite nei più importanti settori infrastrutturali tra cui aeroporti, autostrade, distribuzione del gas, servizi idrici, TLC, energie rinnovabili, servizi pubblici locali e infrastrutture sociali. Per quanto di interesse nella presente operazione di concentrazione, rileva come F2i, ed in particolare il Terzo Fondo, detenga partecipazioni di controllo nelle seguenti imprese attive nel settore aeroportuale: GE.S.A.C. S.p.A., gestore dell’aeroporto di Napoli; SAGAT S.p.A., gestore dell’aeroporto di Torino; SoGeAA1 S.p.A., gestore dell’aeroporto di Alghero; Aeroporto Friuli Venezia Giulia S.p.A., gestore dell’aeroporto di Trieste. Il Terzo Fondo detiene altresì partecipazioni non di controllo in Aeroporto di Bologna S.p.A. e SEA S.p.A. – gestore degli scali milanesi di Linate e Malpensa –, società che, a sua volta, detiene quote del capitale sociale di SACBO S.p.A., che gestisce l’aeroporto di Bergamo-Orio al Serio. Il capitale sociale di F2i è posseduto da numerosi soggetti, nessuno dei quali esercita il controllo esclusivo o in forma congiunta. Nel 2019, il fatturato realizzato in Italia da F2I è stato, al livello consolidato, pari a circa [2-3]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro. 2. Geasar S.p.A. (nel seguito, anche “Geasar”) è la società che gestisce l’aeroporto di Olbia in virtù di una concessione con scadenza prevista nel 2046. Geasar svolge sia attività operative che di management, effettuando la manutenzione delle infrastrutture di volo e di terra, erogando servizi di sicurezza, servizi di handling per l’aviazione commerciale, nonché servizi di assistenza a terra dei passeggeri e degli aeromobili di Linea e Charter. Oltre ai servizi aeroportuali per i vettori commerciali, Geasar, tramite le società controllate Eccelsa Aviation S.r.l., Cortesa S.r.l. e Alisarda Real Estate S.r.l. (nel seguito, anche “Gruppo Geasar”), eroga servizi di handling per l’aviazione generale (jet privati) ed è attiva nelle attività commerciali c.d. “non aviation” (servizi retail, servizi di ristorazione, gestione dei parcheggi e dei beni immobili di proprietà). Nel 2019, il fatturato complessivamente realizzato in Italia dal Gruppo Geasar è stato pari a [31-100] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione di concentrazione notificata consiste nell’acquisizione del controllo esclusivo di Geasar e delle sue controllate (Gruppo Geasar) da parte di F2i, per mezzo della società F2i Aeroporti 2 S.r.l. (nel seguito, anche “F2i Aeroporti 2”), holding di partecipazioni attualmente detenuta dal Terzo Fondo. A seguito dell’operazione di concentrazione il Gruppo Geasar sarà controllato da F2i Aeroporti 2 che, direttamente o tramite società di nuova costituzione (NewCo), acquisterà il 79,8% del capitale sociale di Geasar attualmente detenuto da Alisarda S.p.A.. A sua volta, il capitale sociale di F2i Aeroporti 2, all’esito dell’aumento di capitale connesso all’operazione, sarà detenuto da un consorzio composto da: Fondo ANIA, con una quota di controllo assoluta o relativa; Terzo Fondo, con una quota di minoranza qualificata; Fondazione Sardegna e altri eventuali co-investitori con quote minoritarie. 4. L’operazione di concentrazione descritta risulta altresì soggetta alla c.d. “Procedura Golden Power”, di cui al D.L. 15 marzo 2012, n. 21, concernente le norme in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell’energia, dei trasporti e delle comunicazioni. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 504 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE I mercati rilevanti Mercati del prodotto 6. L’operazione interessa il settore della gestione aeroportuale. Come più volte ribadito dall’Autorità e dalla Commissione europea, nell’ambito della gestione aeroportuale sono individuabili tre ampie tipologie di servizi1[NOTE:2:[Cfr. AGCM: C10779 / F2i – GESAC (2010), C11873 / F2i – Società Azionaria Gestione Aeroporto Torino (2013), nonché A474 / SEA – Convenzione ATA, A507 / Servizio rifornimento carburante avio aeroporto di Bergamo. Con riguardo ai precedenti comunitari, ex multis: M9270 / Vinci Airports – Gatwick Airport (2019), M7537 / Ardian France – F2i – F2i Aeroporti (2015).]]: (a) i servizi relativi alle infrastrutture centralizzate, definiti dal decreto legislativo n. 18/1999, sono gestiti in via esclusiva dall’ente gestore dell’aeroporto, in quanto la loro complessità, il loro costo o impatto ambientale non appaiono consentirne la suddivisione o duplicazione2[NOTE:3:[Cfr. decreto legislativo 13 gennaio 1999, n. 18, relativo all’attuazione della direttiva 96/67/CE del Consiglio relativa al libero accesso al mercato dei servizi di assistenza a terra negli aeroporti della Comunità.]]. Tali servizi, strettamente necessari per lo svolgimento delle attività di decollo, atterraggio e volo, costituiscono un unico “pacchetto” di servizi, richiesti nella loro globalità dagli handler per la fornitura ai vettori dei servizi di assistenza a passeggeri e aeromobili, o dagli stessi vettori che ricorrono all’autoproduzione. L’utilizzo dell’infrastruttura aeroportuale è remunerato mediante corrispettivi che, ove ricorrano condizioni di insostituibilità dell’infrastruttura gestita in condizioni di monopolio, sono sottoposti a regolazione3[NOTE:4:[Cfr. gli artt. da 71 a 82 del decreto legge 24 gennaio 2012, n. 1, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2012, n. 27, di recepimento della direttiva 2009/12/CE.]]. Nel caso di specie, i diritti aeroportuali applicati dal gestore dell’aeroporto di Olbia sono stati oggetto di recente revisione da parte dell’Autorità di Regolazione dei Trasporti4[NOTE:5:[Cfr. delibere ART n. 31/2020, n. 146/2020 e n. 164/2020, aventi ad oggetto la “Proposta di revisione dei diritti aeroportuali Aeroporto “Olbia Costa Smeralda” di Olbia – periodo tariffario 2019-2022”.]] (ART). (b) i servizi di assistenza a terra (handling), anch’essi definiti dal decreto legislativo n. 18/1999, sono costituiti dal complesso di operazioni di assistenza necessarie e accessorie alla partenza, all’atterraggio e alla sosta dell'aeromobile e del suo carico. Ciascuno di essi richiede, in genere, un distinto know how e risponde a una specifica e distinta domanda da parte dei vettori aerei. Per gli aeroporti con un traffico pari o superiore a 2 milioni di passeggeri o a 50 mila tonnellate di merci ai prestatori di servizi è riconosciuto il libero accesso al mercato, sulla base dei requisiti previsti dalla normativa5[NOTE:6:[Cfr. decreto legislativo 13 gennaio 1999, n. 18, di attuazione della direttiva 96/67/CE del Consiglio relativa al libero accesso al mercato dei servizi di assistenza a terra negli aeroporti della Comunità.]]; (c) i servizi commerciali che, a loro volta, comprendono: la gestione di negozi di vendita di prodotti al pubblico, esercitata generalmente da soggetti terzi beneficiari di sub-concessione; la gestione di parcheggi, la vendita di spazi pubblicitari, nonché la gestione di eventuali beni immobili di proprietà del gestore dell’aeroporto (locazione uffici, magazzini, ecc.). Le tipologie di servizi sopra elencate potrebbero essere ulteriormente suddivise in più sottomercati. Per altro verso va considerato che i vettori, nella scelta degli scali su cui operare, prendono in considerazione ulteriori caratteristiche degli aeroporti interessati. In particolare, con riferimento al trasporto passeggeri, i diversi aeroporti di destinazione possono risultare più o meno sostituibili tra di loro in relazione sia alla tipologia di passeggeri (business o leisure) che di vettori (ad esempio i vettori low cost effettuano le proprie scelte di insediamento anche valutando l’offerta complessiva dei servizi aeroportuali prestati nei diversi scali). Per il trasporto merci, in genere combinato al trasporto passeggeri, dal punto di vista dei vettori il grado di sostituibilità tra aeroporti diversi dipende anche dalla qualità dei servizi di logistica e intermodali6[NOTE:7:[Cfr. AGCM: C10779 / F2i – GESAC (2010), C11873 / F2i – Società Azionaria Gestione Aeroporto Torino (2013).]]. Nel caso di specie, riguardo alla tipologia di passeggeri, rileva osservare che, nonostante la vocazione turistica di entrambi gli aeroporti di Olbia e di Alghero (che all’esito della presente operazione rientreranno nel medesimo controllo di F2i), quello di Olbia è caratterizzato anche da un forte sviluppo dell’aviazione privata (c.d. Aviazione Generale), quasi del tutto assente nell’aeroporto di Alghero. Inoltre, emergono differenziazioni tra i due scali anche considerando la tipologia di vettori, in quanto l’aeroporto di Alghero risulta caratterizzato da una più intensa presenza di compagnie low cost, interessate all’offerta complessiva di servizi aeroportuali e ad eventuali condizioni di vantaggio relative al loro utilizzo. 7. Ai fini della presente operazione non appare, comunque, necessario procedere ad una più puntuale delimitazione dei mercati, poiché essa non porterebbe comunque ad una diversa valutazione degli effetti concorrenziali dell’operazione. Mercati geografici 8. Per quanto riguarda la dimensione geografica del mercato concernente i servizi relativi alle infrastrutture centralizzate, nella prassi comunitaria i bacini di utenza (“catchment area”) sono attualmente definiti assegnando come misura indicativa un raggio – a partire dal singolo aeroporto – di circa 100 Km per gli scali c.d. “regionali” e di 300 Km per quelli “internazionali”7[NOTE:8:[Cfr. M9270 / Vinci Airports – Gatwick Airport (2019), M7398 / Mirael – Ferrovial - Ndh1 (2014), M.7008 / Aena Internacional/ Axa / Llagl (2014).]]. 9. Con specifico riferimento all’aeroporto di Olbia e al vicino scalo sardo di Alghero, entrambi rientranti nella categoria degli aeroporti di rilevanza regionale, precedenti comunitari hanno stabilito che i due aeroporti rientrano in due distinte catchment area (sia per i vettori che li utilizzano sia per i passeggeri che devono raggiungere una data destinazione), in ragione della loro distanza e dei tempi di percorrenza, che risultano connessi anche alle caratteristiche della rete di trasporti8[NOTE:9:[Cfr., da ultimo, decisione (UE) 2015/1584 del 1 ottobre 2014 relativa all’aiuto di Stato SA.23098 (C 37/07) (ex NN 36/07) cui l’Italia ha dato esecuzione a favore della società di gestione dell’aeroporto di Alghero So.Ge.AAl S.p.A. e di vari vettori aerei operanti sull’aeroporto di Alghero, §§ 33, 353, 361, 373.]]. In particolare, gli aeroporti di Olbia e Alghero distano 128 km, percorribili in circa 90 minuti di viaggio in auto. Peraltro, l’elevato tempo di percorrenza tra i due aeroporti, rispetto alla distanza, mostra come le caratteristiche orografiche del territorio influiscono sul sistema infrastrutturale e stradale, rendendo i bacini d’utenza degli aeroporti di Alghero e Olbia ancora più contenuti rispetto a quanto potrebbe evincersi considerando le distanze chilometriche. 10. Per quanto concerne i servizi di assistenza a terra (handling), la dimensione geografica dei mercati interessati coincide con quella dei singoli aeroporti su cui opera il gestore. Infatti, i vettori che effettuano l’auto-assistenza in un dato scalo necessitano nello scalo stesso, e non altrove, delle infrastrutture a supporto dell’attività di assistenza a terra. La medesima considerazione rileva anche per quanto riguarda gli handler, i quali sono inoltre vincolati dai contratti di assistenza stipulati con i vettori aerei, che individuano gli scali su cui i servizi di handling devono essere resi. 11. Con riferimento ai servizi commerciali forniti all’interno dell’aeroporto, sebbene essi o alcuni di essi, in linea di principio, potrebbero risultare sostituibili con servizi analoghi prestati in aree limitrofe allo scalo aeroportuale, nel caso di specie non appare necessaria una più esatta delimitazione geografica del mercato, in considerazione del fatto che nel mercato geografico interessato l’acquirente opererà solo tramite il gruppo acquisito. Anche con riferimento al mercato dei servizi commerciali si può, quindi, ritenere che l’estensione geografica coincida con l’aeroporto di Olbia. Gli effetti dell’operazione 12. L’operazione in esame non risulta idonea a produrre effetti anticoncorrenziali nei mercati esaminati, determinando la mera sostituzione di un operatore con un altro. Nello specifico, in virtù della distinzione tra le catchment area degli aeroporti di Alghero (attualmente controllato dalla società acquirente) e Olbia, l’operazione non risulta idonea a generare effetti di sovrapposizione orizzontale nel mercato dei servizi relativi alle infrastrutture centralizzate. Lo stesso vale per il mercato dei servizi di assistenza a terra (handling) e per quello dei servizi commerciali, caratterizzati da una dimensione geografica coincidente con il singolo aeroporto interessato, ossia l’aeroporto di Olbia, dove, tra l’altro, l’acquirente non risulta attiva in mercati verticalmente collegati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministero dello Sviluppo economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.