2026-07-28 AGCM C12142 - CA INDOSUEZ WEALTH (EUROPE)/BANCA LEONARDO Provvedimento n. 27061 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 28 febbraio 2018; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società CA Indosuez Wealth (Europe), pervenuta in data 5 gennaio 2018; VISTO il parere dell’IVASS, pervenuto in data 13 febbraio 2018, a seguito della richiesta ai sensi dell’articolo 20, comma 4, della legge n.287/90; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI CA Indosuez Wealth (Europe) (di seguito anche “CAIW”) è una società attiva in Lussemburgo, Belgio, Spagna e Italia nell’offerta di servizi e prodotti bancari, finanziari e assicurativi. CAIW appartiene al gruppo bancario Crédit Agricole S.A. (di seguito anche “gruppo CASA”) ed è controllata indirettamente dalla holding Crédit Agricole S.A. Il gruppo CASA è attivo, anche in Italia, nell’offerta di servizi e prodotti bancari, finanziari e assicurativi e la distribuzione dei prodotti avviene principalmente attraverso gli sportelli del gruppo. Il fatturato realizzato in Italia a livello consolidato dal gruppo CASA, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, è stato pari, nel 2016, a circa [492-700]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni. ]] milioni di euro. Banca Leonardo S.p.A. (di seguito anche “BL”) è la società capogruppo dell’omonimo gruppo bancario. BL offre prodotti e servizi bancari tradizionali (raccolta e impieghi), nonché prodotti e servizi nei mercati bancari del risparmio gestito, del risparmio amministrato, della emissione di carte di debito e carte di credito e della bancassicurazione. La società opera principalmente nell’Italia settentrionale attraverso la rete degli sportelli del gruppo. Il fatturato realizzato in Italia dal gruppo BL nel 2016, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, è stato pari a circa [100-492] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione in esame (nel seguito, anche “Operazione”) consiste nell’acquisizione da parte di CAIW del 67,67% del capitale sociale di BL. Inoltre, CAIW si è impegnata ad acquisire, alle medesime condizioni, la restante parte del capitale sociale di BL. Per effetto dell’Operazione prospettata CAIW acquisirà la maggioranza o la totalità delle azioni di BL e, dunque, il controllo esclusivo della medesima. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’Operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge, è stato superiore a 492 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese è stato superiore a 30 milioni di euro. IV. IL PARERE DELL’IVASS Con parere pervenuto in data 13 febbraio 2018, l’IVASS non ha evidenziato nell’operazione la sussistenza di elementi idonei ad alterare l’assetto concorrenziale nei mercati assicurativi. V. VALUTAZIONI L’Operazione interessa diversi mercati ricompresi nel settore bancario tradizionale (impieghi e raccolta), nonché nel settore del risparmio gestito, del risparmio amministrato, della emissione di carte di debito e carte di credito e della distribuzione assicurativa, alcuni dei quali aventi dimensione geografica locale, come da prassi consolidata dell’Autorità. Dopo un’attività di screening preliminare, basata sull’analisi della struttura dell’offerta negli ambiti geografici individuati sulla base dei confini amministrativi delle aree interessate dall’Operazione e sull’assetto competitivo dei mercati coinvolti, non sono emerse criticità concorrenziali tali da rendere necessaria una differente e più ristretta definizione della dimensione geografica dei mercati. a) Mercato della raccolta bancaria Il mercato della raccolta bancaria identifica l’insieme della raccolta diretta bancaria da clientela ordinaria mediante conti correnti liberi e vincolati, depositi a risparmio, buoni fruttiferi, nonché i certificati di deposito. In tale definizione del mercato della raccolta non è compresa la raccolta postale. In considerazione della scarsa mobilità dal lato della domanda, il mercato della raccolta bancaria ha rilevanza territoriale locale, che, in prima approssimazione, può essere valutata a livello provinciale. Con riguardo alla raccolta bancaria, l’attività delle Parti si sovrappone esclusivamente nelle province di Milano, Lecco, Torino, Firenze, Roma e Padova. Nelle Province considerate, la quota di mercato dell’entità post merger risulta inferiore al [1-5%] e nella provincia di Firenze inferiore al [5-10%], mentre l’incremento delle quote ascrivibile all’Operazione in esame è ovunque inferiore all’1%. Pertanto, alla luce delle contenute quote di mercato delle Parti, nonché della presenza di numerosi e qualificati concorrenti, si ritiene che l’Operazione non sia idonea a modificare, in modo significativo, l’assetto concorrenziale nel mercato della raccolta bancaria. b) Mercati degli impieghi Nell’ambito degli impieghi sono convenzionalmente compresi, nelle diverse e possibili forme tecniche, il credito a breve, medio e a lungo termine. Dal punto di vista della domanda, gli impieghi possono essere distinti in base alla tipologia di soggetti a favore dei quali vengono effettuati e, segnatamente: (i) famiglie consumatrici; (ii) famiglie produttrici-imprese di piccole dimensioni; (iii) imprese di medie e grandi dimensioni; e (iv) enti pubblici. Queste diverse categorie di soggetti, infatti, esprimono differenti esigenze di finanziamento, in relazione alle quali le banche offrono prodotti/servizi diversificati, e costituiscono, per tali ragioni, altrettanti mercati del prodotto rilevanti. Le diverse forme di domanda espressa sembrano caratterizzate anche da differenze in termini di mobilità, e quindi di disponibilità a sostituire l’offerta attraverso la ricerca di altri impieghi su aree geografiche più o meno ampie. In particolare, i mercati degli impieghi alle famiglie e alle piccole imprese presentano una dimensione territoriale locale che, in prima approssimazione può essere valutata a livello provinciale. Anche i mercati degli impieghi alle imprese medio-grandi e agli enti pubblici presentano una dimensione territoriale locale che, tuttavia, in prima approssimazione può essere valutata a livello regionale, data la maggiore mobilità di tali soggetti rispetto ai precedenti segmenti della domanda. Nei mercati provinciali degli impieghi bancari alle famiglie e alle piccole imprese, le attività del gruppo CASA e del gruppo BL si sovrappongono esclusivamente nelle province di Milano, Lecco, Torino, Firenze, Roma e Padova. In tali mercati provinciali degli impieghi alle famiglie consumatrici e alle famiglie produttrici-PMI, a seguito dell’Operazione, la quota di mercato dell’entità post merger risulta inferiore al [1-5%] e nella provincia di Padova inferiore al [5-10%], mentre l’incremento delle quote ascrivibile all’Operazione in esame è ovunque inferiore all’1%. Nei mercati regionali degli impieghi alle imprese medio-grandi e agli enti pubblici, l’attività delle Parti si sovrappone in Lombardia, Piemonte, Toscana, Lazio e Veneto. In tali mercati regionali a seguito dell’Operazione, la quota di mercato dell’entità post merger risulta inferiore al [1-5%] e l’incremento delle quote ascrivibile all’Operazione in esame è ovunque inferiore all’1%. Pertanto, alla luce delle contenute quote di mercato delle Parti e della presenza di numerosi e qualificati concorrenti, anche nei mercati degli impeghi, l’Operazione non è idonea ad alterare in maniera significativa l’assetto concorrenziale preesistente. c) Mercati del risparmio gestito Nell’ambito del settore del risparmio gestito sono ricomprese diverse attività, che corrispondono a distinti mercati del prodotto, e che sono connesse alla (i) gestione di fondi comuni d’investimento mobiliare; (ii) gestione su base individuale di patrimoni mobiliari (GPM) e in fondi (GPF); e (iii) gestione di prodotti della previdenza complementare. Inoltre, i servizi offerti nell’ambito del risparmio gestito hanno tipicamente una fase della gestione a monte e una fase della distribuzione a valle, ciascuna delle quali porta a individuare mercati distinti lungo la filiera, sia in termini geografici che di prodotto. La fase della produzione ha una dimensione geografica nazionale, essendo di norma centralizzata e omogenea su tutto il territorio italiano. Per quanto riguarda il mercato della distribuzione, invece, considerando la ridotta mobilità della domanda, la dimensione geografica appare di rilevanza locale, in prima approssimazione valutabile a livello provinciale, come nel caso della raccolta. Con riguardo alla fase produttiva, sulla base delle informazioni fornite dalle Parti, solamente BL è attiva su tali mercati, quindi l’Operazione non è suscettibile di alterare le dinamiche concorrenziali in quanto dà luogo alla sostituzione di un operatore con un altro. Con riferimento alla fase distributiva nel mercato dei fondi comuni d’investimento, l’attività delle Parti si sovrappone nelle Province di Milano, Lecco, Torino, Firenze, Roma, Padova e Genova. In tali Province, dalle stime1[NOTE:2:[Le quote di mercato sono state calcolate partendo dai dai dati sul risparmio gestito forniti da una società di consulenza e disponibili esclusivamente a livello regionale e poi utilizzando una metodologia di ripartizione interna adottata da una delle società del gruppo CASA. Allo stesso modo sono state realizzate le stime delle quote di mercato delle Parti nei mercati del risparmio amministrato e nei mercati assicurativi della distribuzione delle polizze assicurative vita rami I e III.]] realizzate dalle Parti, risulta che la quota di mercato dell’entità post merger risulta inferiore al [1-5%] e nella provincia di Padova inferiore al [5-10%], con incrementi inferiori all’1%. Per quel che concerne la fase distributiva nel mercato della gestione su base individuale di patrimoni mobiliari (GPM) e in fondi (GPF), l’attività delle Parti si sovrappone nei mercati provinciali di Milano, Lecco, Torino, Firenze, Roma, Padova e Genova. In tali Province, dalle stime realizzate dalle Parti, risulta che la quota di mercato dell’entità post merger è inferiore al [5-10%] e nelle province di Milano e Lecco inferiore al [10-15%], con incrementi inferiori al [1-5%]. Pertanto, si ritiene che, nei mercati della produzione e della distribuzione della gestione del risparmio, l’Operazione non sia idonea a destare preoccupazioni concorrenziali, in quanto non suscettibile di alterare significativamente le dinamiche competitive. d) Mercato del risparmio amministrato I servizi del risparmio amministrato ricomprendono l’attività di raccolta, trasmissione e negoziazione di ordini in strumenti finanziari che, nello specifico, consistono nella compravendita, ai fini di investimento, di strumenti finanziari per conto di un investitore che ha effettuato il conferimento di singoli ordini ai medesimi intermediari. Il servizio è quindi composto da due fasi: in una prima fase avviene la raccolta degli ordini di investimento da parte dell’intermediario e la loro eventuale trasmissione ad un altro intermediario negoziatore; successivamente avviene l’effettiva esecuzione degli ordini ovvero la negoziazione dei titoli sui mercati finanziari regolamentati e anche non regolamentati. L’erogazione dei servizi relativi al mercato del risparmio amministrato risulta strettamente legata all’attività bancaria tradizionale e, in particolare, al mercato della raccolta bancaria, in considerazione dell’elevata correlazione tra la detenzione di un conto corrente e di un conto titoli presso il medesimo istituto bancario2[NOTE:3:[Si veda, in proposito, C8660 – UNICREDIT/CAPITALIA, provv. n. 17283 del 18 settembre 2007.]]. In considerazione della limitata disponibilità alla mobilità da parte della clientela finale, i confini del mercato rilevante, dal punto di vista geografico, sono i medesimi della raccolta bancaria, assimilabili in prima approssimazione agli ambiti provinciali. L’attività delle Parti in tale mercato, alla luce delle caratteristiche descritte, è direttamente riconducibile alle quote rilevate nel mercato della raccolta bancaria che, pertanto, ne rappresenta una proxy. Le Province in cui le attività delle Parti si sovrappongono sono quelle di Milano, Lecco, Torino, Firenze, Roma, Padova e Genova. In tali Province la quota di mercato dell’entità post merger risulta inferiore al [1-5%] e nelle province di Firenze e Padova inferiore al [5-10%], mentre l’incremento delle quote ascrivibile all’Operazione in esame è ovunque inferiore all’1%. Pertanto, si ritiene che l’Operazione non sia idonea a modificare, in modo significativo, l’assetto concorrenziale nel mercato del risparmio amministrato. g) Mercati dei servizi di pagamento I servizi di pagamento ricomprendono, secondo il consolidato orientamento dell’Autorità, due mercati distinti: quello delle carte di debito e quello delle carte di credito. Con riferimento alle carte di debito, esse rientrano nei sistemi di pagamento con la peculiarità, però, di avere unicamente la funzione di pagamento, con un limite di spesa di solito molto contenuto in quanto l’addebito sul conto corrente coincide di norma con la data in cui è avvenuta l’operazione di pagamento, e di garanzia di pagamenti futuri. Per quanto riguarda la definizione geografica dei mercati, sia per le carte di credito che per quelle di debito, le condizioni di emissione e convenzionamento appaiono sufficientemente uniformi all’interno del territorio nazionale ed è nell’ambito di tale area che viene pertanto delimitato il mercato geografico rilevante. In entrambi i mercati così delineati, ad esito dell’Operazione la quota congiunta delle Parti risulta stimata in misura inferiore al [1-5%]. Inoltre, nei mercati in esame continueranno ad operare numerosi e qualificati concorrenti. Gli effetti concorrenziali dell’Operazione sono pertanto marginali e inidonei a produrre qualsiasi restrizione della concorrenza nei mercati dei servizi di pagamento. h) Mercati assicurativi Con riferimento, infine, ai mercati dell’assicurazione vita e danni, per consolidato orientamento dell’Autorità, ciascun ramo dei comparti assicurativi vita e danni rappresenta un distinto mercato. Tale distinzione rispetto ai singoli rami assicurativi si fonda, principalmente, sull’oggetto del servizio reso, sui rischi assunti e sull’obiettivo di copertura assicurativa espresso dalla domanda di ogni singolo ramo. Inoltre, i mercati assicurativi danni e vita sono distinti, ciascuno, tra fase produttiva, avente dimensione geografica nazionale, e fase distributiva che si caratterizza per la sua dimensione locale, assimilabile in prima approssimazione agli ambiti provinciali. L’Operazione interessa esclusivamente i mercati distributivi dei rami vita I e III nelle Province di Milano, Lecco, Torino, Firenze, Roma, Padova, Genova, La Spezia, Pordenone, Biella e Piacenza. Nei suddetti mercati provinciali la quota di mercato dell’entità post-merger risulta inferiore al [5-10%], con incrementi inferiori al [1-5%], ad eccezione dei mercati provinciali di Biella, Pordenone, Piacenza e La Spezia, nei quali la quota di mercato dell’entità post-merger risulta, rispettivamente, pari al [15-20%], [25-30%], [25-30%] e [35-40%] con incrementi inferiori all’1%. Pertanto, si ritiene che nei mercati distributivi delle su richiamate Province l’Operazione non sollevi preoccupazioni concorrenziali, in quanto non sono riscontrabili modifiche significative alle condizioni di offerta, stante anche la presenza di numerosi e qualificati operatori concorrenti. In conclusione, in ragione delle considerazioni sopra esposte, non si ritiene che la concentrazione in esame sia idonea a modificare, in modo significativo, l’assetto concorrenziale in alcuno dei mercati rilevanti analizzati. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministro dello Sviluppo Economico.