2026-09-07 AGCM C11951 - NUOVE PARTECIPAZIONI-LONG TERM INVESTMENTS LUXEMBOURG/CAMFIN Provvedimento n. 25051 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 1° agosto 2014; SENTITO il Relatore dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione delle società Nuove Partecipazioni S.p.A. e Long Term Investments Luxembourg S.A., pervenuta in data 13 giugno 2014; VISTA la propria richiesta di informazioni, inviata in data 4 luglio 2014, con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la risposta alla predetta richiesta di informazioni pervenuta in data 10 luglio 2014; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Nuove Partecipazioni S.p.A. (di seguito “NP”) è una società controllata in via indiretta dalla Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. (di seguito “MTP”). Le società controllate da MTP svolgono come attività principale l’assunzione, gestione e dismissione, sotto qualsiasi forma, di partecipazioni ed interessenza, rappresentate o meno da titoli, in società e/o enti, in Italia e/o all’estero. Nel 2013 il fatturato realizzato totalmente in Italia da MTP e le sue controllate è stato pari a [10-49]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro. 2. Long Term Investments Luxembourg S.A. (di seguito “LTIL”) è una società veicolo appositamente costituita, il cui capitale è indirettamente posseduto da un fondo pensione russo non statale (Neftegarant), il quale, a sua volta, è stato istituito da Rosneft Oil Company (società russa attiva nel settore petrolchimico). Il fatturato realizzato dal gruppo Rosneft nel mondo è pari a [100-200] miliardi di euro, di cui [40-50] realizzati nell’Unione Europea e [5-6] in Italia. 3. Camfin S.p.A. (di seguito “Camfin”) è attiva nella gestione di partecipazioni in società o enti sia in Italia che all’estero. Ad esito della presente operazione è previsto che Camfin dismetterà tutte le partecipazioni ad eccezione di quella in Pirelli & C. S.p.A. (di seguito “Pirelli”), pari al 26,19% del capitale sociale. Pirelli è una società quotata alla Borsa di Milano a capo dell’omonimo gruppo attivo principalmente nella produzione di pneumatici. Il fatturato di Camfin nel 2013, interamente realizzato in Italia, è stato pari a [49-100] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. Sulla base dell’operazione notificata, Camfin, società attiva sul mercato e attualmente soggetta al controllo congiunto di NP, che detiene il 39,09% del capitale sociale, e di Lauro Cinquattaquattro S.r.l., che ne detiene il 24,06%, verrà controllata congiuntamente da NP e LTIL. In particolare, le Parti hanno comunicato che, all’esito dell’operazione, il capitale sociale di Camfin verrà ripartito tra LTIL (50%) e Newco (50%) una società controllata in via esclusiva da NP grazie al possesso dell’80% del capitale sociale2[NOTE:2:[Il controllo esclusivo da parte di NP su Newco è peraltro garantito dal Patto Parasociale sottoscritto tra NP, Intesa San Paolo (di seguito “ISP”), che avrà il 10% del capitale di Newco, e Unicredit (di seguito “UC”), che avrà il restante 10% (Patto Newco). L’art. 3.1 di tale patto, infatti, prevede che il consiglio di amministrazione di Newco sia composto da 6 amministratori di cui 4 nominati da NP, 1 da ISP e 1 da UC e che le delibere siano assunte con la maggioranza assoluta degli amministratori in carica.]]. 5. La governance di Camfin sarà regolata da un patto parasociale che prevede che il consiglio di amministrazione sia composto da 6 membri di cui 3 nominati da LTIL e 3 da Newco (Patto Camfin). Non sono previsti particolari diritti di veto su materie strategiche e deve perciò concludersi che Newco (e quindi NP) e LTIL controllino congiuntamente Camfin. 6. Nei documenti contrattuali è previsto inoltre che l’operazione «è finalizzata all’attuazione di un programma di sviluppo del business, delle strategie e delle attività di Pirelli al fine di favorire l’ulteriore crescita di Pirelli»3[NOTE:3:[Cfr. Patto Parasociale tra MTP, NP, UC e ISP per la governance di Newco, p. 2. La medesima previsione si ritrova nel patto parasociale tra NP, LTIL, ISP e UC sulle azioni di Camfin, p. 2.]]. All’interno del Patto parasociale fra i soci di Camfin, le Parti hanno previsto specifiche clausole volte a gestire la partecipazione in Pirelli. In particolare, il patto dispone (i) che le Parti si impegnino, “per quanto possibile e a condizione che vengano raggiunti i quorum necessari nell’assemblea di Pirelli”, affinché il consiglio di amministrazione di Pirelli sia composto da 15 amministratori e che Camfin ne nomini 124[NOTE:4:[Cfr. Patto Camfin, p. 16.]]; (ii) che per le decisioni relative alle questioni rilevanti, quali, tra le altre, l’approvazione del business plan e del bilancio e le risoluzioni relative a partnership industriali o joint ventures strategiche, il consiglio di amministrazione di Pirelli deliberi a maggioranza degli amministratori in carica5[NOTE:5:[Cfr. Patto Camfin, p. 18.]]; (iii) che per tutte le altre decisioni del consiglio di amministrazione di Pirelli sia necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e che esse siano deliberate a maggioranza degli amministratori presenti alla riunione6[NOTE:6:[Cfr. Patto Camfin, p. 18. ]]; (iv) che per alcune questioni strategiche relative a Pirelli, quali aumenti di capitali e fusioni, le Parti si consultino prima del voto in seno al consiglio7[NOTE:7:[Cfr. Patto Camfin, p. 18. ]]; e, (v) che le Parti si impegnino ad evitare situazioni di stallo che possano impedire la corretta realizzazione del programma di sviluppo di Pirelli8[NOTE:8:[Cfr. Patto Camfin, p. 14.]]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’operazione, in quanto comporta l’acquisizione da parte di NP e LTIL del controllo congiunto di Camfin, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera a), della legge n. 287/90. 8. Essa rientra nell'ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all'articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04 ed è soggetta all'obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1 della medesima legge. Nel 2013, infatti, il fatturato rilevante realizzato in Italia dalle parti è stato superiore a 489 milioni di euro e il fatturato realizzato dalla società oggetto di acquisizione è stato superiore a 49 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 9. Camfin, impresa oggetto di acquisizione, è una società attiva sul mercato dell’assunzione e gestione di partecipazioni9[NOTE:9:[Cfr. provv. n. 24503 del 12 agosto 2013, C11912 - Nuove Partecipazioni-Laurocinquantaquattro/Camfin.]]. Si tratta dell’attività di compravendita e gestione, mediante l’esercizio dei connessi diritti patrimoniali e amministrativi, di pacchetti azionari per finalità di investimento. 10. Secondo l’orientamento dell’Autorità la dimensione geografica di tale mercato può essere indiv bviduata nei confini nazionali10[NOTE:10:[Cfr. provv. n. 24503 del 12 agosto 2013, C11912 - Nuove Partecipazioni-Laurocinquantaquattro/Camfin; provv. n. 21972 del 22 dicembre 2010, C10855 - Intesa Sanpaolo/In.Fra - Investire nelle Infrastrutture; provv. n. 19701 del 26 marzo 2009, C10002 – Deutsche Bank/Erica; provv. n. 19423 del 15 gennaio 2009, C9885 – Athenia/Tangram.]]. Tuttavia, ai fini della presente operazione, la definizione non richiede una delimitazione puntuale e può essere lasciata aperta in quanto, indipendentemente dalla definizione data, le valutazioni relative agli effetti della presente operazione di concentrazione non muterebbero. 11. Infatti, sulla base delle informazioni fornite dalle Parti, nel mercato in cui opera Camfin, ovvero quello della gestione delle partecipazioni, le società interessate dalla presente operazione deterranno una quota di mercato complessivamente inferiore all’1%. Inoltre, nel medesimo mercato, è riscontrabile la presenza di altri numerosi e qualificati operatori. 12. L’operazione in esame, pertanto, non è in grado di creare o rafforzare una posizione dominante tale da eliminare o ridurre la concorrenza nell’offerta di servizi di assunzione e gestione di partecipazioni. 13. Quanto, poi, agli eventuali effetti dell’operazione nei mercati dei pneumatici, delle tecnologie per il contenimento delle emissioni, delle fonti rinnovabili di energia e della moda nell’ipotesi in cui, secondo quanto previsto dal patto parasociale descritto al precedente paragrafo 6, la partecipazione di CAMFIN in Pirelli dovesse in futuro consentire alle Parti di esercitare un controllo stabile su quest’ultima, si rileva che in ogni caso tale operazione non appare suscettibile di creare o rafforzare una posizione dominante in alcuno dei principali mercati in cui Pirelli opera; infatti, né NT né LTIL risultano attive, secondo le informazioni rese dalle stesse Parti, su tali mercati 14. Alla luce delle considerazioni sinora svolte, si ritiene che l’operazione in esame non è in grado di creare o rafforzare una posizione dominante tale da eliminare o ridurre la concorrenza in nessuno dei mercati considerati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.