2026-07-28 AGCM C12215 - EUROPEAN FOOD INGREDIENTS INVESTMENTS/ITALCANDITI Provvedimento n. 27560 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 13 febbraio 2019; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione delle società European Food Ingredients Investments S. à r.l. e Italcanditi S.p.A., pervenuta in data 10 gennaio 2019; VISTA la propria richiesta di informazioni, trasmessa in data 29 gennaio 2019, con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. n. 217/1998; VISTA la risposta della società European Food Ingredients Investments S. à r.l. alla predetta richiesta di informazioni, pervenuta in data 4 febbraio 2019; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. European Food Ingredients Investments S. à r.l. (di seguito “EFII” o la “Parte”) è una società di diritto lussemburghese controllata indirettamente da Investindustrial VI L.P. (di seguito “Investindustrial”), soggetta al controllo della società di diritto inglese Investindustrial Advisors Limited, impresa autorizzata e sottoposta a vigilanza da parte della Financial Conduct Authority1[NOTE:1:[Organismo indipendente che si occupa della regolazione e vigilanza delle attività di servizi finanziari nel Regno Unito. ]] del Regno Unito. Investindustrial Advisors Limited è a sua volta controllata indirettamente da Investindustrial S.A., società capogruppo del Gruppo Investindustrial. Quest’ultimo è un gruppo europeo di società di investimento, di società finanziarie, di società di consulenza e di fondi d'investimento gestiti in maniera indipendente gli uni dagli altri. Tramite le proprie portfolio companies il Gruppo Investindustrial è attivo nei settori dei prodotti per automedicazione, delle automobili di lusso, dei mobili di design, delle soluzioni termoplastiche in PVC, dei componenti meccanici per il controllo dei fluidi, della cura per l’infanzia, dei servizi in outsourcing di autoambulanza, dei laboratori diagnostici, della profumeria, delle calzature di lusso, dei polimeri chimici e delle pellicole di rivestimento in resine sintetiche, della gestione dei parchi di divertimento a tema, delle lampade, e della ristorazione. Il Gruppo Investindustrial inoltre, in data 3 gennaio 2019, ha annunciato alla Comisión Nacional del Mercado de Valores2[NOTE:2:[Organismo spagnolo di vigilanza delle società quotate sul mercato della Borsa Valori nazionale. * Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] l’intenzione di lanciare un’Offerta Pubblica di Acquisto (di seguito “OPA”), tramite una delle proprie controllate, sul 100% delle azioni e delle obbligazioni convertibili della società spagnola Natra S.A. (di seguito Natra). Natra è una società quotata alla borsa iberica e attiva, con la propria divisione consumer, nella produzione e commercializzazione di prodotti a base di cioccolato (snack, tavolette, barrette, ecc.) per private label e, con la propria divisione industrial, nella produzione e commercializzazione di prodotti intermedi a base di cacao destinati sia alle grandi imprese alimentari multinazionali che alla divisione consumer della stessa Natra, per la produzione di prodotti dolciari finiti. Tale operazione è stata altresì prenotificata alla Commissione Europea, in attesa dell’esito dell’OPA. Nel 2017 Investindustrial ha realizzato un fatturato consolidato a livello mondiale pari a circa [1-5]* miliardi di euro, di cui [700-1.000] milioni di euro per vendite in Italia. 2. Italcanditi S.p.A. (di seguito “Italcanditi” o la società “target”) è una società di diritto italiano, attiva nella produzione e vendita di semilavorati alimentari per la pasticceria e la gelateria artigianale e industriale e per il settore lattiero-caseario industriale, nonché nella produzione e vendita di marrons glacés. Italcanditi realizza vendite anche in Francia, Germania, Belgio, Paesi Bassi, Lussemburgo, Svizzera e Austria. Italcanditi è soggetta al controllo di Albatros S.r.l. (di seguito “Albatros”), società interamente controllata da due persone fisiche appartenenti alla famiglia fondatrice della target e da un trust facente capo, in ultima analisi, ad un terzo membro della medesima famiglia, [omissis]. Albatros controlla, inoltre, la società di diritto italiano IGI S.p.A. (di seguito “IGI”), in maniera diretta, tramite una quota di partecipazione del 21%, e, in maniera indiretta attraverso Italcanditi, con una quota di partecipazione del 46%. Italcanditi possiede, a sua volta, una quota di partecipazione nella società di diritto greco San Fruits S.A. (di seguito “San Fruits”) pari al 48,6% del capitale sociale. Italcanditi ha realizzato nel 2017 un fatturato consolidato a livello mondiale pari a [100-495] milioni di euro, di cui circa [30-100] milioni di euro per vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione consiste nell’acquisizione del controllo esclusivo di Italcanditi da parte di EFII, tramite una società per azioni, controllata al 100%, ancora da designare (di seguito "BidCo"). La società venditrice Albatros reinvestirà parte dei proventi derivanti dalla vendita di Italcanditi per acquisire il 30% delle quote di partecipazione in BidCo. Tale successiva acquisizione non darà luogo a diritti di veto in sede di controllo societario. 4. Per quanto concerne le quote di partecipazione detenute da Italcanditi in San Fruits e IGI, esse verranno cedute ad Albatros, o alle persone fisiche proprietarie di tale ultima società, prima del closing dell’operazione di concentrazione. Ad esito della concentrazione, perciò, la società target non deterrà partecipazioni azionarie in altre società. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, in quanto finalizzata all’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 6. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto, al momento della notifica, il fatturato totale realizzato a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è superiore alla soglia di 495 milioni di euro ed il fatturato totale realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è superiore a 30 milioni di euro. III. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti 7. Preliminarmente si evidenzia che, sotto il profilo orizzontale, l’operazione non comporta al momento sovrapposizione di attività delle Parti, atteso che nessuna delle imprese facenti capo al Gruppo Investindustrial, ivi incluse le portfolio companies, opera nel medesimo settore di attività di Italcanditi. Anche sotto il profilo verticale, l’operazione non dà luogo ad alcuna integrazione di rilievo tra le attività delle Parti. 8. In considerazione delle attività svolte dall’impresa oggetto di acquisizione, la presente operazione interessa la produzione di semilavorati per prodotti dolciari/lattiero caseari e gelati, e la produzione industriale di prodotti dolciari per le festività. a) La produzione e vendita di semilavorati alimentari destinati alla pasticceria e alla gelateria 9. La produzione e vendita di semilavorati alimentari destinati alla pasticceria e alla gelateria - quali, ad esempio, concentrati a base di frutta e creme a base acqua per la preparazione di torte, muffins, biscotti, brioches, etc., concentrati a base di frutta per la preparazione di yogurt e gelati, e frutta candita e semi-candita utilizzata per la preparazione e per la guarnizione di panettoni, torte, gelati e torte-gelato - può, all’occorrenza, essere ulteriormente distinta in relazione alla destinazione dei semilavorati, siano essi per prodotti dolciari/caseari e per prodotti di gelateria, e in relazione al tipo di produzione, sia essa a livello industriale o a livello artigianale3[NOTE:3:[Cfr. provv. 26668 del 5 luglio 2017, C12100 –BISCOTTO/IRCA in Boll. 28/2017.]]. Nel caso di specie, date le caratteristiche dell’operazione, non è necessario arrivare ad una definizione più precisa. 10. Da un punto di vista geografico si ritiene che la produzione e vendita di semilavorati alimentari destinati alla pasticceria e alla gelateria - qualunque sia la definizione merceologica scelta del mercato rilevante - possa ritenersi quanto meno di dimensioni nazionali; non si esclude tuttavia che possa essere più estesa, arrivando a ricomprendere l’intero Spazio Economico Europeo. Nel caso di specie, come sopra evidenziato, non occorre giungere a una esatta delimitazione del mercato geografico interessato, in quanto la valutazione dell’operazione non verrebbe ad essere modificata. b) La produzione industriale di prodotti dolciari per le festività 11. L’Autorità nei suoi precedenti4[NOTE:4:[Cfr. provv. 20096 del 15 luglio 2009, C10109 - BAULI/RAMO DI AZIENDA DI NESTLE’ ITALIANA in Boll. 28/2009.]] ha distinto la produzione industriale di dolci lievitati da ricorrenza natalizi e pasquali (anche tenendo conto delle specificità di alcuni prodotti, quali i marrons glacés) da quella dei prodotti da forno (come biscotteria, merende, sostituti del pane, ecc.), nonché dalla più ampia produzione dolciaria in genere. Non è necessario, tuttavia, nel caso di specie, arrivare ad una più precisa definizione del mercato sotto il profilo merceologico. 12. L’estensione geografica della produzione industriale di prodotti dolciari per le festività appare riferibile al livello nazionale, principalmente in ragione delle differenze di gusto e di abitudini esistenti dei diversi Paesi. Tuttavia, date le caratteristiche dell’operazione in esame, anche in questo caso non occorre addivenire a un’esatta delimitazione dell’estensione geografica. Effetti dell’operazione 13. In assenza di sovrapposizioni orizzontali o di effetto attuale o potenziale di integrazione verticale tra le attività delle società coinvolte nell’operazione di concentrazione, essa non appare suscettibile di sollevare alcuna preoccupazione di carattere concorrenziale. 14. Per quanto riguarda la produzione di semilavorati per prodotti dolciari/lattiero caseari, Italcanditi detiene una quota pari a circa il [1-5%] a livello nazionale, e inferiore all’1% a livello di Spazio Economico Europeo, principalmente derivante dal segmento dei prodotti semilavorati per prodotti dolciari/caseari a livello industriale. 15. In relazione alla produzione industriale di prodotti dolciari per le festività, la target detiene quote di mercato inferiori al’1%, sia a livello nazionale che di Spazio Economico Europeo. Nella produzione e commercializzazione di marrons glacés industriali, Italcanditi detiene una quota pari a circa il [25-30%] a livello nazionale e al [5-10%] considerando un’estensione pari allo Spazio Economico Europeo. 16. In relazione a potenziali effetti concorrenziali derivanti dall’eventuale acquisto da parte del Gruppo Investindustrial della società spagnola Natra ad esito positivo dell’OPA, si segnala che tale ultima società detiene, nel mercato dei semilavorati per prodotti dolciari/lattiero caseari, quote inferiori all’1% (sia a livello nazionale che eurounitario), mentre non è attiva nella produzione industriale di prodotti dolciari per le festività e nella produzione e commercializzazione di marrons glacés industriali. 17. In virtù di quanto evidenziato, si ritiene che nei mercati rilevanti l’operazione notificata non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, trattandosi della sostituzione di un operatore con un altro. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.