2026-07-28 AGCM C12309 - PELLEGRINI/I.F.M. INDUSTRIAL FOOD MENSE Provvedimento n. 28330 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 4 agosto 2020; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTO l’articolo 103 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18; VISTA la comunicazione delle società Pellegrini S.p.A. e I.M.F. Industrial Food S.p.A., pervenuta in data 21 luglio 2020; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Pellegrini S.p.A. (di seguito anche “Pellegrini”) è la società a capo dell’omonimo gruppo attiva, in Italia e all’estero, nella ristorazione collettiva e commerciale. Pellegrini offre, altresì, servizi di distribuzione automatica (c.d. vending), di fornitura di prodotti alimentari, di c.d. welfare solutions, di pulizie e altri servizi integrati. La società è inoltre attiva nella fornitura di buoni pasto cartacei ed elettronici, tramite l’applicazione “Pellegrini card”, e di altre soluzioni innovative per il welfare aziendale (tra i quali: buoni regalo, buoni benzina, soluzioni e servizi ad hoc per aziende e dipendenti). Con riguardo ai servizi di ristorazione collettiva, Pellegrini è attiva tramite punti di ristoro presso aziende, comunità religiose, strutture sanitarie, scuole e Pubbliche Amministrazioni. Pellegrini offre servizi di ristorazione commerciale in via del tutto residuale, tramite un limitato numero di ristoranti aperti al pubblico. 2. Il capitale sociale di Pellegrini è detenuto per il 65% da persone fisiche e per il 35% dalla medesima Pellegrini. La società ha realizzato, nel 2019, un fatturato consolidato a livello mondiale pari a [504-700]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro di cui [504-700] per vendite in Italia. 3. I.M.F. Industrial Food Mense S.p.A. (di seguito anche “IMF”) è attiva principalmente nel settore della ristorazione non domestica di tipo collettivo, attraverso punti di ristoro organizzati prevalentemente presso aziende private. 4. La società è soggetta al controllo di IMF Food S.r.l., il cui capitale sociale è interamente detenuto da persone fisiche. IMF ha realizzato interamente in Italia, nel 2019, un fatturato pari a [31-100] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione notificata consiste nell’acquisizione da parte di Pellegrini S.p.A. del controllo esclusivo di I.F.M. Industrial Food Mense S.p.A. attraverso l’acquisizione della titolarità dell’intero capitale sociale di IMF, attualmente detenuto da Industrial Food S.r.l. 6. L’operazione è corredata da un patto di non concorrenza della durata di tre anni, in base al quale l’attuale amministratore unico e socio di maggioranza di IMF si obbliga a non intraprendere o partecipare, direttamente o indirettamente nel territorio italiano, ad attività di produzione, distribuzione, consulenza e/o somministrazione di pasti in favore di aziende e/o del pubblico indistinto in concorrenza con quelle dell’acquirente. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/90. 8. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 504 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. 9. Il patto di non concorrenza descritto in precedenza può essere qualificato, con riferimento al territorio italiano, come accessorio alla concentrazione comunicata, nella misura in cui esso contiene restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione. In particolare, nel caso di specie, gli impegni assunti dal venditore vanno a beneficio dell’acquirente e rispondono all’esigenza di garantire a quest’ultimo il trasferimento dell’effettivo valore dell’acquisizione1[NOTE:2:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005).]]. Tuttavia, al fine di non travalicare i limiti di quanto ragionevolmente richiesto allo scopo, è necessario che la durata sia limitata a due anni, essendo l’acquirente già presente nei mercati in cui opera la target2[NOTE:3:[Si veda, sul punto, il provvedimento n. 28194 - C12288 - FORNO D’ASOLO/PASTICCERIA BINDI del 17 marzo 2020, pubblicato in Bollettino 14/2020.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE IV.1 I mercati del prodotto e geografico interessati IV.1.1 Premessa 10. L’operazione riguarda il mercato della ristorazione collettiva, ovvero le attività di preparazione, fornitura e gestione di servizi di ristorazione non domestica per la clientela corporate (i.e., mense per il personale aziendale, in ambito pubblico e privato) e committenti attivi nei settori sanitario (ospedali e case di cura), educativo (scuole e università) e carcerario. 11. Nei precedenti della Commissione3[NOTE:4:[Si vedano le decisioni della Commissione Europea: 15 novembre 2002, COMP/M.2977 – Compass/Onama S.p.A.; 8 maggio 2001, COMP/M.2373 – Compass/Selecta; 29 giugno 2000, COMP/M.1972 – Granada/Compass; 28 aprile 1992, COMP/M.1972 – Accor/Wagon Lits. ]] e dell’Autorità4[NOTE:5:[Si vedano le decisioni dell’AGCM: 8 agosto 2012, C11727 – Cooperativa italiana di ristorazione/Gusto toscano cooperativa di ristorazione; 9 giugno 2010, C10586 – Avenance Italia/Copra ristorazione; 30 marzo 2010, C10517 – Alcedo SGR/Ligabue; 7 agosto 2008, C9544 – GCR Holding/Zilch. ]], tale mercato è stato ritenuto distinto rispetto ad altri servizi di ristorazione non domestica. L’Autorità ha affermato che il mercato della ristorazione collettiva consta nella gestione di servizi di ristorazione presso ogni genere di comunità, quali aziende, scuole e carceri e deve essere considerato un mercato a sé stante rispetto alle altre categorie della ristorazione non domestica, dalle quali si distingue per le modalità di preparazione degli alimenti, per la peculiarità del servizio offerto e per la particolare organizzazione delle società che lo offrono. 12. Quanto alla dimensione geografica, il mercato dell’offerta dei servizi di ristorazione collettiva può essere considerato di estensione nazionale.8 In particolare, per un verso le imprese attive dal lato dell’offerta sono in grado di fornire i propri servizi sull’intero territorio nazionale. Per altro verso, una estensione del mercato limitata al territorio nazionale, secondo la Commissione, è giustificata da differenze legislative (ad esempio in materia di appalti pubblici e tutela dei lavoratori), dalle preferenze della clientela su scala nazionale (in termini di prodotti, tariffe e prezzi) e dalle forti differenze tra Stati Membri in relazione alla domanda. IV.1.2 Effetti dell’operazione 13. L’operazione in esame comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di IMF da parte di Pellegrini, con una sovrapposizione orizzontale delle attività delle due Parti nel mercato rilevante. Tuttavia, la concentrazione non è idonea a determinare restrizioni della concorrenza dal momento che IMF e Pellegrini vantano quote di mercato rispettivamente pari al [1-5%] e al [5-10%] e in ragione della frammentazione dell’offerta, che vede la presenza di un numero elevato di concorrenti, alcuni di dimensione ben maggiore di quella delle Parti. Tra questi, si considerino, in particolare, Elior Ristorazione S.p.A., CAMST - La Ristorazione italiana Società Cooperativa a r.l., CIRFOOD - Cooperativa Italiana di Ristorazione Società Cooperativa, Sodexo Italia S.p.A., le cui quote di mercato si stimano pari rispettivamente, a circa il [15-20%], il [10-15%], il [10-15%] e il [5-10%]. Per effetto dell’operazione Pellegrini verrà, pertanto, a detenere una quota post-merger nel mercato rilevante pari a circa il [5-10%]. In base alle informazioni fornite dalle Parti, tra le attività dell’acquirente e dell’acquisita non sussistono relazioni verticali. 14. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a modificare significativamente le dinamiche concorrenziali nei mercati rilevanti. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame, consistente nell’acquisizione del controllo esclusivo di IMF da parte di Pellegrini, non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza sopra descritto può ritenersi accessorio alla presente operazione nei limiti sopra precisati e che l’Autorità si riserva di valutare la medesima clausola, laddove ne sussistano i presupposti, nella misura in cui essa si realizzi oltre la durata indicata; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.