2026-09-07 AGCM C11891 – NORDEST SOCIETA’ DI GESTIONE DEL RISPARMIO-TUO/DORECA Provvedimento n. 24246 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 27 febbraio 2013; SENTITO il Relatore Professore Carla Bedogni Rabitti; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società NORDEST Società di Gestione del Risparmio S.p.A., pervenuta in data 30 gennaio 2013; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI NORDEST Società di Gestione del Risparmio S.p.A. (di seguito, NEM) è una società che appartiene al gruppo bancario Banca Popolare di Vicenza (di seguito, gruppo BPVI), soggetto all’attività di direzione di Banca Popolare di Vicenza S.c.p.A.. NEM è attiva nella prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmi realizzata attraverso la promozione, l’istituzione e la gestione di fondi comuni di investimento. Il fatturato consolidato complessivo realizzato da NEM nel 2011 a livello mondiale è stato pari a circa 4 miliardi di euro, realizzato interamente in Italia. TUO S.p.A. (di seguito, TUO), controllata da PMT S.r.l. (di seguito, PMT), è una società attiva nella distribuzione organizzata di prodotti alimentari e di largo consumo, mediante una rete di punti vendita di vario formato, che operano con le insegne “Tuodì”, “Despar”, “Eurospar”, “Ingrande”, “Inpiazza” e aderisce, inoltre, al consorzio “Despar”. Amministratore unico di TUO è una persona fisica (di seguito, la “persona fisica”) che è anche Amministratore unico di PMT. TUO opera, in particolare, attraverso le sue controllate SARAS S.r.l. (di seguito, SARAS) e VIP CATERING S.r.l. (di seguito, VIP) di cui detiene la totalità del capitale sociale. Il fatturato realizzato a livello consolidato da TUO a livello mondiale è stato pari a circa 800 milioni di euro, realizzato interamente in Italia. DORECA S.r.l. (di seguito, DORECA), è una società attualmente soggetta al controllo esclusivo di TUO S.p.A., esercitato indirettamente per il tramite della propria controllata SARAS. DORECA opera prevalentemente nel commercio all’ingrosso di bevande alcoliche ed analcoliche sul territorio nazionale. DORECA ha realizzato un fatturato complessivo nel 2011 di circa [100-474]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro, realizzato interamente in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione in esame consiste nel passaggio dal controllo esclusivo di DORECA, da parte di TUO, al controllo congiunto da parte di NEM e di TUO, attraverso le sue controllate SARAS e VIP. L’operazione prevede tre successivi aumenti di capitale, ad esito dei quali la struttura di controllo di DORECA sarà la seguente: una quota pari al 13,559% sarà posseduta da NEM; due quote, pari al 61,017% e al 25,424% saranno possedute dalle due società controllate da TUO ossia, rispettivamente, da SARAS e VIP. Successivamente all’ingresso di NEM nel capitale sociale di DORECA, le parti si impegnano a stipulare un patto parasociale che prevede che il CdA di DORECA sia composto da cinque membri, di cui due nominati da NEM e tre nominati da TUO, PMT, SARAS, VIP, e la “persona fisica”. E’ stabilito che il CdA deliberi a maggioranza assoluta salvo per alcune materie - per le quali è richiesto il voto favorevole di almeno quattro consiglieri di cui almeno uno designato da NEM - concernenti in particolare: l’approvazione del business plan e del budget; le operazioni straordinarie; l’acquisto/affitto/cessione di marchi, immobili e/o impianti; le operazioni pubblicitarie; le proposte di modifiche dello statuto di DORECA. In seno all’assemblea dei soci è richiesto un quorum deliberativo che implica un diritto di veto a favore di NEM per l’adozione di delibere inerenti alcune materie strategiche quali: i) operazioni che comportino una sostanziale modifica dell’oggetto sociale; ii) modifiche dello statuto di Doreca; iii) operazioni di fusione, scissione, incorporazione; iv)costituzione di patrimoni separati; v) emissione di obbligazioni o altri strumenti finanziari; vi) distribuzione di riserve iscritte in bilancio. E’ stabilito inoltre che le delibere a favore della distribuzione degli utili netti realizzati da DORECA potranno essere adottate solo in caso di voto favorevole espresso da NEM. L’operazione prevede altresì un patto di non concorrenza della durata di cinque anni, in base al quale TUO, SARAS, VIP e la “persona fisica” si obbligano a: i) non svolgere, direttamente o indirettamente, per conto proprio o di terzi, alcuna attività in concorrenza con quella svolta da DORECA nell’ambito del territorio della Repubblica Italiana ad eccezione delle attività nel Lazio sino al 31 dicembre 2013 e negli altri Paesi in cui le società già operano; ii) a non partecipare, direttamente o indirettamente, in qualità di socio, ad alcuna impresa o società che svolga attività in concorrenza con le società nell’ambito del territorio della Repubblica Italiana. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, così come modificato dall’articolo 5-bis, comma 2, lettera c), del d.l. 24 gennaio 2012, n. 1, convertito in legge 24 marzo 2012, n. 27, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 474 milioni di euro ed il fatturato realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’impresa oggetto di acquisizione è stato superiore a 47 milioni di euro. Il patto di non concorrenza descritto in precedenza costituisce una restrizione accessoria all'operazione, in quanto appare strettamente funzionale alla salvaguardia dell’impresa oggetto di acquisizione, a condizione che tale patto sia limitato geograficamente all’area d’attività dell’impresa acquisita ed abbia una durata limitata nel tempo, non eccedente comunque il periodo di due anni2[NOTE:2:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, 2005/C 56/03, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea del 5/3/2005, C 56/24.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti a) Il mercato della distribuzione all’ingrosso di bevande alcoliche ed analcoliche nel “canale lungo” L’attività di distribuzione di bevande, in linea generale, può essere svolta dalle imprese produttrici attraverso due formule: i) la vendita diretta ai centri della grande distribuzione organizzata e del dettaglio tradizionale, il c.d. “canale breve”, altrimenti detto “Home” perché relativo al consumo domestico; ii) la vendita a grossisti che distribuiscono la merce a bar, ristoranti, pizzerie, locali e strutture di intrattenimento (c.d. settore ho.re.ca. o “Out of Home”), nonché a società di catering o di vending, che costituisce il c.d. “canale lungo”. Data la specifica tipologia dei clienti cui gli operatori attivi nel c.d. “canale lungo” si rivolgono, nonché delle peculiarità del servizio offerto, l’Autorità ha costantemente ritenuto che tale canale distributivo possa configurare un mercato autonomo3[NOTE:3:[Cfr. provv. n. 22577 del 7 luglio 2011, C11098 - P.M.T./Doreca, in Boll. n. 27/11; provv. n. 8074 del 23 febbraio 2000, C3866 –Romagna Bevande/Faenza Drinks, in Boll. n. 8/00; nonché provv. n. 17345 del 13 settembre 2007, C8758 – Doreca/Bevande Tornino, in Boll. n. 34/07.]]. In considerazione del fatto che il Gruppo DORECA opera esclusivamente nel “canale lungo” del commercio di bevande alcoliche ed analcoliche, il mercato rilevante del prodotto può essere considerato quello della distribuzione all’ingrosso di bevande attraverso il canale lungo. Tale mercato consiste nella distribuzione all’ingrosso di bevande alcoliche e analcoliche agli operatori della ristorazione extradomestica – quali hotel, ristoranti, fast food, pizzerie, bar, esercizi alimentari tradizionali o a libero servizio ma indipendenti, società di catering, distributori porta a porta, esercizi collegati alla distribuzione organizzata e alla grande distribuzione che non siano serviti da centri di distribuzione della catena di riferimento. Il mercato della distribuzione all’ingrosso di bevande alcoliche ed analcoliche nel canale lungo presenta dimensioni geografiche essenzialmente coincidenti con gli ambiti regionali serviti dai distributori; ciò non esclude, tuttavia, in relazione a specifici casi, che l’estensione territoriale possa essere ampliata a macro-aree (due o più Regioni) o ristretta (a livello provinciale). Ai fini della presente operazione non appare tuttavia necessario pervenire ad una definizione più dettagliata, in quanto in ogni caso la valutazione dell’operazione non muterebbe. A livello regionale, l’operazione riguarda: Lombardia, Piemonte, Valle d’Aosta, Veneto, Trentino Alto Adige, Friuli Venezia Giulia, Emilia Romagna, Liguria, Toscana, Umbria, Marche, Lazio, Abruzzo, Molise, Campania, Calabria, Basilicata, Puglia, Sicilia, Sardegna4[NOTE:4:[Le singole province direttamente interessate risultano: Milano, Bergamo, Brescia, Varese, Como, Pavia, Mantova, Cremona, Sondrio, Lecco, Lodi, Torino, Cuneo, Alessandria, Novara, Verbano-Cusio-Ossola, Asti, Aosta, Biella, Venezia, Verona, Padova, Vicenza, Treviso, Belluno, Rovigo, Bolzano, Trento, Trieste, Udine, Pordenone, Gorizia, Bologna, Rimini, Modena, Reggio Emilia, Ravenna, Forlì-Cesena, Parma, Ferrara, Piacenza, Genova, Savona, Imperia, La Spezia, Firenze, Lucca, Pisa, Siena, Arezzo, Pistoia, Grosseto, Massa Carrara, Prato, Livorno, Perugia, Terni, Ancona, Pesaro-Urbino, Ascoli Piceno, Macerata, Roma, Latina, Frosinone, Viterbo, Rieti, l’Aquila, Teramo, Pescara, Chieti, Campobasso, Isernia, Napoli, Caserta, Avellino, Benevento, Salerno, Reggio Calabria, Cosenza, Catanzaro, Crotone, Vibo Valentia, Potenza, Matera, Bari, Brindisi, Lecce, Foggia, Taranto, Palermo, Catania, Messina, Agrigento, Trapani, Siracusa, Ragusa, Caltanissetta, Enna, Cagliari, Sassari, Olbia-Tempio, Nuoro, Oristano, Medio Campidano, Ogliastra. ]]. b) La distribuzione commerciale di prodotti alimentari “confezionati” per gli operatori della ristorazione extradomestica Tale mercato comprende la commercializzazione di prodotti alimentari confezionati in scatola, quali conserve di pomodoro, sughi, salse, condimenti, snack, frutta, vegetali, specialità ittiche5[NOTE:5:[Cfr. in particolare provv. n. 23660 del 12 giugno 2012, C11627 – “Doreca/Ramo Di Azienda Di Hds”, provv. n. 14295 del 12 maggio 2005, C7003 – F.D.C. /nuova conserve-conserve della nonna,; provv. n. 16928 del 7 giugno 2007, C8533 – Consorzio Casalasco Del Pomodoro/Ramo D’azienda Di Boschi Luigi & Figli.]], destinati agli operatori della ristorazione extradomestica. Ai fini della presente valutazione, non risulta necessario stabilire se i singoli segmenti di cui si compone il settore (conserve di pomodoro, conserve a base di frutta, vegetali in scatola, frutta in scatola) rappresentino altrettanti mercati rilevanti sotto il profilo del prodotto, ovvero se facciano parte di mercati rilevanti più ampi e diversamente definiti (ad es. derivati del pomodoro, vegetali conservati, ecc.) in quanto, anche adottando la definizione più ristretta, gli effetti dell’operazione non risultano significativi. Dal punto di vista geografico i mercati relativi ai suddetti prodotti hanno una dimensione nazionale, in considerazione dell’uniformità delle condizioni concorrenziali esistenti sul territorio nazionale. c) La distribuzione commerciale di prodotti alimentari per gli operatori della ristorazione tramite c.d. “catering” In linea con la prassi dell’Autorità6[NOTE:6:[Cfr. Cfr. C8911 – MARR/Ramo d’azienda di ItalJolly-Compagnia Italiana dei Jolly Hotels, del 22 novembre 2007, in Boll. n. 44/07; C7831 – MARR/New Catering, del 27 luglio 2006, in Boll. n. 30/06; C7492 - Marr/Ramo di azienda Prohoga, del 25 gennaio 2006, in Boll. n. 4/06; C7222 - Gemeaz Cusin/Luise Catering, del 25 agosto 2005, in Boll. n. 32-33-34/05]] il mercato della distribuzione commerciale di prodotti alimentari freschi, secchi, congelati e surgelati, materiali di consumo ed attrezzature in genere per alberghi, ristoranti, pizzerie, trattorie, enti pubblici costituisce un mercato a sé stante in virtù del bisogni espressi dagli operatori della ristorazione extradomestica (catering) in termini di tipologia di prodotti domandati e di servizi aggiuntivi richiesti al fornitore. La domanda di prodotti alimentari da parte degli operatori del catering, in quanto fortemente condizionata dal grado di prossimità dei centri di distribuzione, appare avere carattere prevalentemente locale. Nel caso in esame, considerato che la società acquisita opera in Abruzzo, Basilicata, Calabria, Campania, Emilia Romagna, Friuli Venezia Giulia, Lazio, Liguria, Lombardia, Marche, Molise, Piemonte, Puglia, Sardegna, Sicilia, Toscana, Trentino, Umbria, Valle d’Aosta, Veneto, i mercati geografici interessati dalla presente operazione sono costituiti dai territori di tali Regioni. Effetti dell’operazione In via di premessa si rileva che NEM non è presente in nessuno dei mercati rilevanti, in cui opera DORECA. Nel mercato della distribuzione all’ingrosso di bevande alcoliche ed analcoliche nel “canale lungo” DORECA detiene una quota stimabile in circa il [25-30%] in provincia di Imperia. Nelle province di Modena e Potenza DORECA è titolare di quote comprese tra il 15% e il 20%, mentre in provincia di Padova, Savona, Latina, Cagliari, Foggia e Reggio Calabria è titolare di quote di mercato che si attestano tra il 10% e il 15%. Nelle province di Milano, Genova, Rimini, Cuneo, Vercelli, Ascoli Piceno, Ancona, Chieti Verbano-Cusio-Ossola e Vercelli DORECA opera con quote comprese tra il 5% e il 10%, mentre in tutte le altre province è titolare di quote inferiori al 5%. Anche considerando i mercati regionali, le quote di DORECA sono inferiori al 30%. Nell’attività di commercializzazione di prodotti alimentari confezionati, la quota di mercato attribuibile a DORECA a livello nazionale è stimabile in circa il [5-10%]. Quanto al mercato della distribuzione commerciale di prodotti alimentari per gli operatori della ristorazione tramite “catering”, DORECA è presente attraverso la propria controllata VIP con quote marginali in tutti i mercati regionali geograficamente rilevanti, con quote largamente inferiori al 5%. Per quanto precede, l’operazione comunicata non modifica, significativamente, l’assetto concorrenziale dei mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, inoltre, che il patto di non concorrenza descritto in precedenza è accessorio alla presente operazione nei soli limiti sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, il suddetto patto che si realizzi oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico e delle Infrastrutture e dei Trasporti. Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.