2026-07-28 AGCM C12572 - SAN QUIRICO/GORETTI-DEADEMA-TECKNOMABEL-ESTROLAB Provvedimento n. 31040 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 23 gennaio 2024; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società San Quirico S.p.A., pervenuta in data 5 ottobre 2023; VISTA la richiesta di informazioni, inviata in data 25 ottobre 2023, con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTE le informazioni aggiuntive della società San Quirico S.p.A., pervenute in data 2 gennaio 2024; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. San Quirico S.p.A. (di seguito anche “SQ”) è una holding di partecipazioni, che, per il tramite delle sue partecipate, è attiva in diversi settori, quali la produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili (in particolare, eolica e solare)1[NOTE:1:[SQ opera in questo settore attraverso ERG S.p.A.; successivamente alla prima comunicazione, SQ ha rappresentato, attraverso l’invio di informazioni aggiuntive al formulario di notifica, la conclusione in data 17 ottobre 2023 di una operazione di cessione di ERG Power S.r.l. ad Achenar Energy S.p.A.]], il settore finanziario e immobiliare, nonché il settore dei beni di lusso e la produzione e commercializzazione di prodotti galvanici. Con specifico riguardo a tali ultimi ambiti, SQ, per il tramite di SQ11 S.p.A. (di seguito, “SQ11”), che a sua volta controlla MinervaHub S.p.A. (di seguito, “MH”), controlla le società Quake S.r.l., Jato 1991 S.r.l., SP Plast Creating S.r.l., Gruppo Meccaniche Luciani S.r.l., Zeta Catene S.r.l., Koverlux S.r.l., New and Best H.F. S.r.l., L.T.M. S.r.l., Interlinea 2 S.r.l. e Conceria Zuma Pelli Pregiate S.r.l., attive nella produzione e lavorazione di beni intermedi, quali ricami, stampi di materie plastiche e termoplastiche, stampi e fuscelli per calzature e pelletteria, accessori in metallo e finiture superficiali di accessori, stampa serigrafica e laseratura e inserti in poliuretano e produzione di inserti metallici destinati sostanzialmente alla decorazione o, comunque, al confezionamento dei beni di lusso nonché nella concia, lavorazione e rivendita di pellami di alta gamma; inoltre, controlla le società Oroplac S.r.l., Galvanica Formelli S.r.l., Ma.Gui. S.r.l. e Elettrogalvanica Settimi S.r.l., attive nella lavorazione e commercializzazione di prodotti galvanici, ossia prodotti ottenuti attraverso il processo di galvanizzazione. Il gruppo SQ ha realizzato, nel 2022, un fatturato di circa [1-2]*[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro nel mondo, di cui [1-2] miliardi in Europa e [532–700] milioni di euro in Italia2[NOTE:3:[I livelli di fatturato prodotto post cessione di ERG S.p.A. (vedi nota 1) risulterebbero - con data di riferimento ottobre 2023 - pari a 985 milioni nel Mondo, di cui 940 milioni in Europa e 616 milioni in Italia.]]. 2. Oggetto di acquisizione sono quattro società, segnatamente Goretti S.r.l, Deadema S.r.l., Teknomabel S.r.l., Estrolab S.r.l. (di seguito, rispettivamente “Goretti”, “Deadema”, “Teknomabel”, “Estrolab” e congiuntamente “Target”), che sono parte di un network di aziende diversamente specializzate nella realizzazione di semilavorati destinati alla realizzazione di calzature, capi di abbigliamento e pelletteria dei principali brand operanti nel segmento dei beni di lusso nonché nella lavorazione e commercializzazione di prodotto galvanici. In particolare, Goretti è una società di diritto italiano attualmente controllata da persone fisiche, attiva nella realizzazione e applicazione di accessori decorativi rigidi (perle, paillettes, pietre, etc.), inserti ricamati in lana e pelliccia, decorazioni tramite laseratura, accessori realizzati tramite stampa 3D, fibbie, bottoni, etc.. Goretti ha realizzato, nel 2022, un fatturato di circa [10-31] milioni di euro a livello mondiale, di cui circa [10-31] milioni di euro in Italia. Deadema è una società di diritto italiano, attualmente controllata da SGE S.r.l. e da alcune persone fisiche, che opera nella produzione di prodotti galvanici e, in particolare, di accessori di bigiotteria, componenti e decorazioni per calzature e pelletteria destinati alle case di alta moda. Deadema ha realizzato, nel 2022, un fatturato di circa [1-10] milioni di euro quasi interamente in Italia. Teknomabel è una società di diritto italiano il cui capitale è attualmente detenuto da persone fisiche, che è attiva nelle stampe e in altre lavorazioni su componenti e accessori (quali borchie, catene, applicazioni, bottoni, fibbie, alamari, manici, fermagli, pettinini, cerchietti, ecc.) in materiale plastico (quale l’acrilonitrile-butadiene-stirene, la bioplastica, la resina e il materiale acrilico) per il settore dell’alta moda. Nel 2022, il fatturato realizzato da Teknomabel è stato pari a circa [1-10] milioni di euro, di cui [1-10] milioni realizzati in Italia. Estro Lab, infine, è una società italiana di consulenza stilistica, attualmente controllata da una persona fisica, che svolge attività di ricerca di tendenze, design, prototipìa, sviluppo e supporto creativo in relazione ad articoli di alta moda dei settori calzaturiero, dell’abbigliamento e della pelletteria. Estro Lab ha realizzato, interamente in Italia, nel 2022 un fatturato di circa [inferiore a 1 milione di] euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione notificata consiste nell’acquisizione da parte di SQ, per il tramite di SQ11 e dunque di MH, del controllo esclusivo sulle Target. In particolare, da un lato, i Contratti di Compravendita prevedono l’acquisizione della totalità del capitale di ciascuna delle società descritte; dall’altro lato, l’Accordo di Investimento, sottoscritto da tre persone fisiche, attualmente azioniste di Goretti, Teknomabel e Estro Lab e la stessa SQ11, prevede che le prime acquisiranno una quota assolutamente minoritaria del capitale di quest’ultima; tale quota, tuttavia, anche in ragione del Patto Parasociale sottoscritto tra gli stessi soggetti, non sarà idonea a conferire alcun tipo di controllo alle persone fisiche sottoscriventi. 4. Le Parti rappresentano che le descritte operazioni di acquisto costituiscono un’unica operazione di concentrazione data l’inscindibilità e l’unitarietà che le caratterizza. Infatti, sulla base delle previsioni contenute nei relativi contratti, gli impegni di acquisto e di vendita previsti sono assunti in modo inscindibile con riferimento alla piena ed esclusiva proprietà dell’intero capitale di tutte le Target, tale per cui ciascuna di queste operazioni non si realizzerebbe senza le altre. Pertanto, le quattro acquisizioni appaiono legate da un vincolo di condizionalità e simultaneità reciproca di diritto, con la conseguenza che l’operazione ha natura unitaria e costituisce una concentrazione unica. 5. Nell’ambito dell’operazione le Parti venditrici si sono, altresì, impegnate, per la durata di cinque anni: (i) ad astenersi dallo svolgere nell’Unione europea attività nei settori di operatività delle Target e a ricoprire cariche o a fornire supporto a società che operino in tali attività; (ii) a non sollecitare dipendenti, agenti distributori, collaboratori, fornitori o clienti delle Target a interrompere o modificare i rapporti con le stesse; (iii) ad astenersi dall’utilizzare o registrare segni distintivi analoghi o idonei a generare confusione con quelli delle Target o dall’avvalersi dei segreti aziendali, know-how e conoscenze tecniche sviluppate dalle Target. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione comunicata costituisce una concentrazione, ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di imprese. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 532 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 32 milioni di euro. 7. Gli obblighi di non concorrenza e non sollecitazione descritti possono essere qualificati come accessori alla concentrazione comunicata nella misura in cui contengono restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessarie3[NOTE:4:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03) § 18 e ss..]]. In particolare, nel caso di specie gli impegni assunti dai venditori vanno a beneficio dell’acquirente e rispondono all’esigenza di garantire a quest’ultimo il trasferimento dell’effettivo valore dell’acquisizione. Tuttavia, per non travalicare i limiti di quanto ragionevolmente richiesto allo scopo, è necessario che essi abbiano una durata limitata a due anni, essendo l’acquirente già presente nei settori interessati, e che non eccedano l’attuale ambito territoriale e merceologico di operatività delle società oggetto di acquisizione. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE I mercati rilevanti 8. In ragione dell’attività svolta dalle società Target, nella presente operazione vengono in rilievo i) il settore dei prodotti galvanici e ii) il settore del lusso. a) Il settore dei prodotti galvanici 9. In primo luogo, viene in rilievo il settore dei prodotti galvanici, ossia quei prodotti ottenuti mediante processi chimici di miscelazione di materie prime (quali, ad esempio, il nickel, lo zinco, il rame, il cromo e i metalli preziosi) o di semilavorati. Trattasi, più specificamente, di un processo attraverso il quale si rivestono degli oggetti o parti di oggetti in metallo grezzo, di uno strato superficiale di metallo prezioso (oro, argento o platino), attraverso una trasformazione di tipo elettrolitico. 10. Il principale campo di applicazione dei prodotti galvanici è il rivestimento (c.d. metallizzazione) di superfici metalliche o di plastica, che viene effettuato sia a scopo funzionale (nel caso in cui il rivestimento metallico sia realizzato al fine di prevenire l’erosione delle superfici rivestite o la corrosione delle stesse), sia decorativo (per rendere particolarmente lucente un determinato oggetto o accessorio). 11. I prodotti galvanici sono prevalentemente indirizzati all’industria automobilistica (maniglie, cerchioni, coperture dei fari, particolari decorativi delle scocche, viti, etc.), al settore della rubinetteria (rubinetti, altri accessori per la cucina e per il bagno, etc.) e a quello degli articoli per la casa in genere (mobili, casalinghi, elettrodomestici, etc.), nonché all’industria dell’abbigliamento e della bigiotteria. 12. In questo senso, occorre rilevare che, in base alla destinazione d’uso del prodotto e, dunque, all’industria alla quale il prodotto è destinato, potrebbero individuarsi differenti mercati merceologici4[NOTE:5:[Cfr. C5178 - Gucci Luxembourg/ Frosini Giuliano, provvedimento n. 10641 dell’11 aprile 2002, , in Bollettino n. 15/2002.]]. Nel caso di specie, Deadema, che è l’unica società delle Target che opera in questo settore, è attiva nella realizzazione di bigiotteria e gioielli. 13. Dal punto di vista geografico, il mercato potrebbe avere una dimensione nazionale in ragione delle esigenze degli utilizzatori5[NOTE:6:[Cfr. C5178 - Gucci Luxembourg/ Frosini Giuliano, cit e C3444 - Atotech Italia/Tecnoriv, provvedimento n. 7018 del 26 marzo 1999, in Bollettino n. 12/1999.]]. 14. Tuttavia, vista la quota di mercato del tutto marginale detenuta da Deadema anche considerando la definizione merceologica e geografica più ristretta di mercato, che comprenderebbe solo la produzione e commercializzazione di prodotti galvanici per la realizzazione di bigiotteria e che sarebbe ristretta ai confini nazionali, si ritiene che la corretta definizione del mercato rilevante possa essere lasciata aperta. b) Il settore dei beni di lusso 15. In base a quanto comunicato dalle Parti, sia il Gruppo acquirente sia le Target operano, in via generale, nel settore dell’alta moda e del lusso, fornendo alle case di moda o a loro committenti lavorazioni e prodotti idonei a rifinire, decorare e a completare il confezionamento dei relativi prodotti finali. 16. Secondo i precedenti orientamenti nazionali6[NOTE:7:[Cfr. C12263 - LVMH Moet Hennessy - Louis Vuitton - Stella Mc Cartney/Anin Star Holding Limited, provvedimento n. 27973 del 29 ottobre 2019, in Bollettino n. 46/2019; C10806 - L Capital Management-Florac/Sandro Andy-Maje-Storenext-HF Biousse, provvedimento n. 21837 del 24 novembre 2010, in Bollettino n. 46/2010; C10547 - Phillips-Van Heusen/Tommy Hilfiger, provvedimento n. 21060 del 28 aprile 2010, in Bollettino n. 17/2010; C10495 - 3I SGR/Mosaicon, provvedimento n. 20901 del 10 marzo 2010, in Bollettino n. 10/2010; C10200 - S.L.D.J.-Cotec-Altea-Newco/Arcadia-Accademia-Atmosfera, provvedimento AGCM n. 20211 del 6 agosto 2009, in Bollettino n. 33/2009.]], il comparto del lusso viene definito come quello della ideazione, del design, della produzione e della commercializzazione di un’ampia gamma di beni considerati nel loro complesso come un unico ambito merceologico. 17. Secondo i richiamati precedenti: (i) dal lato della domanda, i beni di lusso si qualificano come articoli di alta qualità e si caratterizzano per essere venduti a prezzi tipicamente elevati e sotto marchi prestigiosi che, proprio in virtù del valore aggiunto rappresentato dal marchio, si caratterizzano per uno scarso grado di sostituibilità con i beni che appartengono alla stessa categoria merceologica ma che sono venduti con marchi non conosciuti; (ii) dal lato dell’offerta, la strategia di sviluppo seguita dalla maggior parte delle società produttrici di beni di lusso risulta caratterizzata da un elevato grado di diversificazione e di innovazione. Ciò è indicativo di switching cost contenuti e di una significativa sostituibilità dal lato dell’offerta. Una siffatta strategia rende inappropriata una classificazione per raggruppamenti merceologici di singoli prodotti. 18. Nell’ambito del mercato del lusso così come descritto, possono individuarsi segmenti specifici sia in ragione della categoria di prodotto, distinguendo, ad esempio, articoli di abbigliamento, articoli in pelle e accessori, profumi e cosmetici, gioielli e orologi, vini e liquori; sia in base al differente posizionamento nella filiera produttiva, distinguendosi la lavorazione del prodotto finito rispetto a quella dei beni semilavorati o intermedi, che sono acquistati dalle case di moda di lusso per essere a loro volta incorporati nel confezionamento del prodotto finale. 19. Nel caso specifico, l’operazione in esame riguarda società attive nella produzione e lavorazione di beni semilavorati o intermedi, attraverso differenti processi, tra cui la galvanizzazione, o mediante l’uso di differenti materiali (Goretti, Deadema e Teknomabel), nonché società attive nella fase di design e progettazione dei beni (Estrolabel). 20. Tali segmenti si pongono a monte rispetto al confezionamento finale e alla distribuzione del prodotto a livello retail al consumatore, e sono caratterizzati dalla presenza di imprese altamente specializzate nella fabbricazione di beni, previo l’utilizzo di avanzate tecniche produttive - come i processi di galvanizzazione che sono impiegati per la produzione di componenti di abbigliamento (quali fibbie e borchie) o di accessori come gioielli e bigiotteria oppure l’utilizzo di laseratura o stampa 3D - e di manodopera artigianale di alto livello. I grandi marchi dei prodotti di lusso si affidano, quindi, a tali realtà per l’approvvigionamento di componenti specifiche dal momento che l’integrazione verticale, seppur esistente, non è la norma. 21. In questo contesto, si ritiene che, nel caso di specie, la corretta definizione del mercato rilevante possa essere lasciata aperta in considerazione della posizione del tutto marginale delle Parti. 22. Per quel che riguarda la rilevanza geografica, la dimensione del mercato - definito sia nella sua accezione più ampia dei beni di lusso, che in quella ristretta della produzione degli accessori per beni di lusso - può ritenersi sovranazionale, nello specifico SEE. 23. Tale ipotesi, confermata dalla prassi decisionale dell’Autorità, trae origine da diversi elementi quali l’assenza di particolari preferenze da parte dei clienti per i prodotti accessori nazionali, la bassa incidenza dei costi di trasporto rispetto al prezzo, tenuto anche conto delle ridotte dimensioni dei componenti, l’insussistenza di barriere tecniche o di natura giuridica tali da impedire la circolazione degli stessi. Gli effetti dell’operazione 24. In base alle informazioni fornite dalle Parti si ritiene che l’operazione in esame non sia idonea a generare alcun significativo impatto nei settori interessati. Infatti, sebbene vi sia una sovrapposizione orizzontale tra le attività del Gruppo acquirente e quelle delle Target, l’incremento della quota di mercato determinato dall’acquisizione di queste ultime risulta del tutto marginale. 25. Più specificamente, per quel che concerne la produzione e commercializzazione di prodotti galvanici si rappresenta che, anche nell’accezione più ristretta di mercato che, come anticipato, comprenderebbe solo la produzione e commercializzazione di prodotti galvanici per la realizzazione di bigiotteria e che sarebbe ristretta ai confini nazionali, la Target ha una quota del tutto marginale, inferiore all’1% mentre il Gruppo acquirente ha una quota del [1-5%]. 26. Parimenti, nel settore del lusso dove si osserva che, laddove il mercato fosse definito come quello comprendente ogni segmento e ogni livello della filiera produttiva, sia il Gruppo acquirente sia le Target detengono nel SEE quote di mercato inferiori all’1%. Inoltre, le quote restano marginali anche laddove considerassimo il mercato come inclusivo dei soli accessori per beni di lusso, posto che in tale ambito la quota del Gruppo acquirente è pari al [1-5%] mentre quella delle Target è inferiore all’1%. 27. In relazione ai profili verticali tra il settore della produzione di prodotti galvanici, a monte, e quello della produzione di beni di lusso o di accessori per beni di lusso, a valle, non appiano sussistere preoccupazioni dal punto di vista della concorrenza in considerazione delle ridotte quote di mercato delle Parti nei mercati suddetti. 28. Infine, in base a quanto descritto dalle Parti, nel mercato sono presenti numerosi e qualificati concorrenti, sia nazionali che internazionali. 29. In conclusione, alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva in nessuno dei settori interessati né a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che i patti di non concorrenza e di non sollecitazione possono essere considerati accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, i suddetti patti ove si realizzi oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.