2026-07-28 AGCM C12144 - ALLEY/GRUPPO LA PIADINERIA Provvedimento n. 27012 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 31 gennaio 2018; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO l’atto della società Alley S.p.A., pervenuto in data 9 gennaio 2018; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Alley S.p.A. (di seguito, Alley) svolge principalmente attività di assunzione di partecipazioni o di interessenze, sia in forma diretta sia indiretta, in altre società, enti o imprese di qualsiasi tipo e natura. Alley è sottoposta al controllo del fondo Permira VI L.P. Permira è stata fondata nel 1985 ed è una società europea di private equity che opera a livello mondiale. Permira Holdings Limited (di seguito, PHL), società costituita e operante secondo le leggi di Guernsey, controlla i fondi Permira Europe II, Permira Europe III, Permira IV, Permira V e Permira VI fondi di private equity che fanno investimenti a lungo termine in società attive in una vasta gamma di settori con potenziale di crescita e sviluppo. Questi fondi indirettamente controllano, ai sensi del regolamento UE sulle concentrazioni, un certo numero di società in portafoglio. Nel seguito, ove non diversamente specificato, il gruppo di imprese che fa capo a PHL verrà definito come il “Gruppo Acquirente”. Nel 2016/20171[NOTE:1:[Si rileva che il fatturato del Gruppo Acquirente è costituito dai fatturati delle società nel portafoglio dei fondi (e si basa sulle informazioni comunicate da tali società). Attualmente, il portafoglio del Gruppo Acquirente include società con esercizi finanziari che, per il periodo 2016/2017, terminano in momenti diversi. Il dato aggregato viene quindi adeguato per riflettere le più recenti acquisizioni e cessioni. In particolare, il dato qui indicato si basa sulle informazioni più recenti ricevute dalle società.]] le Società del Gruppo Acquirente hanno realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa [6-7]2[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui più di 3 miliardi di euro per vendite nell’Unione Europea e più di 500 milioni di euro per vendite in Italia. Gruppo La Piadineria S.r.l. (di seguito, GLP o Target) è una società il cui core business si sostanzia nella realizzazione, promozione, sviluppo, allestimento, gestione diretta e indiretta, anche nella forma del franchising, di esercizi commerciali aperti al pubblico aventi ad oggetto la somministrazione al pubblico di alimenti e bevande. In particolare, la rete di GLP è costituita da circa 160 punti vendita ubicati in 45 province appartenenti a tutte le regioni dell’Italia del nord (tranne la Valle d’Aosta), a tutte le regioni dell’Italia centrale (tranne l’Umbria) e ad alcune regioni dell’Italia del sud (Puglia, Campania e Sicilia), e da due punti vendita di recente acquisizione localizzati in Francia. Il capitale sociale di GLP è detenuto per il 70% da Toi Uno S.r.l. e per il 30% da Solferino Investments S.r.l. (di seguito, i Venditori). Toi Uno S.r.l. è controllata da IDeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A. Nel 2016 la Società Target ha realizzato, quasi esclusivamente in Italia, un fatturato pari a circa 39,4 milioni di euro3[NOTE:3:[Il valore comprende anche 1.839 euro di fatturato prodotto in Romania.]]. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE Si rileva, in via preliminare, che Alley, in data 18 gennaio 2018, ha mutato la propria denominazione in Demetra 1 S.p.A. e che, per l’esecuzione dell’operazione, Demetra 1 S.p.A., sempre in data 18 gennaio 2018, ha costituito la società veicolo Demetra 2 S.p.A., di cui deterrà una quota di capitale superiore all’86%. Il restante capitale sociale di Demetra 2 S.p.A. sarà suddiviso tra IDeA Capital Alternative Funds SGR S.p.A. che, attraverso il proprio fondo Idea Taste of Italy, acquisirà una partecipazione di minoranza inferiore al 9%, e il management di Gruppo La Piadineria, che, attraverso una società veicolo di nuova costituzione, acquisirà una partecipazione inferiore al 5%, entrambe non idonee a conferire controllo. Demetra 2 S.p.A., a sua volta, attraverso la controllata al 100% Demetra 3 S.p.A., acquisirà il 100% di Gruppo La Piadineria. In base a quanto dichiarato dalle Parti, l’operazione non prevede restrizioni accessorie. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, così come modificato dall’articolo 1, comma 177, della legge 4 agosto 2017, n.124, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 492 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 30 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il settore interessato dall’operazione in esame è quello della ristorazione commerciale, consistente nell’attività di somministrazione al pubblico di alimenti e bevande4[NOTE:4:[Cfr. Provv. n. 23547 del 3 maggio 2012, caso C11579, AUTOGRILL/RAMO DI AZIENDA DI S. GIULIA TRUCK CENTER, in Boll. n. 18/12.]]. In tale settore sono presenti diverse tipologie di esercizi commerciali, che vanno dal semplice bar, in grado di somministrare solo bevande e dolciumi, agli esercizi in grado di offrire anche un servizio di ristorazione veloce (snack-bar, fast-food, pizzerie al taglio, self-service, take-away), sino ai tradizionali ristoranti con servizio al tavolo. Ad ognuno di tale esercizi è associata almeno una delle seguenti licenze: a) servizi di ristorazione (ristoranti, pizzerie, trattorie, tavole calde e similari); b) somministrazione di bevande e dolciumi (bar, gelaterie, pasticcerie e similari). Ai fini della presente valutazione, tuttavia, non appare necessario stabilire se i bar e gli esercizi adibiti al servizio di ristorazione veloce identifichino, sotto il profilo merceologico, un mercato distinto rispetto a quello della ristorazione tradizionale, ovvero se essi facciano parte di un più ampio mercato della ristorazione. In considerazione dei comportamenti di acquisto dei consumatori e, in particolare, dell’importanza da questi attribuita alla prossimità dei punti di ristoro, il mercato geografico interessato ha una dimensione locale. Nei diversi precedenti relativi ai mercati in questione, l’Autorità ha definito i mercati locali sulla base dei confini amministrativi, individuando mercati aventi dimensione tendenzialmente provinciale5[NOTE:5:[Cfr. nota 4, cit..]]. Nel caso di specie, l’esatta definizione della dimensione geografica del mercato può essere lasciata aperta in quanto, come si vedrà, non rilevante ai fini della valutazione della presente operazione. Il mercato della ristorazione veloce è caratterizzato da un’estrema frammentazione dell’offerta e da un’ampia varietà di soluzioni organizzative, rese possibili, tra l’altro, dalla larga presenza di imprese a carattere familiare; a ciò si aggiunga che nell’ambito di ciascuna delle province, nelle quali sono localizzati gli esercizi commerciali oggetto di acquisizione, GLP detiene quote minori o uguali al 5%, mentre il Gruppo Acquirente non è attivo; si precisa al riguardo che, più in generale, il Gruppo Acquirente non è attivo nel mercato della ristorazione commerciale veloce. Alla luce di quanto sopra evidenziato, l’operazione comunicata non appare in grado di mutare le condizioni concorrenziali esistenti sul mercato interessato. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sul mercato interessato, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.