2026-07-28 AGCM C12492 - FOOD EXPERIENCE INVESTMENTS/EATALY Provvedimento n. 30343 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 18 ottobre 2022; SENTITA la Relatrice Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Food Experience Investments S.a.r.l. del 26 settembre 2022; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Food Experience Investments S.a r.l. (di seguito, FEI) è una società di investimento indipendente detenuta da Food Experience Opportunities S.à r.l. (di seguito, FEO), il cui capitale sociale è a sua volta detenuto da Food Experience Holdings S.à r.l. (di seguito, FEH). Quest’ultima è detenuta dai fondi Investindustrial VII L.P. e China-Italy Industrial Cooperation Fund, entrambi gestiti da affiliate del gruppo Investindustrial, un gruppo di società di investimento, holding e financial advisory gestite in modo indipendente. Il fatturato del Gruppo è focalizzato in tre aree di investimento: consumo e leisure, salute e servizi, e industria manifatturiera. Il fatturato realizzato nel 2021 in Italia dalle società del gruppo è pari a circa [1-2]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro. 2. Eataly S.p.A. (di seguito, Eataly) è un gruppo attivo nelle seguenti macroaree: vendita al dettaglio di prodotti alimentari e bevande; prodotti per la casa e cura della persona; ristorazione commerciale e didattica alimentare. Il capitale sociale di Eataly è controllato da Eatinvest S.p.A. di Oscar Farinetti, e partecipato da ClubItaly S.p.A. e da Carlo Alberto s.s.. In misura complessivamente di poco superiore al 2% partecipano al capitale di Eataly anche Coop Alleanza 3.0. soc. coop., Giulio Napoli e Servizio Italia S.p.A. Il fatturato realizzato nel 2021 in Italia dal gruppo Eataly è stato pari a circa [100-517] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione da parte FEI del controllo esclusivo del Gruppo Eataly. Sebbene alcuni degli attuali soci manterranno una partecipazione nel capitale sociale di quest’ultima, questi non eserciteranno alcun tipo di controllo sul gruppo a valle dell’operazione. Ad esito dell’operazione, e per l’effetto di una significativa riorganizzazione delle partecipazioni, il capitale sociale di Eataly sarà detenuto per il 52% da FEI ed il restante 48% dai soci storici di Eataly, ossia Eatinvest S.p.A. ClubItaly S.p.A. e Carlo Alberto s.s. L’operazione è finalizzata a supportare lo sviluppo internazionale di Eataly, anche tramite l’espansione dei flagship store e nuovi formati in grandi città, proseguendo negli obiettivi di sostenibilità che hanno sempre caratterizzato il gruppo. 4. L’operazione prevede a carico della venditrice, ed in particolare di Eatinvest S.p.A., ClubItaly S.p.A., Carlo Alberto s.s. e dei soggetti riconducibili alla famiglia Farinetti un patto di non concorrenza con Eataly della durata di 5 anni successivi al closing dell’operazione; patto che si estende all’impegno di non acquisire partecipazioni in società che svolgono attività in concorrenza con Eataly, fatta salva la possibilità di detenere quote inferiori al 5% in società quotate in mercati regolamentati ai soli fini di investimento. È inoltre previsto un patto di non sollecitazione per il medesimo periodo di tempo che prevede l’impegno a non sottrarre il personale e a non porre in essere atti diretti a sviare in tutto o in parte la clientela o i fornitori di Eataly. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 6. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio, a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 517 milioni di euro e il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio, a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro.. 7. Il patto di non concorrenza sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che esso sia limitato temporalmente ad un periodo di due anni e geograficamente all’area d’attività dell’impresa acquisita, e non impedisca ai venditori di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario1[NOTE:2:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. 8. Il patto di non sollecitazione sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che anch’esso sia limitato temporalmente ad un periodo di due anni2[NOTE:3:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE Il mercato rilevante 9. Alla luce delle attività delle Parti, i mercati rilevanti ai fini dell’operazione sono i seguenti: i) il mercato della ristorazione commerciale; ii) il mercato della distribuzione di prodotti alimentari e non alimentari di largo e generale consumo attraverso punti vendita della grande distribuzione organizzata e iii) la produzione di prodotti alimentari ed in particolare delle conserve di pomodoro e della pasta secca. 10. Secondo i precedenti dell’Autorità, la ristorazione commerciale consiste nell’attività di somministrazione al pubblico di alimenti e bevande ed include diverse tipologie di esercizi commerciali che vanno dal semplice bar, in grado di somministrare solo bevande e dolciumi, agli esercizi in grado di offrire anche un servizio di ristorazione veloce (snack-bar, fast-food, pizzerie al taglio, self-service, take-away), sino ai tradizionali ristoranti con servizio al tavolo3[NOTE:4:[Cfr. Provv. n. 27012 del 31 gennaio 2018, C12144 ALLEY/GRUPPO LA PIADINERIA in Boll. 6/2018 e Provv. n. 23547 del 3 maggio 2012, C11579, AUTOGRILL/RAMO DI AZIENDA DI S. GIULIA TRUCK CENTER, in Boll. n. 18/12. ]]. In considerazione dei comportamenti di acquisto dei consumatori e, in particolare, dell’importanza da questi attribuita alla prossimità dei punti di ristoro, il mercato geografico interessato ha una dimensione locale. Nel caso di specie, l’esatta definizione della dimensione geografica del mercato può essere lasciata aperta in quanto, come si vedrà, non rilevante ai fini della valutazione della presente operazione.4[NOTE:5:[Cfr. nota 3, cit.]] 11. Nel settore della distribuzione moderna di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo operano, a livello nazionale, molteplici operatori, con dimensioni e formule organizzative variegate. Tale settore viene solitamente suddiviso in: Grande Distribuzione (GD), nella quale sono comprese le grandi catene distributive organizzate in forma di impresa o di gruppo di imprese, e Distribuzione Organizzata (DO), di cui fanno parte le catene (tra le quali la COOP) costituite da soggetti che, pur essendo giuridicamente distinti, operano sul mercato con le medesime insegne e/o tratti identificativi in virtù della comune adesione a formule associative quali consorzi, unioni volontarie, società di servizi, cooperative di consumo o di dettaglianti, ecc. Secondo la prassi consolidata dell’Autorità, vengono inoltre distinte, nell’ambito della GDO, le seguenti tipologie di punto vendita, differenziate rispetto ad una serie di caratteristiche (dimensione, posizionamento, gamma di prodotti offerti, presenza di banchi del fresco, ecc.) che concorrono a determinarne la qualità e il livello di servizi offerti: ipermercati, supermercati, superette e discount5[NOTE:6:[Tra gli altri: Cfr. provv. n. 28326 del 4 agosto 2020, C12279 - DIPERDÌ/RAMI DI AZIENDA DI SMA E SOCIETÀ GENERALE DISTRIBUZIONE, in Boll. 34/2020; provv. n. 28163 del 25 febbraio 2020, C12247B - BDC ITALIA-CONAD/AUCHAN, in Boll. 10/2020; provv. n. 28038 del 20 dicembre 2019, C12246 – FRATELLI ARENA/RAMI DI AZIENDA DI SMADISTRIBUZIONE CAMBRIA-ROBERTO ABATE, in Boll. n. 52/2019. ]]. I mercati in questione hanno una dimensione locale sotto il profilo geografico6[NOTE:7:[Cfr. nota 5, cit. e Provv. n. 30145 del 10 maggio 2022, C12419 - NEW FDM/DOCICI PUNTI VENDITA DI COOP ALLEANZA 3.0, in Boll. 20/2022.]], la quale tuttavia non necessita di essere puntualmente definita nel caso di specie in quanto, come si vedrà, non rilevante ai fini della valutazione della presente operazione. 12. Il settore della produzione e commercializzazione delle conserve di pomodoro comprende i segmenti dei pelati, della polpa, della passata e dei sughi pronti a base di pomodoro. Per consolidata prassi dell’Autorità7[NOTE:8:[Cfr. Provv. n. 30102 del 5 aprile 2022, C12435 - CASALASCO SOCIETÀ AGRICOLA/EMILIANA CONSERVE SOCIETÀ AGRICOLA, in Boll. 15/22 e Provv. n. 28084 del 14 gennaio 2020, C12275 - BARILLA G. E R. FRATELLI/ITALIAN FOOD, in Boll. 3/20.]], il settore sopra descritto rappresenta un unico mercato del prodotto, in considerazione delle abitudini d’uso dei consumatori e, in particolare, della circostanza che tutti i prodotti appartenenti ai diversi segmenti vengono utilizzati come elemento base per la preparazione di condimenti, più o meno elaborati, per la pasta e altri piatti alimentari, e in tale uso non conoscono diretti sostituti industriali. L’Autorità e la Commissione hanno tradizionalmente distinto nel mercato generale della vendita di prodotti alimentari i canali della vendita al dettaglio, da quelli della ristorazione extradomestica. Il mercato ha dimensione nazionale, in ragione della specificità dei modelli di consumo nazionale8[NOTE:9:[Cfr. nota 7.]]. 13. Il settore della pasta secca alimentare è distinto da quello della pasta fresca in relazione alle diverse categorie organolettiche, al prezzo ed alle abitudini di consumo delle due tipologie di pasta. La dimensione geografica del mercato non è stata definita e, tuttavia, si ritiene che esso abbia dimensione nazionale, al pari del mercato della pasta fresca9[NOTE:10:[Cfr. Provv. n. 15439, C7675 - NUOVA CONSERVE/RAMO DI AZIENDA DI FINI, in Boll. 18/2006.]]. Gli effetti dell’operazione 14. Sulla base delle elaborazioni fornite dalla Parte notificante, i mercati sui quali entrambe le parti sono attive sono: i) il mercato della ristorazione commerciale e ii) il mercato delle conserve di pomodoro; iii) il mercato della produzione e commercializzazione di pasta secca. Nel settore della distribuzione al dettaglio di prodotti alimentari non vi sono invece società del portafoglio del Gruppo Investindustrial. 15. Eataly opera nel settore della ristorazione commerciale tramite ristoranti localizzati nelle province di Bologna, Cuneo, Firenze, Genova, Milano, Modena10[NOTE:11:[Si tratta di un punto vendita gestito in franchising da Autogrill.]], Piacenza, Roma, Trieste e Torino. Nel medesimo settore opera Dispensa Emilia, società rientrante nel portafoglio del Gruppo Investindustrial, che gestisce 18 ristoranti nel Nord Italia. 16. Le quote di mercato congiunte delle Parti nelle province in cui operano entrambe, Bologna, Milano e Firenze, sono sempre inferiori al [1-10%] e restano tali anche se calcolate sui più ristretti mercati dei ristoranti i) con servizio veloce; ii) appartenenti a catene e iii) con consumazione sul posto e take out/delivery. Anche se si considerassero ambiti geografici definiti sulla base di isocrone corrispondenti ad un tempo di percorrenza di 30 minuti dai punti di ristoro oggetto di acquisizione, le quote di mercato congiunte risulterebbero ragionevolmente inferiori al [10-20%]. 17. Eataly opera attraverso il Premiato Pastificio Afeltra S.r.l. nella produzione di pasta e delle conserve di pomodoro e mediante La Granda Trasformazione S.r.l. nel settore dei sughi a base di carne. Il Gruppo Investindustrial produce derivati del pomodoro attraverso la società La Doria, sia per conto terzi che come “private label” ed ha di recente acquisito la società Pasta Lensi S.r.l., attiva nella produzione e vendita di pasta11[NOTE:12:[Successivamente alla notifica dell’operazione in esame, attraverso una comunicazione del 12 ottobre 2022, la Società notificante ha comunicato che il Gruppo Investindustrial ha acquisito, attraverso una società di investimento detenuta dal Gruppo stesso, la società Pasta Lensi S.r.l.]]. Nel mercato delle conserve di pomodoro, le quote congiunte detenute dalle Parti sul mercato italiano sono inferiori al [1-10%], mentre per quanto concerne il mercato della produzione e commercializzazione di pasta secca, le quote congiunte delle Parti sul mercato italiano si attestano intorno al [1-10%], alla luce della recente acquisizione del Gruppo Investindustrial. 18. Riguardo agli effetti non orizzontali, viene rappresentato che non vi sono rapporti commerciali in essere tra le società del Gruppo Investindustrial e del Gruppo Eataly. Inoltre, le società del Gruppo Investindustrial hanno limitatissimi rapporti commerciali diretti con il settore della ristorazione o della distribuzione al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari. Si osserva, poi, che le quote di mercato detenute dalla Parti nei mercati a valle della ristorazione commerciale e della vendita al dettaglio di prodotti alimentari sono ampiamente inferiori alla soglia del 30%, soglia al di sotto della quale è improbabile che si verifichino criticità concorrenziali di natura non orizzontale12[NOTE:13:[“Orientamenti relativi alla valutazione delle concentrazioni non orizzontali a norma del regolamento del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese”.]]. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza intercorso tra le parti è accessorio alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, il suddetto patto che si realizzi oltre il tempo, l’ambito geografico e l’oggetto ivi indicati; RITENUTO, altresì, che il patto di non sollecitazione intercorso tra le parti è accessorio alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, il suddetto patto che si realizzi oltre il tempo indicato; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.