2026-07-28 AGCM C12128 - LIBRERIE FELTRINELLI-CIR FOOD/FC RETAIL Provvedimento n. 26862 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 22 novembre 2017; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione delle società Librerie Feltrinelli S.r.l. e CIR Food s.c., pervenuta in data 31 ottobre 2017 e integrata in data 15 novembre 2017; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. FC Retail S.p.A. (di seguito, FC Retail), precedentemente denominata Antica Focacceria San Francesco S.p.A., svolge l’attività di ristorazione commerciale in varie province italiane sia attraverso i ristoranti a marchio “Antica Focacceria” sia presso alcune librerie del Gruppo Feltrinelli. A seguito dell’operazione comunicata FC Retail svolgerà l’attività di ristorazione commerciale esclusivamente presso alcune librerie del Gruppo Feltrinelli situate nelle province di Milano, Bergamo, Verona, Parma, Firenze, Roma, Palermo, Bari, Lecce e Napoli. FC Retail è licenziataria esclusiva, per la sola ristorazione commerciale, del marchio RED, di titolarità di EFFE 2005. FC Retail è controllata da Librerie Feltrinelli che, ad oggi, ne detiene l’80% del capitale sociale1[NOTE:1:[Fino al 9 novembre 2016, data della conclusione dell’accordo di joint venture, FC Retail (allora Antica Focacceria San Francesco) era posseduta al 100% da EFFE 2005. Con la conclusione dell’accordo di joint venture, CIR Food ha acquisito il 20% del capitale sociale di FC Retail sottoscrivendo un aumento di capitale ad essa riservato. Il 28 dicembre 2016 EFFE 2005 ha trasferito la propria partecipazione nel capitale di FC Retail, pari all’80%, a Librerie Feltrinelli.]]. 2. Librerie Feltrinelli S.r.l. (di seguito, Librerie Feltrinelli) fa parte del Gruppo Feltrinelli (di seguito, anche solo Feltrinelli). In particolare, Librerie Feltrinelli è interamente posseduta da EFFE 2005 Gruppo Feltrinelli S.p.A. (di seguito, EFFE 2005), a sua volta posseduta al 100% da Andegari S.r.l., controllata dalla famiglia Feltrinelli. Il Gruppo Feltrinelli è attivo nella vendita al dettaglio di libri e altri prodotti editoriali, nell’editoria, nella promozione e distribuzione libraria, nel settore televisivo. Nel 2016 il Gruppo Feltrinelli ha realizzato, [omissis]2[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]], un fatturato consolidato pari a 374,5 milioni di euro. 3. CIR Food s.c. (di seguito, CIR Food) è attiva principalmente nella ristorazione collettiva, dalla quale deriva la grande maggioranza del suo fatturato, nonché nella ristorazione commerciale e nel catering nonché nei servizi di buoni pasto e nella progettazione di servizi educativi. Il capitale sociale di CIR Food è detenuto da un ampio numero di soci nessuno dei quali esercita un’influenza determinante posto che il diritto di voto è unitario e indipendente dalla quota di capitale posseduta. Nel 2016 CIR Food ha realizzato, [omissis], un fatturato consolidato pari a 570 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione da parte di CIR FOOD del controllo congiunto (con Feltrinelli) di FC Retail attraverso l’ingresso progressivo di CIR Food nel capitale sociale, fino al raggiungimento della soglia del 50%. Pertanto, l’operazione comporta il passaggio di FC Retail dal controllo esclusivo di Feltrinelli al controllo congiunto di Feltrinelli e CIR Food. 5. EFFE 2005 e CIR Food hanno concluso nel novembre 2016 un accordo di joint venture che disciplina l’ingresso di CIR Food in FC Retail in due fasi. La prima di tali fasi, realizzata contestualmente alla conclusione del suddetto accordo3[NOTE:3:[All’epoca dell’accordo, l’operazione di concentrazione non rientrava tra quelle notificabili in quanto non raggiungeva le soglie di fatturato allora previste. ]], ha portato CIR Food al 20%. Con la seconda fase, non ancora realizzata, CIR Food salirà al 50%. 6. Ad esito della realizzazione dell’operazione CIR Food e Librerie Feltrinelli, ciascuna socia al 50%, sottoscriveranno un patto parasociale per definire la nuova governance di FC Retail. Ciascun socio potrà nominare lo stesso numero di amministratori (tre, per un totale di sei) e le maggioranze richieste per il consiglio di amministrazione ([omissis] voti su sei) saranno tali per cui nessun socio potrà da solo assumere deliberazioni. Pertanto, CIR Food e Librerie Feltrinelli controlleranno congiuntamente FC Retail. 7. Contestualmente alla realizzazione della prima fase dell’operazione, EFFE 2005 e FC Retail hanno sottoscritto un contratto di licenza per mezzo relativo il marchio “RED”, che individua altresì un format commerciale che associa la vendita di libri e altri prodotti editoriali (quali musica e prodotti audiovisivi) alla ristorazione e/o caffetteria. In forza di tale contratto FC Retail è divenuta licenziataria esclusiva, per la sola ristorazione commerciale, del marchio “RED”, di cui EFFE 2005 resta titolare4[NOTE:4:[EFFE 2005 potrà [omissis]. ]]. 8. Per tutta la durata del patto parasociale5[NOTE:5:[Il patto parasociale avrà durata [omissis].]] il Gruppo Feltrinelli e CIR Food non potranno esercitare, direttamente o indirettamente, attività di ristorazione siciliana e di “ristorazione rilevante”, definita come ristorazione associata alla vendita di libri nel rispetto di parametri qualitativi e quantitativi definiti6[NOTE:6:[I parametri considerati per la definizione di “ristorazione rilevante” sono: [omissis]. È prevista [omissis]. Inoltre, sulla base di una specifica previsione del patto di non concorrenza, CIR Food potrà continuare a svolgere l’attività di vendita di libri (e giornali) presso un corner del punto vendita “Chiccotosto” all’interno del complesso ospedaliero di San Gerardo di Monza; [omissis].]]. In aggiunta, viene previsto che CIR Food acquisti da Feltrinelli, a condizioni di mercato, [omissis]. 9. FC Retail sarà funzionalmente autonoma rispetto alle controllanti, Feltrinelli e CIR Food. FC Retail opera già da tempo sul mercato attraverso i punti di ristorazione commerciale “Antica Focacceria” ed è divenuta licenziataria del marcio “RED” relativo agli esercizi di vendita congiunta di libri e servizi di ristorazione/caffetteria. L’operazione comunicata non modificherà tale circostanza e, anzi, è intesa a sviluppare l’attività di FC Retail. FC Retail è e sarà dotata di personale e risorse proprie per lo svolgimento dell’attività descritta7[NOTE:7:[FC Retail si avvarrà altresì di alcuni servizi forniti da CIR Food ed EFFE 2005, a fronte del pagamento di corrispettivi definiti, salvo che FC Retail si doti di strutture autonome o stipuli contratti con terzi. FC Retail [omissis]. I servizi forniti da CIR Food riguarderanno [omissis]. I servizi forniti EFFE 2005 riguarderanno [omissis].]]. Feltrinelli e CIR Food negozieranno accordi per la fornitura a FC Retail di prodotti non food (libri e altri prodotti editoriali nonché articoli diversi quali quelli di cancelleria), da parte di Feltrinelli, e di materie prime e semilavorati per l’offerta di ristorazione e caffetteria, da parte di CIR Food, a condizioni di mercato. Dette forniture rappresentano una fase tipica dell’attività delle imprese che operano nella vendita di libri e nella ristorazione commerciale e su mercato sono presenti diverse possibilità di approvvigionamento8[NOTE:8:[Si veda Comunicazione consolidata della Commissione europea sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese, punto 102.]]. 10. L’operazione non risulta idonea a determinare rischi di coordinamento tra le attività del Gruppo Feltrinelli e di CIR Food in quanto il primo non svolgerà l’attività di ristorazione/caffetteria al fuori di FC Retail9[NOTE:9:[Laddove Feltrinelli [omissis].]] e la seconda continuerà a svolgere l’attività di ristorazione commerciale pura ma non quella di vendita di libri10[NOTE:10:[A tale previsione fa eccezione il corner di vendita di libri e giornali nel punto vendita ad insegna “Chiccotosto” nel complesso ospedaliero di San Gerardo di Monza, gestito da CIR Food. La vendita di prodotti editoriali in tale corner risulta marginale (circa [omissis] euro nel 2016). Le parti dell’operazione hanno convenuto che [omissis]. Peraltro, il punto vendita in questione è oggetto di concessione cosicché per esso si svolge una concorrenza per il mercato.]]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 11. L’operazione in esame, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b) della legge n. 287/90. 12. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 492 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 30 milioni di euro. 13. L’accordo di licenza del marchio “RED” può essere considerato accessorio all’operazione di concentrazione comunicata in quanto funzionale all’attività dell’impresa comune. 14. Il patto di non concorrenza tra Feltrinelli e CIR Food descritto in precedenza può essere qualificato come accessorio all’operazione di concentrazione comunicata in quanto volto a garantire l’esigenza di sfruttare a pieno il comune investimento e garantire la buona fede delle parti nella negoziazione dell’accordo di joint venture, a condizione che l’ambito geografico di applicazione sia limitato al territorio nazionale, sul quale FC Retail svolge la sua attività11[NOTE:11:[Si veda Comunicazione della Commissione europea sulle restrizioni direttamente connesse e accessorie alle concentrazioni (2005/C 56/03), punto 37.]]. 15. Gli obblighi in capo a CIR Food di acquistare da Feltrinelli, a condizioni di mercato, [omissis], non possono essere considerati accessori all’operazione in esame in quanto afferenti all’attività di una delle società controllanti e non a quella della società comune. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE 16. In considerazione dell’attività svolta da FC Retail e dai soggetti controllanti, Feltrinelli e CIR Food, l’operazione in esame interesserà il mercato della ristorazione commerciale, l’unico sul quale si verificherà una sovrapposizione di attività tra le parti. Infatti, CIR Food non è attiva nella vendita di libri e altri prodotti editoriali12[NOTE:12:[Il corner per la vendita di libri e giornali situato all’interno del complesso ospedaliero di San Gerardo di Monza, soggetto a concessione, rappresenta un caso isolato e ha una dimensione trascurabile (il fatturato realizzato nel 2016 ammontava a circa [omissis] euro; anche a voler ipotizzare che tale importo derivasse esclusivamente o prevalentemente dalla vendita di libri, si tratterebbe una percentuale largamente inferiore allo 0,1% dell’ammontare complessivo delle vendite di libri nel medesimo anno che è stato superiore a un miliardo di euro). ]]. 17. Il mercato della ristorazione commerciale consiste nell’attività di somministrazione al pubblico di alimenti e bevande13[NOTE:13:[Si vedano, tra gli altri, C12022 - CIE Management IX/Cigierre Compagnia Generale Ristorazione e C10148 – Roadhouse Grill Italia/Ramo di Azienda di Nuova Cicogna.]]. In esso sono presenti diverse tipologie di esercizio commerciale, che vanno dal semplice bar, in grado di somministrare solo bevande e dolciumi, agli esercizi in grado di offrire anche un servizio di ristorazione veloce (snack-bar, fast-food, pizzerie al taglio, self-service, take-away), sino ai tradizionali ristoranti con servizio al tavolo. Ad ognuno di tali esercizi è associata almeno una delle seguenti licenze: a) somministrazione di bevande e dolciumi (bar, gelaterie, pasticcerie e similari); b) servizi di ristorazione (ristoranti, pizzerie, trattorie, tavole calde e similari). Nel caso in esame non appare necessario stabilire se i ristoranti tradizionali identifichino, sotto il profilo merceologico, un mercato distinto rispetto a quello dei bar e degli esercizi adibiti al servizio di ristorazione veloce ovvero facciano parte di un più ampio mercato della ristorazione, in quanto ciò non cambierebbe la valutazione concorrenziale dell’operazione comunicata. 18. Dal punto di vista geografico, in considerazione dei comportamenti di acquisto dei consumatori e, in particolare, dell’importanza da questi attribuita alla prossimità dei punti di ristoro, il mercato interessato ha una dimensione locale. Nel caso in esame non appare necessario definire con esattezza l’estensione geografica dei mercati locali interessati in quanto la valutazione concorrenziale dell’operazione comunicata non cambia anche considerando la più ristretta area di sovrapposizione delle attività delle parti. 19. Feltrinelli gestisce tramite FC Retail circa ventidue punti vendita. CIR Food gestisce circa novanta punti vendita. Le attività di FC Retail e CIR Food si sovrappongono a Milano, Parma e nel comune di Locate di Triulzi presso lo Scalo Milano City Style District: a Milano FC Retail gestisce sei punti vendita, CIR Food uno; a Parma FC Retail e CIR Food gestiscono ciascuna un punto vendita; nello Scalo Milano City Style District FC Retail gestisce due punti vendita, CIR Food uno. 20. La dimensione complessiva dell’attività di FC Retail e CIR Food negli ambiti locali dove ci sarà sovrapposizione appare limitata. Si deve ritenere che la corrispondente quota di mercato resterà inferiore al 15%. Le parti non raggiungeranno tale soglia nello Scalo Milano City Style District, dove il numero di punti vendita è pari ad almeno tredici e le parti gestiscono complessivamente tre punti vendita, e, a maggior ragione, nel comune di Locate di Triulzi. Parimenti, la soglia indicata non viene raggiunta a Milano e Parma dove, anche ipotizzando che il numero massimo di punti vendita sia pari a 100, gli esercizi gestiti dalle parti sono rispettivamente sette e due. Pertanto, l’operazione in esame non è idonea a modificare in maniera significativa le condizioni competitive negli ambiti locali della ristorazione commerciale interessati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che i patti di non concorrenza intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di acquisto definiti tra le parti non sono accessori alla presente operazione e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, le suddette pattuizioni; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.