2026-07-28 AGCM C12426 - HERNO-NUO/NEWCO Provvedimento n. 30008 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 15 febbraio 2022; SENTITO il Relatore, Presidente Roberto Rustichelli; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione delle società Herno e NUO S.p.A. del 25 gennaio 2022; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Herno S.p.A. (di seguito, Herno) è una società che controlla l’omonimo gruppo, attivo a livello globale nella produzione e commercializzazione di abbigliamento di lusso, nonché di filati e tessuti in genere. Il gruppo Herno è attivo, altresì, nella distribuzione dei propri capi di abbigliamento. Il capitale sociale di Herno è detenuto, per una quota dell’80,8%, dalla Cantiere Maggiore S.r.l., che esercita il controllo esclusivo. Nel corso del 2020, il gruppo Herno ha conseguito un fatturato complessivo di circa 94,4 milioni di euro, di cui circa 30,6 milioni di euro e circa 29,3 milioni di euro per vendite realizzate, rispettivamente, nell’Unione europea e in Italia. 2. NUO S.p.A. (di seguito NUO) è una società che svolge attività di assunzione e gestione di partecipazioni e di interessenze di qualsiasi tipo e forma, sia indirettamente che direttamente, in altre società, imprese e/o enti di diritto italiano e di diritto straniero, nonché la prestazione di servizi di consulenza a favore delle società e/o enti ai quali partecipa e a favore di soggetti terzi. Il capitale sociale di NUO è detenuto per il 49,75% dalla NUO Capital SA, per il 49,75% dalla Exor N.V., le quali esercitano il controllo congiunto, e per il restante 0,5% da una persona fisica ([omissis]). Nel corso del 2020, il gruppo NUO ha realizzato un fatturato complessivo di circa 119,5 miliardi di euro, di cui circa 19,8 miliardi di euro e circa 8,5 miliardi di euro per vendite realizzate, rispettivamente, nell’Unione europea e in Italia. 3. TARGET è una società di nuova costituzione alla quale saranno conferite le attività di produzione e commercializzazione di abbigliamento sportivo (per alpinismo e outdoor) ad oggi detenute dalla Tasci S.r.l., società a sua volta soggetta al controllo esclusivo di una persona fisica ([omissis]). In particolare, le vendite sono rivolte a grossisti, associazioni di soccorso alpino, operatori professionali e al dettaglio attraverso negozi gestiti direttamente con l’insegna “Alpistation”. TARGET sarà attiva, in via principale, nella produzione e commercializzazione di abbigliamento ed accessori per il tempo libero e/o per tutti gli sport con il marchio “Montura”, nonché nella cessione di diritti di utilizzo dei propri marchi e delle proprie tecnologie anche per applicazione a prodotti diversi dall’abbigliamento. La società svolgerà, inoltre, attività di consulenza tecnica in materia di ideazione e progettazione di nuovi capi di abbigliamento sportivo, attività di ricerca e sviluppo aventi ad oggetto tessuti e materiali per abbigliamento sportivo, la realizzazione di cartamodelli, la definizione di stampe e ricami e transfer per collezioni per conto terzi. Nel corso del 2020, Tasci S.r.l. ha realizzato un fatturato di circa 43,7 milioni di euro, di cui [1-10]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro e [30-100] milioni di euro per vendite realizzate rispettivamente nell’Unione europea e in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. La comunicazione in esame ha per oggetto l’acquisizione del controllo congiunto della TARGET, una società di nuova costituzione, alla quale saranno conferite tutte le attività, passività e rapporti contrattuali della Tasci S.r.l., eccetto alcuni cespiti patrimoniali minori e partecipazioni in società operanti in settori diversi da quello dove opererà la TARGET. 5. L’operazione prevede un patto di non concorrenza in base al quale Tasci S.r.l. e il suo amministratore e socio unico ([omissis]) per un periodo di tre anni, a partire dalla data di esecuzione dell’operazione, non svolgeranno direttamente e indirettamente qualsivoglia attività relativa alla produzione e al commercio di articoli di abbigliamento di qualunque categoria, ivi compresa l’assunzione o la detenzione di partecipazione in altre imprese operanti nei settori di attività sopra indicati. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa di nuova costituzione, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera c), della legge 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 511 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. 7. Il patto di non concorrenza costituisce una restrizione accessoria all’operazione, in quanto appare strettamente funzionale alla salvaguardia del valore dell’azienda acquisita, a condizione che tale patto abbia una durata non eccedente il periodo di tre anni decorrenti dalla data di perfezionamento della presente operazione e nella misura in cui sia limitato ai prodotti in relazione ai quali l’impresa comune è chiamata ad operare1[NOTE:2:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, 2005/C 56/03, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione europea del 5/3/2005, C 56/24.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati del prodotto e geografico interessati 8. Secondo quanto comunicato, sotto il profilo merceologico la TARGET sarà attiva nei seguenti mercati: ˗ produzione e commercializzazione di capi di abbigliamento sportivo; ˗ produzione e commercializzazione di calzature sportive; ˗ produzione e commercializzazione di zaini e borse sportive e casual; ˗ distribuzione al dettaglio di abbigliamento e articoli sportivi; ˗ distribuzione al dettaglio di attrezzature sportive. 9. Sotto il profilo geografico tali mercati possono considerarsi prima facie di dimensione europea. 10. Tuttavia, una definizione più puntuale dei mercati rilevanti può essere lasciata aperta poiché Herno e NUO sono attive in mercati merceologici diversi da quelli dove è presente TARGET. Effetti dell’operazione 11. Secondo quanto comunicato, la TARGET detiene nei mercati sopra individuati quote inferiori al 10%. 12. Ad esito dell’operazione comunicata non si determineranno sovrapposizioni di quote di mercato, in quanto le imprese madri non operano nei mercati dove è presente la società TARGET. Pertanto, tale operazione non risulta idonea ad alterare le condizioni concorrenziali dei mercati rilevanti. 13. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a modificare significativamente le dinamiche concorrenziali nei mercati rilevanti. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame, consistente nell’acquisizione del controllo congiunto di TARGET da parte di Herno e di NUO, non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza intercorso tra le parti è accessorio alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, il suddetto patto che si realizzi oltre il tempo e l’oggetto ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.