2026-07-28 AGCM C12290 - CENTRO CALOR/RESTIANI Provvedimento n. 28256 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 10 giugno 2020; SENTITO il Relatore, Prof. Michele AINIS; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Iplom S.p.A., pervenuta il 19 marzo 2020; VISTO il D.L. 17 marzo 2020, n. 18, come modificato dal D.L. 8 aprile 2020, n. 23; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Centro Calor S.r.l. (“Centro Calor”) è una società attiva nella lavorazione e trasformazione dei prodotti petroliferi e nel commercio all’ingrosso e al dettaglio di prodotti petroliferi e lubrificanti, nonché nel trasporto di merci su strada. Centro Calor è controllata da Iplom S.p.A. (“Iplom”), di cui costituisce società operativa. Iplom risulta attiva nella produzione e distribuzione di prodotti petroliferi, affini e derivati e di combustibili solidi, liquidi e gassosi. Iplom ha realizzato in Italia, nel 2019, un fatturato pari a circa 901,6 milioni di euro. 2. Restiani S.p.A. (“Restiani”) è una società attiva nel settore del commercio all’ingrosso e al dettaglio in rete ed extra-rete di prodotti petroliferi. Restiani è controllata attualmente in via esclusiva dalla società Aber S.r.l. (“Aber”). Nel 2019, Restiani ha totalizzato in Italia un fatturato pari a circa 115,7 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. La comunicazione in esame riguarda l’acquisizione del [0-50%]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni]] del capitale sociale di Restiani da parte di Iplom per il tramite della società da essa controllata, Centro Calor, con contestuale previsione [omissis]. Gli accordi tra le parti prevedono altresì che, entro e non oltre il [omissis], Centro Calor potrà esercitare un diritto di opzione per l’acquisizione del restante [50-100%] del capitale della società, ad un prezzo prefissato; in caso di mancato esercizio di tale opzione di acquisto da parte di Centro Calor, il cedente Aber sarà obbligato a ricomprare, ad un prezzo prefissato, il pacchetto del [0-50%] di azioni Restiani detenuto da Centro Calor. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione da parte di Centro Calor del [0-50%] delle azioni di Restiani, [omissis], in modo che entrambi i soci detengano un diritto di veto su tali materie. Tuttavia, detta struttura di controllo, determinata per l’immediato dall’accordo tra le parti, è destinata a modificarsi entro e non oltre il [omissis], quando Centro Calor dovrà decidere se acquisire la rimanente parte del capitale di Restiani, oppure uscire del tutto dalla società, retrocedendo ad Aber le azioni di Restiani oggetto della odierna comunicazione. Pertanto, la modifica della struttura proprietaria di Restiani oggetto dell’operazione, allo stato, non determina un passaggio duraturo del controllo della società, il quale potrà evolvere o verso l’acquisizione di un controllo esclusivo da parte di Centro Calor o verso il ripristino dello status quo ante. L’operazione comunicata, non determinando una modifica duratura del controllo di Restiani, non costituisce, dunque, una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 5. Invece, l’operazione potrà dare luogo ad un passaggio del controllo esclusivo qualora, entro la data di scadenza dell’opzione, Centro Calor decidesse di acquisire l’intero capitale sociale di Restiani. RITENUTO, pertanto, che il passaggio del [0-50%] del capitale di Restiani a Centro Calor non costituisce, allo stato, una concentrazione ai sensi dell’articolo 5 della legge n. 287/90; RITENUTO che resta impregiudicata qualsiasi valutazione dell’Autorità, ai sensi delle norme antitrust, in relazione al coordinamento delle politiche commerciali delle Parti nel periodo antecedente l’eventuale effettivo perfezionamento dell’operazione; RITENUTO che, prima dell’eventuale effettivo passaggio di controllo di Restiani da Aber a Centro Calor, la Parte dovrà procedere ad una nuova comunicazione dell’operazione, per consentire all’Autorità di valutarne gli effetti nelle condizioni di mercato effettivamente sussistenti nel momento in cui la concentrazione avrà luogo; DELIBERA che, allo stato, non vi è luogo a provvedere in relazione all’operazione di concentrazione comunicata. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.