2026-09-16 AGCM C12809 - ICG INFRASTRUCTURE FUND II INVESTMENT-FRANCESCO COMUNE/SERVIZI FERROVIARI INTEGRATI-FRANCESCO COMUNE COSTRUZIONI-COMCRETA RENT-RAMO D'AZIENDA DI COMCRETA ENGINEERING Provvedimento n. 31919 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 15 aprile 2026; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione pervenuta da ICG Infrastructure Fund II Investment S.à r.l e dal Sig. [F.C.]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] in data 17 marzo 2026; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. ICG Infrastructure Fund II Investment S.à r.l. (di seguito, “ICG Fund”) è una società di investimento a capitale variabile di diritto lussemburghese. ICG Fund è indirettamente controllata da ICG plc (di seguito, “ICG” e, insieme alle sue controllate, “Gruppo ICG”), attiva nel settore dell’alternative asset management, con particolare riferimento al private equity, allo structured equity, al private debt, ai real assets e al credito. ICG controlla molteplici società, tra le quali Granlund OY (di seguito, “Granlund”)1[NOTE:2:[Granlund è un gruppo finlandese, non presente in Italia e attivo principalmente in Finlandia, specializzato nel settore real estate e costruzioni. In particolare, Granlund offre un portafoglio di servizi che copre l’intero ciclo di vita degli immobili, includendo: (i) progettazione; (ii) consulenza e (iii) property management e servizi di gestione tecnica del patrimonio immobiliare. Tali servizi sono forniti altresì per la progettazione e costruzione di opere ferroviarie.]] e Groupe Charlois (di seguito, “Charlois”)2[NOTE:3:[Charlois è un gruppo francese attivo negli Stati Uniti e in Europa nella gestione forestale sostenibile, produzione e trasformazione del legno, fabbricazione di botti/fusti di alta gamma, prodotti di legno d’opera e parquet, progetti di design/mobili e produzione e, in maniera marginale, nella commercializzazione di traversine ferroviarie.]]. Il Gruppo ICG, nel 2024, ha realizzato un fatturato pari a circa [10-20] miliardi di euro, di cui circa [10-20] miliardi nell’Unione europea e circa [1-2] miliardi in Italia. 2. Servizi Ferroviari Integrati S.r.l (di seguito, “SFI”; C.F. 01348530393) è una società attiva nella manutenzione del sedime ferroviario e delle aree limitrofe, con focus sul controllo della vegetazione infestante, interventi di mitigazione del rialzo termico delle rotaie, servizi di sanificazione, disinfestazione e trattamenti ignifughi. 3. Francesco Comune Costruzioni S.r.l (di seguito, insieme alle sue controllate, “FCC”; C.F. 05036651213) è una società attiva nella costruzione e manutenzione di infrastrutture con focus sulle opere di ingegneria civile, incluse opere connesse alla rete ferroviaria. 4. Comcreta Rent S.r.l (di seguito, “Comcreta Rent”; C.F. 09841941215) è una società attiva nel noleggio di veicoli, macchinari per il movimento terra e attrezzature elettriche ed elettroniche. A esito dell’operazione, le attività operative di Comcreta Rent verranno conferite a una società di diritto italiano di futura costituzione (di seguito, “NewCo Rent”). 5. Comcreta Engineering S.r.l (di seguito, “Comcreta Engineering”; C.F. 11951060968) è attiva nella progettazione e ingegneria integrata, comprendenti studi di fattibilità, consulenze tecniche, progettazione multidisciplinare, direzione lavori, collaudi e servizi specialistici nei settori dell’ingegneria civile, industriale, ambientale e delle infrastrutture. Svolge inoltre attività di rilievo, cartografia, aerofotogrammetria, indagini tecniche e servizi formativi, nonché consulenza in materia di acustica, qualità e sicurezza. 6. FCC, SFI, Comcreta Engineering e Comcreta Rent sono detenute interamente da Comcreta S.r.l. (di seguito, “Comcreta”; C.F. 09356701210), il cui capitale sociale è detenuto per il 17,6% da F.C. e per il restante 82,44% dal Sig. [D.C.] (di seguito, insieme a F.C., le “Persone Fisiche”). 7. Il fatturato realizzato da FCC, SFI, NewCo Rent, Comcreta Engineering e le loro partecipate (di seguito, “Gruppo Target”) nel 2024 è di circa [36-100] milioni di euro, interamente conseguito in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 8. L’operazione comunicata (di seguito, “Operazione”) consiste nell’acquisizione, tramite una società veicolo (di seguito, “BidCo”), del controllo congiunto indiretto del Gruppo Target, da parte di ICG Fund e F.C., rispettivamente, tramite due società veicolo di nuova costituzione denominate “ICG RAIF” e “NewCo FC”. 9. In particolare, a esito dell’Operazione, BidCo deterrà l’intero capitale sociale del Gruppo Target. Inoltre, ICG Fund, per il tramite di ICG RAIF, e F.C., per il tramite di NewCo FC, deterranno rispettivamente il 55% e il 45% di BidCo. 10. L’acquisizione del controllo congiunto si realizza in quanto l’Operazione prevede poteri di veto in relazione a specifiche decisioni strategiche gestionali in capo a F.C. In particolare, si prevede che: [omissis]. 11. Sono previsti patti di non concorrenza e di non sollecitazione, in capo a Comcreta e alle Persone Fisiche, della durata di [omissis] anni dal closing dell’Operazione e circoscritti al territorio italiano (di seguito, “Territorio”). In particolare, ciascuno di tali soggetti si impegna ad astenersi: [omissis]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 12. L’Operazione, in quanto finalizzata all’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 595 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 36 milioni di euro. 13. I patti di non concorrenza e di non sollecitazione, descritti nel paragrafo precedente, possono essere ritenuti direttamente connessi e necessari alla realizzazione dell’Operazione, in quanto funzionali alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che non impediscano a Comcreta e a D.C. di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario, anche in imprese diverse dalle società quotate in mercati regolamentati e/o per partecipazioni finanziarie superiori al 3% del capitale sociale3[NOTE:4:[Cfr. “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03)”, in GUUE C n. 56 del 5 marzo 2005. ]]. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE I mercati rilevanti 14. In considerazione dell’attività del Gruppo Target, l’Operazione interessa: (i) il mercato della progettazione e realizzazione di opere pubbliche4[NOTE:5:[A livello nazionale, il settore delle opere pubbliche è regolato dalla normativa di cui al Decreto Legislativo 31 marzo 2023, n. 36 e successive modifiche (c.d. Codice dei contratti pubblici) che, tra le altre cose, definisce criteri di pubblicità e trasparenza nelle fasi di selezione, partecipazione alle gare, presentazione delle offerte, aggiudicazione ed esecuzione dei contratti e fissa, altresì, i requisiti minimi per poter accedere al mercato. Cfr. C5591 - Impregilo Edilizia / Bocoge SpA Costruzioni Generali, provvedimento n. 11500 del 12 dicembre 2002, in Bollettino n. 50/2002; C5896 - Impresa Pizzarotti E C./Imprepar-Impregilo Partecipazioni, provvedimento n. 12321 del 7 agosto 2003, in Bollettino n. 32/2003; C11779B - Salini/Impregilo, provvedimento n. 24236 del 20 febbraio 2013, in Bollettino n. 9/2013 e C12350 - Fincantieri Infrastrutture/Rami di azienda di inso – Sistemi per le infrastrutture sociali, provvedimento n. 28529 del 26 gennaio 2021, in Bollettino n. 7/2021. ]] e (ii) il mercato dei servizi professionali di manutenzione della infrastruttura ferroviaria5[NOTE:6:[Cfr. C12561 - Eurizon Capital Real Asset-Ersel Asset Management/Tecnofer, provvedimento n. 30769 del 5 settembre 2023, in Bollettino n. 36/2023 e C7658 - 70 Finance/Mer Mec, provvedimento n. 15413 del 26 aprile 2006, in Bollettino n. 17/2006.]]. 15. Per quanto riguarda il mercato della progettazione e realizzazione di opere pubbliche, sotto il profilo merceologico, esso comprende tutte le opere di progettazione e realizzazione di strade e autostrade, ponti, archi, viadotti, ferrovie, metropolitane e opere idrauliche6[NOTE:7:[Cfr. C12141 - Ferrovie dello Stato Italiane/Anas, provvedimento n. 26944 del 17 gennaio 2018, in Bollettino n. 4/2018. ]]. I più recenti precedenti dell’Autorità7[NOTE:8:[Cfr. ibidem e C12807 - Ferrovie dello Stato italiane/Ramo di azienda di Impresa Pizzarotti & C. del 31 marzo 2026, non ancora pubblicato. ]] considerano una possibile differenziazione tra le infrastrutture per il trasporto ferroviario, rispetto e quello per le opere di ingegneria civile e industriale. In ogni caso, ai fini della valutazione dell’Operazione, non appare necessario stabilire se l’attività di progettazione e realizzazione di opere ferroviarie tradizionali individui un mercato del prodotto distinto, in considerazione del fatto che, anche nell’ipotesi più restrittiva, la valutazione degli effetti non cambia. 16. Da un punto di vista geografico, seguendo il consolidato orientamento nazionale, il mercato della costruzione e manutenzione di opere pubbliche si ritiene di dimensione quantomeno nazionale8[NOTE:9:[Cfr. ibidem.]], in ragione dell’omogeneità nelle condizioni generali di accesso e di svolgimento delle relative gare. 17. Per quanto riguarda il mercato dei servizi professionali di manutenzione della infrastruttura ferroviaria, sotto il profilo merceologico, esso comprende l’offerta dei servizi di pulizia e depolverizzazione di tunnel di ferrovie e metropolitane; controllo della vegetazione in ferrovia; imbiancatura rotaie e consulenza tecnica ferroviaria. 18. Sotto il profilo geografico, in base ai precedenti9[NOTE:10:[Cfr. C7658 - 70 Finance/Mer Mec, cit..]], il mercato può essere definito quantomeno europeo, in virtù della tipologia della domanda, nonché della presenza di costi di trasporto di entità non elevata. In ogni caso, si rappresenta che la definizione del mercato geografico può essere lasciata aperta in quanto, a prescindere dalla stessa, l’Operazione non solleva criticità concorrenziali nell’offerta di tali servizi. Gli effetti dell’Operazione 19. L’Operazione non appare idonea a produrre effetti distorsivi della concorrenza. 20. In particolare, sotto il profilo orizzontale, per quanto riguarda il mercato della progettazione e realizzazione di opere pubbliche, l’Operazione comporterà una limitata sovrapposizione orizzontale tra le attività delle Parti. Infatti, le quote combinate delle Parti, sia a livello europeo sia a livello nazionale, risultano inferiori all’1%, in un contesto ove operano diversi altri qualificati concorrenti (quali, WeBuild, Salcef Group, Itinera, Ghella, Pizzarotti). 21. Inoltre, considerando una definizione merceologica più ristretta, in relazione alla progettazione e realizzazione dei lavori nel solo settore ferroviario, sia a livello europeo sia a livello nazionale, la quota congiunta delle Parti è largamente inferiore all’1%. In relazione alla progettazione e realizzazione di sole opere di ingegneria civile e industriale, a livello europeo, la quota congiunta delle Parti è largamente inferiore all’1%, mentre a livello nazionale non sono presenti sovrapposizioni in quanto ICG non vi è attiva, con la conseguenza che l’Operazione comporterà la mera sostituzione di un operatore con un altro. 22. Con riferimento al mercato dei servizi professionali di manutenzione della infrastruttura ferroviaria, di dimensione quantomeno europea, non sono presenti sovrapposizioni tra le Parti e, pertanto, l’Operazione comporterà la mera sostituzione di un operatore con un altro. 23. Sotto il profilo verticale, l’Operazione non determina effetti rilevanti sotto il profilo della concorrenza, in quanto: (a) la quota di mercato delle Parti nel mercato a monte della progettazione e realizzazione di opere pubbliche è de minimis e (b) nel mercato dei servizi professionali di manutenzione della infrastruttura ferroviaria a valle il Gruppo Target opera esclusivamente in Italia e detiene una quota, a livello nazionale, di circa il [10-15%]. Pertanto, l’Operazione non è idonea a generare alcun effetto preclusivo né dei fattori di produzione né della clientela. Inoltre, anche nei servizi suddetti sono attivi numerosi qualificati concorrenti. 24. Pertanto, l’Operazione non è suscettibile di modificare in maniera significativa la struttura concorrenziale dei mercati in questione. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che i patti di non concorrenza e non sollecitazione descritti in precedenza possono essere qualificati come accessori all’Operazione nei soli limiti sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, le suddette clausole che si dovessero realizzare oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.