2026-07-28 AGCM C12646 - CRISTOFORETTI-CPL CONCORDIA/CRISTOFORETTI SERVIZI ENERGIA Provvedimento n. 31274 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 26 giugno 2024; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Reg. (CE) n. 139/2004 relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione di Cristoforetti S.p.A. e CPL Concordia Società Cooperativa, pervenuta il 4 giugno 2024; VISTA la propria delibera del 26 giugno 2024, con la quale è stata contestata alle società Cristoforetti S.p.A. e CPL Concordia Società Cooperativa la violazione dell’obbligo di comunicazione preventiva, disposto dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, in relazione all’operazione di acquisizione del controllo congiunto di Cristoforetti Servizi Energia S.p.A.; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Cristoforetti S.p.A. (di seguito anche “Cristoforetti”) opera principalmente nel settore della distribuzione extra-rete di prodotti petroliferi al consumo, con particolare riferimento al gasolio per riscaldamento, gasolio per autotrazione e gasolio agricolo. Inoltre, Cristoforetti distribuisce i propri prodotti petroliferi a privati e aziende per servizi luce e gas. La società è principalmente operativa in Trentino Alto Adige, Friuli-Venezia Giulia, Veneto, Lombardia e Piemonte, anche per il tramite di società controllate (gruppo Cristoforetti). Il gruppo Cristoforetti è operativo nel commercio extra-rete al dettaglio di prodotti petroliferi; nella vendita in rete di benzine e gasoli; nella vendita di metano e di energia elettrica sia all’ingrosso sia verso consumatori finali; nella vendita in rete di benzine e gasoli per natanti; nella vendita di pellets e nell’attività di trasporto per conto terzi e servizi di logistica. Il capitale sociale di Cristoforetti è per il 50% di Luna S.r.l. e per il 50% di Crisfin S.r.l. (il capitale di queste ultime società è detenuto da persone fisiche). Il fatturato consolidato del gruppo Cristoforetti, nel 2022, è stato di quasi 270 milioni di euro. 2. CPL Concordia Società Cooperativa (di seguito anche “CPL”), a capo dell’omonimo gruppo (“Gruppo CPL”), è rivolta principalmente al mercato del facility management, della gestione calore in ambito sia pubblico che privato e dei servizi alle utilities nei settori del gas e dell’energia1[NOTE:1:[Più in dettaglio il gruppo effettua attività nel settore dell’energia (building management system, facility ed energy management, interventi di riqualificazione e gestione di impianti di illuminazione pubblica, gestione e manutenzione di impianti di teleriscaldamento, fotovoltaici e solare termico); nella cogenerazione (progettazione e costruzione di impianti di cogenerazione e trigenerazione, con motori alimentati a gas metano, GNL o biogas); nel gas (progettazione e costruzione di stazioni di decompressione, sistemi di filtrazione, riscaldatori, sistemi di odorizzazione del gas; fornitura di prodotti e servizi per l’odorizzazione; servizi di ispezione delle reti del gas attraverso le analisi gascromatografiche; progettazione, l’installazione e la manutenzione di impianti di protezione catodica, gestione e il controllo della linea di gas metano e/o gruppi di riduzione e misura etc.); nelle IT solutions per le utilities (offerta di un’ampia gamma di software, app e servizi per le società operanti nel settore energia elettrica, gas e servizio idrico, quali il pronto intervento per le utilities); GNL (a impianti completi ad uso industriale, civile e autotrazione); nelle reti (costruzione e manutenzione delle reti di distribuzione del gas metano e del GPL, di acquedotti e fognature, di reti elettriche e rete dati); nel servizio idrico integrato (sistemi programmabili per il controllo degli impianti, dal monitoraggio della captazione dell’acqua al telecontrollo della depurazione, fino al controllo delle pompe).]]. CPL nel 2022 ha realizzato in Italia un fatturato pari a oltre 320 milioni di euro. 3. Cristoforetti Servizi Energia S.p.A. (di seguito “SER” o “Target”) è una società attiva a livello nazionale nel settore del facility management, dell’energy management e della gestione calore. SER si rivolge ad enti pubblici, strutture sanitarie e privati per una gestione globale dei sistemi energetici. Nello specifico, SER opera come ESCo (Energy Service Company) ai sensi della norma UNI CEI 11352:2014 fornendo servizi energetici mirati al miglioramento dell’efficienza energetica2[NOTE:2:[Inoltre, SER partecipa alla compagine consortile del Consorzio Nazionale Servizi Società Cooperativa (“CNS”), di cui si avvale per l’assegnazione di appalti pubblici.]]. In SER CPL detiene una partecipazione pari al 21,57%; Cristoforetti detiene una partecipazione pari al 50% e Cooperare S.p.A. (“Cooperare”) detiene una partecipazione pari al 28,43%. Stante l’assenza di patti parasociali, nessuna società ha il controllo di SER e la maggioranza deliberativa si compone in modo variabile. Nel 2022 SER ha realizzato, interamente in Italia, un fatturato di circa 57 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione consiste nell’acquisto del controllo congiunto di CPL e Cristoforetti su SER. A tal fine, CPL a febbraio 2024 ha acquistato la partecipazione di Cooperare in SER3[NOTE:3:[CPL e Cooperare hanno sottoscritto un contratto di compravendita di azioni avente a oggetto l’acquisto da parte di CPL della partecipazione di Cooperare in SER pari al 28,43% del capitale sociale. Pertanto, ad oggi, Cristoforetti e CPL detengono una partecipazione pari al 50% ciascuno del capitale sociale di SER (cfr. All. 23 al Formulario). Le Parti hanno sottolineato che l’acquisizione della partecipazione di Cooperare e la successiva vendita a Cristoforetti da parte di CPL di una partecipazione pari al 30% di SER abbiano carattere unitario in considerazione della simultaneità delle singole transazioni, nonché del vincolo condizionale di fatto tra esse intercorrente. Esse rappresentano pertanto una concentrazione unica ai sensi del paragrafo 43 della Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese sull’esistenza del vincolo condizionale tra le operazioni (cfr. causa T-282/02, Cementbouw/Commissione, Racc. 2006, pag. II-319, punto 127 e seg.).]]. In esito a tale operazione CPL e Cristoforetti sono venute a detenere il 50% ciascuna del capitale sociale di SER e, in assenza di patti parasociali, il controllo congiunto della società. L’operazione realizzata a febbraio si inseriva in un progetto unico finalizzato alla successiva cessione a Cristoforetti da parte di CPL della quota acquisita da Cooperare unitamente a una quota marginale della propria partecipazione in SER. Pertanto, in esito all’operazione da ultimo comunicata, CPL sarà proprietaria di una partecipazione di minoranza del capitale sociale di SER (pari al 20,001%), mentre Cristoforetti deterrà la restante partecipazione di maggioranza (pari al 79,999%). Per effetto delle previsioni contenute nel Patto Parasociale, tuttavia, Cristoforetti e CPL continueranno a detenere il controllo congiunto su SER4[NOTE:4:[Ai sensi del Patto Parasociale, l’assetto di controllo di SER è disciplinato come segue: (a) il Consiglio di Amministrazione di SER sarà composto da cinque membri: (i) quattro designati da Cristoforetti, tra cui il consigliere che assumerà la carica di Presidente e il consigliere che assumerà la carica di Amministratore Delegato; e (ii) uno designato da CPL, che assumerà la carica di Vice Presidente (Articolo 3.1); (b) il Consiglio di Amministrazione sarà formalmente costituito con la presenza di almeno la maggioranza dei consiglieri; CPL si impegna a far sì che il proprio consigliere sia presente, salvo gravi impedimenti (Articolo 3.7); (c) le deliberazioni aventi a oggetto le materie riservate al Consiglio di Amministrazione di cui all’Articolo 3.9 (tra cui l’approvazione dei piani industriali annuali o pluriennali e del budget annuale, unitamente alle relative modifiche e aggiornamenti) potranno essere adottate soltanto in presenza anche del voto favorevole del consigliere designato da CPL (Articolo 3.10); (d) possono essere assunte soltanto con il voto favorevole di CPL le decisioni che comportino: (i) una sostanziale modifica dell’oggetto sociale di SER; (ii) una variazione della composizione o del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione o revoca degli amministratori (Articolo 4.3); (e) Cristoforetti potrà esercitare un’opzione di acquisto irrevocabile relativa all’intera partecipazione di CPL in SER qualora, nel corso della durata del Patto Parasociale: (i) tre deliberazioni assembleari e/o tre deliberazioni consiliari aventi ad oggetto le materie di cui agli Articoli 3.9 e 4.3 non siano assunte in ragione del voto contrario di CPL o del consigliere designato da CPL, a partire dalla mancata assunzione della terza deliberazione e a sino ai sei mesi successivi a tale data; (ii) qualora sussistano violazioni e/o inadempimenti agli obblighi di cui agli Articoli 8 e 9 a danno di Cristoforetti e non vi sia stato posto rimedio entro 15 giorni lavorativi (Articolo 11.2); (f) il Patto Parasociale avrà durata di cinque anni a partire dalla data della sua sottoscrizione e sarà automaticamente rinnovato per successivi periodi di cinque anni, salvo che una parte receda con almeno dodici mesi di preavviso (Articolo 12).]]. CPL ha, infatti, un potere di veto relativamente all’approvazione dei piani industriali annuali e del budget annuale idoneo a orientare in maniera congiunta con Cristoforetti l’indirizzo delle attività di SER5[NOTE:5:[Cfr. § 67 della Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (2008/C 95/01). ]]. La circostanza che - in caso di mancata approvazione per tre deliberazioni assembleari e/o consiliari sulle materie per la cui valida assunzione è necessario il voto favorevole del consigliere designato da CPL - Cristoforetti possa acquisire la partecipazione di CPL, non appare sufficiente a modificare la natura congiunta del controllo di CPL su SER6[NOTE:6:[Cfr. §60 della Comunicazione cit. e Sentenza nella causa T 2/93, Air France/Commissione, Racc. 1994, pag. II-323 §71 e 72. Qualora tale circostanza si verificasse essa determinerebbe, in ogni caso, una modifica del controllo soggetta a preventiva notifica come operazione di concentrazione al superamento delle soglie di fatturato rilevanti. Cfr. COMP/M.3696 — E.ON/MOL del 21 dicembre 2005, punti 762 e segg.]]. 5. Si fa presente che, ai sensi dell’articolo 3.12 del Patto Parasociale, al fine di garantire l’imparzialità di SER e CPL nella formulazione e nella presentazione delle offerte nel caso di autonoma partecipazione alle medesime gare a evidenza pubblica, CPL e Cristoforetti si sono impegnate a delegare a un comitato esterno al Consiglio di Amministrazione (“Comitato Esterno”)7[NOTE:7:[Il Comitato Esterno è composto dal Direttore Operativo, dal Direttore Commerciale e dal Responsabile Ingegneria d’Offerta.]] ogni decisione circa la partecipazione di SER a gare a evidenza pubblica. Il Comitato Esterno relazionerà al Consiglio di Amministrazione la partecipazione di SER a tali gare solo successivamente alla formulazione della relativa offerta e alla scadenza del termine di presentazione. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’Operazione notificata costituisce una concentrazione, ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisto del controllo congiunto di un’impresa. 7. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 567 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 8. Alla luce dell’attività svolta da SER, la presente operazione interessa il settore dei servizi energetici, in cui Cristoforetti non è attiva. Il servizio energia (come disciplinato dal D.lgs. 115/2008) ricomprende sia le attività relative alla manutenzione e conduzione degli impianti energetici, sia i servizi di efficientamento energetico, inclusivi dei servizi di consulenza e progettazione in materia di efficienza energetica che danno diritto al rilascio di titoli di efficienza energetica. Il mercato dei servizi di facility management 9. I servizi di facility management sono servizi integrati, richiesti sia da enti pubblici che da soggetti privati e coinvolgono attività afferenti alla gestione di immobili ed edifici, unitamente ai loro impianti e ai servizi connessi. I servizi rientranti nell’ambito del facility management includono: servizi di manutenzione degli impianti di un immobile; servizi di pulizia ed igiene ambientale degli spazi di un immobile, nonché altri servizi relativi alla gestione di immobili (i.e. facchinaggio, logistica interna, sorveglianza). In particolare, tra i servizi relativi alla gestione di immobili rientrano anche quelli di gestione calore per edifici e i servizi energetici e impiantistici, che consistono nella gestione degli impianti termici e nell’esercizio degli impianti energetici e tecnologici degli edifici. 10. In ragione delle caratteristiche della domanda e dell’offerta, nonché dell’assenza di vincoli amministrativi che limitino l’esercizio dell’attività ad un ambito locale, il mercato in esame può essere ritenuto di dimensione geografica nazionale. 11. Il mercato dei servizi di facility management ha registrato una crescita significativa negli ultimi anni ed è caratterizzato dalla presenza di società di grandi e medie dimensioni in grado di offrire una gamma integrata di servizi. 12. Con riferimento alle quote detenute in tale mercato dalle Parti, si osserva che Cristoforetti non è attiva e che la quota di mercato di CPL nel 2022 è stata inferiore al [5-10%]*[NOTE:8:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] e quella di SER inferiore all’1%. Il mercato dei servizi di consulenza e progettazione in materia di efficienza energetica che danno diritto al rilascio di titoli di efficienza energetica 13. I servizi di consulenza e progettazione degli interventi di efficienza energetica che danno diritto ai relativi titoli sono forniti nell’ambito dei programmi di incentivazione previsti dalla normativa nazionale e comunitaria in materia di efficienza energetica. Lo strumento per l’implementazione di tali normative è rappresentato dai titoli di efficienza energetica (“TEE”, noti anche come Certificati Bianchi). I TEE sono rilasciati dal GSE in favore delle società di distribuzione di energia elettrica e del gas naturale e delle loro controllate, nonché delle Energy Service Companies (c.d. ESCo, società accreditate dall’ARERA, tra cui figura anche SER), in ragione della realizzazione di interventi di risparmio energetico. I grandi distributori di gas o di energia elettrica che hanno degli obblighi specifici di risparmio energetico (c.d. “soggetti obbligati”) possono poi assolverli o effettuando direttamente interventi di miglioramento dell’efficienza energetica che comportino il rilascio da parte del GSE, di TEE corrispondenti ai risparmi conseguiti, o avvalendosi di TEE offerti sul mercato dagli altri soggetti cui tali titoli possono essere rilasciati (cd. “soggetti volontari”)8[NOTE:9:[Tra questi ultimi operatori, che realizzano programmi per il risparmio energetico al fine di ottenere i relativi TEE da vendere sul mercato, si possono annoverare oltre alle ESCo anche le imprese di distribuzione di energia o gas non soggetti a obbligo, nonché altre tipologie di soggetti.]]. 14. Sebbene, in via generale, le ESCo operino su un mercato che, anche in ragione del quadro normativo armonizzato a livello comunitario, potrebbe essere di dimensione sovranazionale9[NOTE:10:[In tal senso si è espressa anche l’Autorità con provvedimento n. 23842, dell’8 agosto 2012, C11726 - EDISON/CSE.]], il mercato dei TEE è organizzato su base nazionale, non esistendo accordi di reciprocità tra Italia e altri paesi europei in relazione a tale meccanismo di sostegno dell’efficienza energetica. Dai dati forniti dal GSE, risulta che nel 2022, in Italia, sono stati negoziati TEE per un valore di oltre 675 milioni di euro10[NOTE:11:[Cfr. Rapporto annuale GSE certificati bianchi 2022: chrome-extension://efaidnbmnnnibpcajpcglclefindmkaj/https://www.gse.it/documenti_site/Documenti%20GSE/Rapporti%20Certificati%20Bianchi/MASTER%20-%20Rapporto_annuale_CB_2022.pdf]]. 15. SER ha negoziato TEE per una quota inferiore all’1% del valore totale negoziato a livello nazionale nel 2022, CPL è attiva in maniera marginale e Cristoforetti, come già indicato, non è attiva. Pertanto l’operazione non sembra idonea a incidere su tale mercato, anche in considerazione della presenza, tra i concorrenti, di gruppi importanti quali ENEL ed ENI. 16. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a determinare alcuna significativa restrizione concorrenziale né nel mercato dei servizi di facility management né in quello dei servizi di consulenza e progettazione degli interventi di efficienza energetica che danno diritto al rilascio di titoli di efficienza energetica. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.